Nicht für die Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung, ganz oder teilweise, in, nach oder von einem eingeschränkten Rechtsgebiet (wie unten definiert).
Sulzer - Aktuelles zu den Gesprächen mit Bodycote
Nachdem Bodycote International plc das Angebot der Sulzer AG am 18. April 2007 abgelehnt hatte, hat Sulzer AG ("Sulzer") weitere Anstrengungen unternommen, um Gespräche mit dem Verwaltungsrat von Bodycote International plc ("Bodycote") aufzunehmen, um eine empfohlene Transaktion zu vereinbaren. Bei Geschäftsschluss gestern Abend war noch keine Einigung erzielt worden.
Sulzer hat heute Morgen dem Verwaltungsrat von Bodycote ein endgültiges Angebot unterbreitet, das Bodycote mit 344,5 Pence pro Aktie (einschliesslich einer allfälligen Schlussdividende) bewertet. Sulzer ist der Ansicht, dass dieses revidierte Angebot den Wert von Bodycote voll ausschöpft. Es entspricht einer Prämie von 49% auf den Bodycote von 231,25 Pence am 25. Januar 2007, dem Schlusskurs der Bodycote am Tag vor den Marktspekulationen, dass Bodycote ein Übernahmeangebot erhalten hat, und einem Vielfachen des 19,9-fachen des von Bodycotefür das am 31. Dezember 2006 abgeschlossene Geschäftsjahr ausgewiesenen Gewinns pro Aktie von 17,3 Pence.
Die Frist des Panels, innerhalb derer Sulzer entscheiden muss, ob es eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots bekundet oder sich aus dem Verfahren zurückzieht, läuft heute um 17 Uhr britischer Zeit (18 Uhr MEZ) ab. Diese Frist kann nur durch den Verwaltungsrat von Bodycote (mit Zustimmung des Panels) verlängert werden.
Ein allfälliges Angebot, das voraussichtlich ausschliesslich in bar erfolgen wird, steht unter dem Vorbehalt der Empfehlung des Verwaltungsrates von Bodycote und einer Due Diligence. Sulzer behält sich das Recht vor, auf diese Vorbedingungen ganz oder teilweise zu verzichten. Diese Ankündigung ist nicht gleichbedeutend mit einer festen Absicht, ein Angebot zu unterbreiten. Dementsprechend kann es keine Gewissheit geben, dass ein Angebot gemacht wird, selbst wenn die Vorbedingungen erfüllt sind oder darauf verzichtet wird. Eine weitere Ankündigung wird zu gegebener Zeit erfolgen.
Nachfragen:
Sulzer Dr. Gabriele Weiher, Telefon: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-Mail: [email protected]
Verena Gölkel, Telefon: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-Mail: [email protected]
UBS Investment Bank (Finanzberater und Broker für Sulzer)
Liam Beere, Telefon: +44 20 7567 8000
Maitland (PR-Berater von Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Telefon: +44 20 7379 5151
Hinweise für Redakteure:
Sulzer wurde 1834 in Winterthur, Schweiz, gegründet und ist heute im Maschinen- und Anlagenbau sowie in der Oberflächentechnik an über 120 Standorten weltweit tätig. Die Kerndivisionen sind starke Global Player in ihren jeweiligen Kundensegmenten, zu denen die Öl- und Gasindustrie, die chemische Prozessindustrie, die Energieerzeugung, die Papier- und Zellstoffindustrie, die Automobilindustrie sowie die Luft- und Raumfahrt gehören.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf oder Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren oder eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots gemäß Regel 2.5 des City Code on Takeovers and Mergers (der "Kodex") dar und ist auch nicht Bestandteil eines solchen.
UBS handelt für Sulzer als Finanzberaterin in Bezug auf ein mögliches Angebot für Bodycote und handelt nicht für eine andere Person in Bezug auf ein solches mögliches Angebot. UBS ist gegenüber keiner anderen Person als Sulzer für den Schutz ihrer Kunden oder für die Beratung in Bezug auf den Inhalt dieser Mitteilung verantwortlich.
In Übereinstimmung mit der üblichen britischen Marktpraxis und gemäß den von der Securities and Exchange Commission gewährten Ausnahmeregelungen können Sulzer und/oder ihre Tochtergesellschaften oder ihre jeweiligen Bevollmächtigten oder Makler (die als Beauftragte handeln) von Zeit zu Zeit bestimmte Käufe von Bodycote außerhalb der Vereinigten Staaten tätigen oder Vorkehrungen zum Kauf von Bodycote außerhalb eines Angebots treffen, und zwar vor oder während des Zeitraums, in dem ein solches Angebot zur Annahme offen ist. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Alle Informationen über solche Käufe werden am nächsten Tag dem Regulatory Information Service und dem Panel on Takeovers and Mergers mitgeteilt und über den Regulatory News Service auf der Website der Londoner Börse www.londonstockexchange.com verfügbar gemacht und in den Vereinigten Staaten in Form einer Bekanntmachung veröffentlicht.
Anforderungen an die Offenlegung des Handels
Gemäß Regel 8.3 des Kodex muss jede Person, die (direkt oder indirekt) an 1 % oder mehr einer Klasse "relevanter Wertpapiere" von Bodycote"interessiert" ist oder wird, alle "Geschäfte" mit "relevanten Wertpapieren" dieses Unternehmens (einschließlich mittels einer Option in Bezug auf solche "relevanten Wertpapiere" oder eines Derivats, das sich darauf bezieht) bis spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf das Datum der betreffenden Transaktion folgenden Londoner Geschäftstag öffentlich bekannt geben. Diese Vorschrift gilt bis zu dem Tag, an dem das Angebot hinsichtlich der Annahmen bedingungslos wird oder für bedingungslos erklärt wird, verfällt oder anderweitig zurückgezogen wird oder an dem die "Angebotsfrist" anderweitig endet. Handeln zwei oder mehr Personen gemeinsam auf der Grundlage einer formellen oder informellen Vereinbarung oder Absprache, um eine "Beteiligung" an "relevanten Wertpapieren" von Bodycote zu erwerben, so gelten sie für die Zwecke von Regel 8.3 als eine einzige Person.
Gemäß Regel 8.1 des Kodex müssen alle "Geschäfte" mit "relevanten Wertpapieren" von Bodycote durch Sulzer oder Bodycote oder durch ihre jeweiligen "Partner" bis spätestens 12.00 Uhr mittags (Londoner Zeit) an dem auf das Datum der relevanten Transaktion folgenden Londoner Geschäftstag offengelegt werden.
Eine Offenlegungstabelle mit Einzelheiten zu den Unternehmen, in deren "relevanten Wertpapieren" "Geschäfte" offengelegt werden sollten, und der Anzahl der emittierten Wertpapiere ist auf der Website der Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk zu finden.
Ein "Interesse an Wertpapieren" liegt vor, wenn eine Person ein langfristiges wirtschaftliches Engagement in Bezug auf Kursänderungen von Wertpapieren hat, unabhängig davon, ob dieses bedingt oder absolut ist. Insbesondere wird eine Person aufgrund des Besitzes oder der Kontrolle von Wertpapieren oder aufgrund einer Option in Bezug auf Wertpapiere oder eines Derivats, das sich auf Wertpapiere bezieht, so behandelt, als hätte sie ein "Interesse".
Begriffe in Anführungszeichen sind im Kodex definiert, der auch auf der Website der Prüfstelle zu finden ist. Wenn Sie Zweifel haben, ob Sie ein "Geschäft" gemäß Regel 8 offenlegen müssen oder nicht, sollten Sie die Prüfstelle konsultieren.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen über Bodycote wurden aus veröffentlichten Quellen zusammengestellt. Die Finanzinformationen zu Bodycote wurden, sofern nicht anders angegeben, ohne wesentliche Anpassungen aus dem Bodycote 2006 entnommen oder abgeleitet. Das 19,9-fache des von Bodycotefür das am 31. Dezember 2006 zu Ende gegangene Geschäftsjahr ausgewiesenen Gewinns je Aktie von 17,3 Pence ist dem Geschäftsbericht von Bodycote 2006 entnommen.
Aktionäre aus Übersee
Jegliche Angebote werden weder direkt noch indirekt in oder in ein eingeschränktes Rechtsgebiet gemacht und können nicht von oder innerhalb eines eingeschränkten Rechtsgebietes angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und aller Unterlagen, die sich auf ein Angebot beziehen, weder direkt noch indirekt per Post verschickt oder anderweitig in ein eingeschränktes Rechtsgebiet oder von einem solchen aus weitergeleitet, verteilt oder versandt werden, und Personen, die solche Dokumente erhalten (einschließlich Depotbanken, Nominees und Treuhänder), dürfen solche Dokumente weder per Post verschicken noch anderweitig in ein eingeschränktes Rechtsgebiet oder von einem solchen aus weiterleiten, verteilen oder versenden. Eine "beschränkte Rechtsordnung" ist Australien, Japan oder eine Rechtsordnung, in der die Abgabe oder Annahme eines Angebots gegen das Recht dieser Rechtsordnung verstoßen würde.
Diese Bekanntmachung wurde im Hinblick auf die Einhaltung des englischen Rechts und des Kodex erstellt und die offengelegten Informationen stimmen möglicherweise nicht mit den Informationen überein, die offengelegt worden wären, wenn diese Bekanntmachung in Übereinstimmung mit den Gesetzen und Vorschriften einer Rechtsordnung außerhalb Englands erstellt worden wäre.
Die Verfügbarkeit eines Angebots oder die Verbreitung dieser Bekanntmachung an Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig und keine Staatsbürger des Vereinigten Königreichs sind, kann von den Gesetzen der jeweiligen Gerichtsbarkeiten, in denen sie ansässig sind oder deren Staatsbürger sie sind, beeinflusst werden. Diese Personen sollten sich über die in ihren Ländern geltenden rechtlichen und regulatorischen Anforderungen informieren und diese beachten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" über Sulzer, Bodycote und ein mögliches Angebot. Diese Aussagen beinhalten die Möglichkeit einer Transaktion und die wahrscheinliche Form einer solchen Transaktion. Im Allgemeinen kennzeichnen die Worte "wird", "kann", "sollte", "weiterhin", "glaubt", "erwartet", "beabsichtigt", "antizipiert" oder ähnliche Ausdrücke zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen. Viele dieser Risiken und Ungewissheiten hängen mit Faktoren zusammen, die sich der Kontrolle oder der genauen Einschätzung durch die Unternehmen entziehen, wie zum Beispiel zukünftige Marktbedingungen und das Verhalten anderer Marktteilnehmer. Sulzer kann keine Garantie dafür geben, dass sich solche Erwartungen als richtig erweisen werden. Der Leser wird darauf hingewiesen, dass er kein unangemessenes Vertrauen in diese zukunftsgerichteten Aussagen setzen sollte, da diese nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments Gültigkeit haben und Sulzer sich nicht verpflichtet, die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.