Får inte offentliggöras, publiceras eller spridas, varken i sin helhet eller delvis, inom, till eller från någon begränsad jurisdiktion (enligt definitionen nedan).
Sulzer – Uppdatering om diskussionerna med Bodycote
Efter att Bodycote plc den 18 april 2007 avvisat Sulzer AG:s bud har Sulzer AG (”Sulzer”) gjort ytterligare försök att inleda förhandlingar med styrelsen för Bodycote plc (Bodycote) i syfte att nå en överenskommelse om en rekommenderad transaktion. Vid stängningen i går kväll hade ingen överenskommelse nåtts.
Sulzer har i morse lämnat ett slutgiltigt förslag till Bodycote styrelse, där Bodycote värderas Bodycote 344,5 pence per aktie (inklusive eventuell slutlig utdelning). Sulzer anser att detta reviderade förslag fullt ut värderar Bodycote och motsvarar en premie på 49 % jämfört med Bodycote på 231,25 pence den 25 januari 2007, vilket var Bodycote dagen före marknadsspekulationerna om att Bodycote mottagit ett uppköpserbjudande, samt en multipel på 19,9 gånger Bodycoteredovisade resultat per aktie på 17,3 pence för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2006.
Tidsfristen för Sulzer att besluta om man ska tillkännage en fast avsikt att lägga ett bud eller dra sig ur processen löper ut kl. 17.00 brittisk tid (18.00 CET) i dag. Denna tidsfrist kan endast förlängas av Bodycote styrelse Bodycote med panelens samtycke).
Ett eventuellt bud, som förväntas uteslutande bestå av kontanter, är fortfarande beroende av rekommendationen från Bodycote styrelse Bodycote en due diligence-undersökning. Sulzer förbehåller sig rätten att helt eller delvis avstå från dessa förutsättningar. Detta meddelande innebär inte någon bindande avsikt att lägga ett bud. Följaktligen finns det ingen garanti för att ett bud kommer att läggas, även om förutsättningarna uppfylls eller avstås från. Ett ytterligare meddelande kommer att offentliggöras i sinom tid.
Förfrågningar:
Sulzer Dr. Gabriele Weiher, Telefon: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-post:[email protected]
Verena Gölkel, Telefon: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-post:[email protected]
UBS Investment Bank (finansiell rådgivare och mäklare åt Sulzer)
Liam Beere, telefon: +44 20 7567 8000
Maitland (PR-rådgivare åt Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Telefon: +44 20 7379 5151
Anmärkningar för redaktörer:
Sulzer grundades 1834 i Winterthur, Schweiz, och är idag verksamt inom tillverkning av maskiner och utrustning samt ytbehandling på över 120 platser världen över. Kärnverksamheterna är starka globala aktörer inom sina respektive kundsegment, som omfattar olje- och gasindustrin, den kemiska processindustrin, kraftproduktion, massa- och pappersindustrin, fordonsindustrin samt flyg- och rymdindustrin.
Detta meddelande utgör inte, och ingår inte i, något erbjudande eller någon uppmaning att sälja eller köpa värdepapper, och utgör inte heller någon uppmaning att lämna ett erbjudande om att köpa, på annat sätt förvärva, teckna, sälja eller på annat sätt avyttra värdepapper, eller någon fast avsikt att lämna ett erbjudande i enlighet med regel 2.5 i City Code on Takeovers and Mergers (”koden”).
UBS fungerar som finansiell rådgivare åt Sulzer i samband med ett eventuellt bud på Bodycote företräder ingen annan part i samband med ett sådant eventuellt bud. UBS ansvarar inte gentemot någon annan än Sulzer för att tillhandahålla det skydd som erbjuds dess kunder eller för att ge rådgivning avseende innehållet i detta meddelande.
I enlighet med normal marknadspraxis i Storbritannien, och med stöd av eventuella undantag som beviljats av Securities and Exchange Commission, kan Sulzer och/eller dess dotterbolag eller deras respektive ombud eller mäklare (i egenskap av ombud) från tid till annan genomföra vissa köp av, eller ingå avtal om köp av, Bodycote utanför USA, utöver vad som sker inom ramen för ett eventuellt erbjudande, före eller under den period då ett sådant erbjudande är öppet för antagande. Dessa köp kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. All information om sådana köp kommer att offentliggöras dagen efter till en Regulatory Information Service och Panel on Takeovers and Mergers och kommer att finnas tillgänglig från Regulatory News Service på Londonbörsens webbplats, www.londonstockexchange.com, samt kommer att meddelas i USA genom ett pressmeddelande.
Krav på informationsgivning vid handel
Enligt bestämmelserna i regel 8.3 i koden gäller att om någon person har eller får ett ”intressentförhållande” (direkt eller indirekt) i 1 % eller mer av någon kategori av ”relevanta värdepapper” i Bodycote, måste alla ”transaktioner” med ”relevanta värdepapper” i det företaget (inklusive genom en option avseende, eller ett derivat som är kopplat till, sådana ”relevanta värdepapper”) offentliggöras senast kl. 15.30 (londontid) den London-arbetsdag som följer på dagen för den relevanta transaktionen. Detta krav gäller fram till den dag då erbjudandet blir, eller förklaras vara, ovillkorligt vad gäller godtaganden, upphör att gälla eller på annat sätt dras tillbaka, eller då ”erbjudandeperioden” på annat sätt upphör. Om två eller flera personer agerar gemensamt i enlighet med ett avtal eller en överenskommelse, vare sig formell eller informell, för att förvärva ett ”innehav” i ”relevanta värdepapper” i Bodycote, ska de anses utgöra en enda person i enlighet med regel 8.3.
Enligt bestämmelserna i regel 8.1 i koden ska alla ”transaktioner” med ”relevanta värdepapper” i Bodycote Sulzer eller Bodycote, eller av någon av deras respektive ”närstående”, offentliggöras senast kl. 12.00 (londontid) den arbetsdag i London som följer på dagen för den aktuella transaktionen.
En informationsöversikt med uppgifter om de företag vars ”relevanta värdepapper” ska redovisas samt antalet utestående värdepapper finns på Takeover Panels webbplats på www.thetakeoverpanel.org.uk.
”Intressen i värdepapper” uppstår, kort sagt, när en person har en långsiktig ekonomisk exponering, vare sig den är villkorad eller absolut, mot förändringar i värdepapperskurser. En person anses i synnerhet ha ett ”intresse” genom ägande eller kontroll av värdepapper, eller genom optioner som avser värdepapper eller derivat som är kopplade till värdepapper.
Termer inom citattecken definieras i koden, som även finns på panelens webbplats. Om du är osäker på om du är skyldig att redovisa en ”transaktion” enligt regel 8 bör du vända dig till panelen.
Informationen i detta pressmeddelande som rör Bodycote sammanställts från offentliga källor. Den finansiella informationen om Bodycote hämtats eller härletts, utan väsentliga justeringar, från Bodycote årsredovisning Bodycote , om inte annat anges. Multiplikatorn på 19,9 gånger Bodycoteredovisade resultat per aktie på 17,3 pence för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2006 är hämtad från Bodycote årsredovisning Bodycote .
Utländska aktieägare
Inget erbjudande kommer att lämnas, varken direkt eller indirekt, i eller till en begränsad jurisdiktion, och ett sådant erbjudande kan inte godtas från eller inom någon begränsad jurisdiktion. Följaktligen får kopior av detta meddelande och all dokumentation avseende ett eventuellt erbjudande inte, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas i eller till eller från någon begränsad jurisdiktion, och personer som mottar sådana dokument (inklusive förvarare, förvaltare och förmyndare) får inte posta eller på annat sätt vidarebefordra, distribuera eller sända sådana dokument i eller till eller från en begränsad jurisdiktion. Med ”begränsad jurisdiktion” avses Australien, Japan eller någon annan jurisdiktion där ett erbjudande eller godtagande av ett erbjudande skulle strida mot lagstiftningen i den jurisdiktionen.
Detta meddelande har upprättats i enlighet med engelsk lag och koden, och den information som lämnas kan avvika från den information som skulle ha lämnats om meddelandet hade upprättats i enlighet med lagar och förordningar i någon jurisdiktion utanför England.
Tillgängligheten av ett eventuellt erbjudande eller spridningen av detta meddelande till personer som inte är bosatta i eller medborgare i Storbritannien kan påverkas av lagstiftningen i de jurisdiktioner där dessa personer befinner sig eller där de är medborgare. Sådana personer bör sätta sig in i och följa alla tillämpliga lagar och regler i sina respektive jurisdiktioner.
Framåtblickande uttalanden
Detta meddelande innehåller ”framåtblickande uttalanden” rörande Sulzer, Bodycote ett eventuellt erbjudande. Dessa uttalanden omfattar möjligheten till en transaktion samt den troliga utformningen av en sådan transaktion. Generellt sett kännetecknas framåtblickande uttalanden av ord som ”kommer”, ”kan”, ”bör”, ”fortsätta”, ”anser”, ”förväntar sig”, ”avser”, ”förutser” eller liknande uttryck. Dessa framåtblickande uttalanden innebär risker och osäkerheter som kan leda till att de faktiska resultaten avviker väsentligt från dem som uttrycks i de framåtblickande uttalandena. Många av dessa risker och osäkerheter avser faktorer som ligger utanför företagens förmåga att kontrollera eller uppskatta exakt, såsom framtida marknadsförhållanden och andra marknadsaktörers beteende. Sulzer kan inte garantera att sådana förväntningar kommer att visa sig vara korrekta. Läsaren uppmanas att inte förlita sig alltför mycket på dessa framåtblickande uttalanden, som endast gäller per dagen för detta dokument, och om inte annat krävs enligt lag åtar sig Sulzer inte att uppdatera något av de framåtblickande uttalanden som anges här.