Nie do wydania, publikacji lub dystrybucji, w całości lub w części, w, do lub z jakiejkolwiek Ograniczonej Jurysdykcji (zgodnie z definicją poniżej).
Sulzer - Aktualizacja na temat rozmów z Bodycote
Po odrzuceniu przez Bodycote International plc oferty Sulzer AG w dniu 18 kwietnia 2007 r., Sulzer AG ("Sulzer") podjął dalsze wysiłki w celu rozpoczęcia rozmów z Zarządem Bodycote International plc ("Bodycote") w celu uzgodnienia rekomendowanej transakcji. Według stanu na koniec wczorajszego wieczoru, porozumienie nie zostało osiągnięte.
Sulzer złożył dziś rano ostateczną propozycję Zarządowi Bodycote, wyceniając Bodycote na 344,5 pensa za akcję (łącznie z wypłaconą dywidendą końcową). Sulzer uważa, że ta skorygowana propozycja w pełni wycenia Bodycote, stanowiąc premię w wysokości 49% w stosunku do ceny akcji Bodycote wynoszącej 231,25 pensów w dniu 25 stycznia 2007 r., będącej ceną zamknięcia akcji Bodycote w dniu poprzedzającym spekulacje rynkowe, że Bodycote otrzymała propozycję przejęcia, oraz wielokrotność 19,9-krotności zgłoszonego głównego zysku Bodycotena akcję w wysokości 17,3 pensa za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Termin Panelu dla Sulzer na podjęcie decyzji, czy ogłosić zdecydowany zamiar złożenia oferty, czy też wycofać się z procesu, upływa dziś o godzinie 17:00 czasu brytyjskiego (18:00 czasu środkowoeuropejskiego). Termin ten może zostać przedłużony wyłącznie przez zarząd Bodycote (za zgodą Panelu).
Złożenie jakiejkolwiek oferty, która ma być złożona wyłącznie w gotówce, zależy od rekomendacji zarządu Bodycote i należytej staranności. Sulzer zastrzega sobie prawo do uchylenia tych warunków wstępnych w całości lub w części. Niniejsze ogłoszenie nie jest równoznaczne ze stanowczym zamiarem złożenia oferty. W związku z tym nie ma pewności, że jakakolwiek oferta zostanie złożona, nawet jeśli warunki wstępne zostaną spełnione lub uchylone. Kolejne ogłoszenie zostanie wydane w odpowiednim czasie.
Zapytania:
Sulzer Dr. Gabriele Weiher, Telefon: +41 52 262 20 22,
Faks: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, Telefon: +41 52 262 26 82,
Faks: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (doradca finansowy i broker Sulzer)
Liam Beere, Telefon: +44 20 7567 8000
Maitland (doradca PR firmy Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Telefon: +44 20 7379 5151
Uwagi dla redaktorów:
Firma Sulzer została założona w 1834 roku w Winterthur w Szwajcarii, a obecnie działa w branży produkcji maszyn i urządzeń oraz inżynierii powierzchni w ponad 120 lokalizacjach na całym świecie. Główne dywizje są silnymi globalnymi graczami w swoich segmentach klientów, które obejmują ropę i gaz, procesy chemiczne, wytwarzanie energii, przemysł celulozowo-papierniczy, motoryzacyjny i lotniczy.
Niniejsze ogłoszenie nie stanowi ani nie jest częścią jakiejkolwiek oferty lub zaproszenia do sprzedaży lub zakupu jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty zakupu, innego nabycia, subskrypcji, sprzedaży lub innego zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych lub stanowczego zamiaru złożenia oferty zgodnie z zasadą 2.5 Miejskiego Kodeksu Przejęć i Fuzji ("Kodeks").
UBS działa na rzecz Sulzer jako doradca finansowy w związku z możliwą ofertą dla Bodycote i nie działa na rzecz żadnej innej osoby w związku z taką możliwą ofertą. UBS nie ponosi odpowiedzialności wobec osób innych niż Sulzer za zapewnienie ochrony swoim klientom ani za udzielanie porad w związku z treścią niniejszego ogłoszenia.
Zgodnie z normalną praktyką rynkową w Wielkiej Brytanii i na podstawie wszelkich zwolnień przyznanych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, firma Sulzer i/lub jej podmioty zależne lub ich odpowiedni przedstawiciele lub brokerzy (działający jako agenci) mogą od czasu do czasu dokonywać pewnych zakupów lub uzgodnień dotyczących zakupu akcji Bodycote poza Stanami Zjednoczonymi, innych niż w ramach jakiejkolwiek oferty, przed lub w okresie, w którym taka oferta pozostaje otwarta do przyjęcia. Zakupy te mogą być dokonywane na otwartym rynku po obowiązujących cenach lub w transakcjach prywatnych po negocjowanych cenach. Wszelkie informacje o takich zakupach będą ujawniane następnego dnia w Regulatory Information Service oraz Panel on Takeovers and Mergers i będą dostępne w Regulatory News Service na stronie internetowej London Stock Exchange, www.londonstockexchange.com, a w Stanach Zjednoczonych będą przekazywane w formie ogłoszenia.
Wymogi dotyczące ujawniania transakcji
Zgodnie z postanowieniami zasady 8.3 Kodeksu, jeśli jakakolwiek osoba jest lub staje się "zainteresowana" (bezpośrednio lub pośrednio) 1% lub więcej jakiejkolwiek klasy "odpowiednich papierów wartościowych" Bodycote, wszystkie "transakcje" dotyczące jakichkolwiek "odpowiednich papierów wartościowych" tej spółki (w tym za pomocą opcji w odniesieniu do lub instrumentu pochodnego odnoszącego się do takich "odpowiednich papierów wartościowych") muszą zostać ujawnione publicznie nie później niż do godziny 15:30 (czasu londyńskiego) w dniu roboczym w Londynie następującym po dacie odpowiedniej transakcji. Wymóg ten będzie obowiązywał do dnia, w którym oferta stanie się bezwarunkowa lub zostanie uznana za bezwarunkową w odniesieniu do przyjęcia, wygaśnie lub zostanie w inny sposób wycofana lub w którym w inny sposób zakończy się "okres oferty". Jeśli dwie lub więcej osób działa wspólnie na podstawie umowy lub porozumienia, formalnego lub nieformalnego, w celu nabycia "udziału" w "odpowiednich papierach wartościowych" firmy Bodycote, będą one uważane za jedną osobę dla celów zasady 8.3.
Zgodnie z postanowieniami zasady 8.1 Kodeksu, wszystkie "transakcje" na "odpowiednich papierach wartościowych" Bodycote przez Sulzer lub Bodycote, lub przez dowolnego z ich "współpracowników", muszą zostać ujawnione nie później niż do godziny 12.00 (czasu londyńskiego) w dniu roboczym w Londynie następującym po dacie odpowiedniej transakcji.
Tabelę ujawnień, zawierającą szczegółowe informacje na temat spółek, których "odpowiednie papiery wartościowe" "transakcje" należy ujawnić, oraz liczbę takich papierów wartościowych w emisji, można znaleźć na stronie internetowej Panelu Przejęć pod adresem www.thetakeoverpanel.org.uk.
"Udziały w papierach wartościowych" powstają, podsumowując, gdy dana osoba ma długą ekspozycję ekonomiczną, warunkową lub bezwzględną, na zmiany cen papierów wartościowych. W szczególności dana osoba będzie traktowana jako posiadająca "udział" z tytułu własności lub kontroli nad papierami wartościowymi lub z tytułu jakiejkolwiek opcji dotyczącej papierów wartościowych lub instrumentu pochodnego odnoszącego się do papierów wartościowych.
Terminy w cudzysłowie są zdefiniowane w Kodeksie, który można również znaleźć na stronie internetowej Panelu. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do tego, czy wymagane jest ujawnienie "transakcji" zgodnie z Zasadą 8, należy skonsultować się z Panelem.
Informacje zawarte w niniejszym ogłoszeniu dotyczące firmy Bodycote zostały opracowane na podstawie opublikowanych źródeł. Informacje finansowe dotyczące Bodycote zostały wyodrębnione lub zaczerpnięte, bez istotnych korekt, z raportu rocznego Bodycote za 2006 r., chyba że zaznaczono inaczej. Mnożnik 19,9-krotności podanego przez Bodycotegłównego zysku na akcję w wysokości 17,3 pensa za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. pochodzi z raportu rocznego Bodycote za 2006 r.
Akcjonariusze zagraniczni
Żadna oferta nie zostanie złożona bezpośrednio lub pośrednio, w lub do Jurysdykcji Podlegającej Ograniczeniom i nie będzie mogła zostać przyjęta z lub w obrębie jakiejkolwiek Jurysdykcji Podlegającej Ograniczeniom. W związku z powyższym, kopie niniejszego ogłoszenia i wszelkiej dokumentacji związanej z jakąkolwiek ofertą nie są i nie mogą być, bezpośrednio ani pośrednio, przesyłane pocztą ani w inny sposób przekazywane, dystrybuowane ani wysyłane do lub z jakiejkolwiek Zastrzeżonej Jurysdykcji, a osoby otrzymujące takie dokumenty (w tym powiernicy, osoby wyznaczone i powiernicy) nie mogą przesyłać pocztą ani w inny sposób przekazywać, dystrybuować ani wysyłać takich dokumentów do lub z Zastrzeżonej Jurysdykcji. "Zastrzeżona jurysdykcja" oznacza Australię, Japonię lub jakąkolwiek inną jurysdykcję, w której złożenie lub przyjęcie oferty stanowiłoby naruszenie prawa tej jurysdykcji.
Niniejszy komunikat został przygotowany w celu zapewnienia zgodności z prawem angielskim i Kodeksem, a ujawnione informacje mogą nie być takie same, jak te, które zostałyby ujawnione, gdyby niniejszy komunikat został przygotowany zgodnie z prawem i przepisami obowiązującymi w jurysdykcjach poza Anglią.
Na dostępność jakiejkolwiek oferty lub dystrybucję niniejszego ogłoszenia wśród osób niebędących rezydentami ani obywatelami Wielkiej Brytanii mogą mieć wpływ przepisy odpowiednich jurysdykcji, w których osoby te się znajdują lub których są obywatelami. Osoby takie powinny zapoznać się z wszelkimi wymogami prawnymi lub regulacyjnymi obowiązującymi w ich jurysdykcjach i ich przestrzegać.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Niniejsze ogłoszenie zawiera "stwierdzenia dotyczące przyszłości" dotyczące Sulzer, Bodycote i ewentualnej oferty. Stwierdzenia te obejmują możliwość transakcji i prawdopodobną formę takiej transakcji. Ogólnie rzecz biorąc, słowa "będzie", "może", "powinien", "kontynuuje", "uważa", "oczekuje", "zamierza", "przewiduje" lub podobne wyrażenia identyfikują stwierdzenia dotyczące przyszłości. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości wiążą się z ryzykiem i niepewnością, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Wiele z tych czynników ryzyka i niepewności odnosi się do czynników, które są poza możliwością kontroli lub dokładnego oszacowania przez firmy, takich jak przyszłe warunki rynkowe i zachowanie innych uczestników rynku. Firma Sulzer nie może zapewnić, że takie oczekiwania okażą się prawidłowe. Ostrzega się czytelnika, aby nie polegał nadmiernie na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są aktualne tylko na dzień publikacji niniejszego dokumentu i, o ile prawo nie stanowi inaczej, firma Sulzer nie zobowiązuje się do aktualizowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym dokumencie.