NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN
Bodycote International plc ("Bodycote" oder der "Konzern")
Antwort des Verwaltungsrats von Bodycote auf die Mitteilung der Sulzer AG ("Sulzer")
Am Montagmorgen, dem 23. April, unmittelbar nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts, trat Bodycote an Sulzer heran und unterbreitete einen Vorschlag für die Bedingungen, auf deren Grundlage Sulzer eine begrenzte Due-Diligence-Prüfung durchführen könnte, um ein Angebot zu erstellen, das vom Bodycote empfohlen werden könnte.
Sulzer antwortete am Mittwochabend, 25. April, ohne Diskussion mit einem "endgültigen" bedingten Angebot von 335,5 Pence pro Aktie zuzüglich der Schlussdividende von 4,5 Pence, vorbehaltlich einer Due Diligence, einer Verlängerung der vom Panel on Takeovers and Mergers gesetzten Frist, einer Break Fee und der Empfehlung des Verwaltungsrats von Bodycote. Der Verwaltungsrat und seine Berater waren der Ansicht, dass dieser weitere überarbeitete Vorschlag, der sich wesentlich von den Bedingungen unterschied, die Bodycote Sulzer Anfang der Woche unterbreitet hatte, insbesondere das Erfordernis einer Empfehlung des Verwaltungsrats auf dieser Ebene, die Gruppe und ihre Aussichten weiterhin erheblich unterbewertete, und lehnten ihn deshalb ab. Der Verwaltungsrat von Bodycote hat Sulzer zwar zu verstehen gegeben, dass die von ihm vorgeschlagenen Bedingungen nicht akzeptabel seien, war aber immer offen für Diskussionen und hat eine solche Anfrage nie abgelehnt.
Sulzer hat heute Morgen ein weiteres überarbeitetes und "endgültiges" bedingtes Angebot von 340 Pence zuzüglich der Schlussdividende von 4,5 Pence angekündigt, das immer noch unter dem Niveau liegt, bei dem der Verwaltungsrat von Bodycote am Montag angedeutet hat, dass er eine Due-Diligence-Prüfung zulassen würde, und das deutlich unter dem Niveau liegt, bei dem der Verwaltungsrat ein Angebot empfehlen würde. Der Verwaltungsrat ist überrascht, dass Sulzer, obwohl er Sulzer und seinen Beratern seine Position sehr deutlich gemacht hat, sich entschieden hat, zwei "endgültige" Angebote zu unterbreiten, von denen keines das Niveau erreicht, das der Verwaltungsrat für eine Due-Diligence-Prüfung, geschweige denn für eine Empfehlung benötigt.
Wie in der Handelserklärung vom Montag dargelegt, ist der Vorstand weiterhin zuversichtlich, was die Aussichten der Gruppe betrifft. Der Vorstand ist der festen Überzeugung, dass die aktuelle Strategie und die bewährte Erfolgsbilanz des Managements zu anhaltendem Wachstum und hervorragenden Renditen für die Aktionäre führen werden.
Diese Mitteilung wurde ohne die Zustimmung von Sulzer gemacht. Es besteht keine Gewissheit, dass ein Angebot von Sulzer gemacht wird oder zu welchen Bedingungen ein Angebot gemacht werden könnte.
Nachfragen:
Bodycote International plc
01625 505 300
John Hubbard
David Landless
Finanzielle Dynamik
020 7831 3113
Jon Simmons
Andrew Dowler
Anforderungen an die Offenlegung des Handels
Gemäß Regel 8.3 des Kodex muss eine Person, die (direkt oder indirekt) an 1 % oder mehr einer Klasse "relevanter Wertpapiere" von Bodycote"beteiligt" ist oder wird, alle "Geschäfte" mit "relevanten Wertpapieren" dieses Unternehmens (einschließlich mittels einer Option in Bezug auf diese "relevanten Wertpapiere" oder eines Derivats, das sich auf diese bezieht) bis spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf das Datum der betreffenden Transaktion folgenden Londoner Geschäftstag öffentlich bekannt geben. Diese Vorschrift gilt bis zu dem Tag, an dem das Angebot hinsichtlich der Annahmen bedingungslos wird oder für bedingungslos erklärt wird, verfällt oder anderweitig zurückgezogen wird oder an dem die "Angebotsfrist" anderweitig endet. Handeln zwei oder mehr Personen gemeinsam auf der Grundlage einer formellen oder informellen Vereinbarung oder Absprache, um eine "Beteiligung" an "relevanten Wertpapieren" von Bodycote zu erwerben, so gelten sie für die Zwecke von Regel 8.3 als eine einzige Person.
Gemäß den Bestimmungen von Regel 8.1 des Kodex müssen alle "Geschäfte" mit "relevanten Wertpapieren" von Bodycote durch Sulzer oder Bodycote oder durch ihre jeweiligen "verbundenen Unternehmen" bis spätestens 12.00 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf das Datum der relevanten Transaktion folgenden Londoner Geschäftstag offengelegt werden.
Eine Offenlegungstabelle mit Einzelheiten zu den Unternehmen, in deren "relevanten Wertpapieren" "Geschäfte" offengelegt werden sollten, und der Anzahl dieser Wertpapiere kann auf der Website der Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk abgerufen werden.
Ein "Interesse an Wertpapieren" liegt vor, wenn eine Person ein langfristiges wirtschaftliches Engagement in Bezug auf Kursänderungen von Wertpapieren hat, unabhängig davon, ob dieses bedingt oder absolut ist. Insbesondere wird eine Person aufgrund des Besitzes oder der Kontrolle von Wertpapieren oder aufgrund einer Option in Bezug auf Wertpapiere oder eines Derivats, das sich auf Wertpapiere bezieht, so behandelt, als hätte sie ein "Interesse".
Begriffe in Anführungszeichen sind im Kodex definiert, der auch auf der Website der Prüfstelle zu finden ist. Wenn Sie Zweifel haben, ob Sie ein "Geschäft" gemäß Regel 8 offenlegen müssen oder nicht, sollten Sie die Prüfstelle konsultieren.