Non per il rilascio, la pubblicazione o la distribuzione, in tutto o in parte, in, in o da qualsiasi Giurisdizione Limitata (come definita di seguito).
Sulzer - Aggiornamento sulle discussioni con Bodycote
In seguito al rifiuto di Bodycote International plc dell'offerta di Sulzer AG del 18 aprile 2007, Sulzer AG ("Sulzer") ha compiuto ulteriori sforzi per avviare discussioni con il Consiglio di amministrazione di Bodycote International plc ("Bodycote") al fine di concordare una transazione raccomandata. Alla chiusura della serata di ieri, non è stato raggiunto alcun accordo.
Sulzer ha presentato questa mattina una proposta definitiva al Consiglio di Amministrazione di Bodycote, valutando Bodycote a 344,5 pence per azione (compreso l'eventuale dividendo finale pagato). Sulzer ritiene che questa proposta rivista valorizzi pienamente Bodycote, rappresentando un premio del 49% rispetto al prezzo dell'azione Bodycote di 231,25 pence del 25 gennaio 2007, che era il prezzo di chiusura dell'azione Bodycote il giorno prima delle speculazioni di mercato secondo cui Bodycote aveva ricevuto un approccio di acquisizione, e un multiplo di 19,9 volte l'utile nominale per azione di Bodycotedi 17,3 pence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
Il termine ultimo entro il quale Sulzer deve decidere se annunciare una ferma intenzione di fare un'offerta o se ritirarsi dal processo scade oggi alle 17:00 ora del Regno Unito (18:00 CET). Questo termine può essere prorogato solo dal Consiglio di amministrazione di Bodycote (con il consenso del panel).
La formulazione di un'eventuale offerta, che si prevede sarà esclusivamente in contanti, resta soggetta alla raccomandazione del Consiglio di amministrazione di Bodycote e alla due diligence. Sulzer si riserva il diritto di rinunciare in tutto o in parte a queste precondizioni. Questo annuncio non equivale a una ferma intenzione di fare un'offerta. Di conseguenza, non vi è alcuna certezza che venga fatta un'offerta anche se le precondizioni sono soddisfatte o rinunciate. Un ulteriore annuncio verrà fatto a tempo debito.
Richieste di informazioni:
Sulzer Dr. Gabriele Weiher, Tel: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, tel: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (consulente finanziario e broker di Sulzer)
Liam Beere, Telefono: +44 20 7567 8000
Maitland (consulente PR di Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Telefono: +44 20 7379 5151
Note per i redattori:
Sulzer è stata fondata nel 1834 a Winterthur, in Svizzera, e oggi è attiva nella produzione di macchinari e attrezzature e nell'ingegneria di superficie in oltre 120 sedi in tutto il mondo. Le divisioni principali sono forti attori globali nei rispettivi segmenti di clientela, che comprendono i settori del petrolio e del gas, dei processi chimici, della produzione di energia, della cellulosa e della carta, dell'industria automobilistica e aerospaziale.
Il presente annuncio non costituisce o fa parte di un'offerta o di un invito alla vendita o all'acquisto di titoli o di una sollecitazione di un'offerta per l'acquisto, l'acquisizione, la sottoscrizione, la vendita o la cessione di titoli o di una ferma intenzione di fare un'offerta ai sensi della regola 2.5 del City Code on Takeovers and Mergers (il "Codice").
UBS agisce per Sulzer in qualità di consulente finanziario in relazione a una possibile offerta per Bodycote e non agisce per nessun altro in relazione a tale possibile offerta. UBS non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Sulzer per la tutela dei propri clienti né per la consulenza in relazione al contenuto del presente annuncio.
In conformità alla normale prassi di mercato del Regno Unito e in base a qualsiasi esenzione concessa dalla Securities and Exchange Commission, Sulzer e/o le sue consociate o i rispettivi rappresentanti o intermediari (che agiscono in qualità di agenti) possono di volta in volta effettuare determinati acquisti di, o accordi per l'acquisto di, azioni Bodycote al di fuori degli Stati Uniti, al di fuori di qualsiasi offerta, prima o durante il periodo in cui tale offerta rimane aperta per l'accettazione. Questi acquisti possono avvenire sia sul mercato aperto a prezzi prevalenti sia in transazioni private a prezzi negoziati. Qualsiasi informazione su tali acquisti sarà comunicata il giorno successivo al Regulatory Information Service e al Panel on Takeovers and Mergers e sarà disponibile presso il Regulatory News Service sul sito web della Borsa di Londra, www.londonstockexchange.com, e sarà comunicata negli Stati Uniti tramite un annuncio.
Requisiti di informativa sulle negoziazioni
Ai sensi delle disposizioni della Norma 8.3 del Codice, se un soggetto è, o diventa, "interessato" (direttamente o indirettamente) all'1% o più di una qualsiasi classe di "titoli rilevanti" di Bodycote, tutte le "operazioni" in qualsiasi "titolo rilevante" di tale società (anche per mezzo di un'opzione rispetto a, o di un derivato riferito a, tali "titoli rilevanti") devono essere comunicate pubblicamente entro e non oltre le ore 15.30 (ora di Londra) del giorno lavorativo di Londra successivo alla data dell'operazione in questione. Questo requisito rimarrà in vigore fino alla data in cui l'offerta diventerà, o sarà dichiarata, incondizionata per quanto riguarda le accettazioni, decadrà o sarà altrimenti ritirata o in cui il "periodo di offerta" terminerà in altro modo. Se due o più persone agiscono insieme in base a un accordo o a un'intesa, formale o informale, per acquisire un "interesse" in "titoli rilevanti" di Bodycote, esse saranno considerate un'unica persona ai fini della Regola 8.3.
Ai sensi delle disposizioni della Norma 8.1 del Codice, tutte le "operazioni" in "titoli rilevanti" di Bodycote da parte di Sulzer o Bodycote, o da parte di uno qualsiasi dei loro rispettivi "associati", devono essere comunicate entro e non oltre le ore 12.00 (ora di Londra) del giorno lavorativo di Londra successivo alla data dell'operazione in questione.
Sul sito web del Takeover Panel, all'indirizzo www.thetakeoverpanel.org.uk, è disponibile una tabella di divulgazione che riporta i dettagli delle società di cui è necessario divulgare le "operazioni" sui "titoli rilevanti" e il numero di tali titoli in circolazione.
Le "partecipazioni in titoli" si verificano, in sintesi, quando una persona ha un'esposizione economica prolungata, condizionata o assoluta, alle variazioni di prezzo dei titoli. In particolare, una persona sarà considerata come avente un "interesse" in virtù della proprietà o del controllo di titoli, o in virtù di un'opzione relativa a titoli o di un derivato ad essi collegato.
I termini tra virgolette sono definiti nel Codice, disponibile anche sul sito web del Panel. In caso di dubbi sull'obbligo o meno di comunicare una "negoziazione" ai sensi della Regola 8, si consiglia di consultare il Panel.
Le informazioni contenute nel presente annuncio relative a Bodycote sono state raccolte da fonti pubblicate. Le informazioni finanziarie relative a Bodycote sono state estratte o derivate, senza aggiustamenti sostanziali, dalla relazione annuale di Bodycote del 2006, salvo diversa indicazione. Il multiplo di 19,9 volte l'utile nominale per azione di Bodycote, pari a 17,3 pence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, è stato ricavato dalla relazione annuale di Bodycote 2006.
Azionisti d'oltremare
Qualsiasi offerta non sarà effettuata direttamente o indirettamente, in o verso una Giurisdizione Limitata e non potrà essere accettata da o all'interno di una Giurisdizione Limitata. Di conseguenza, copie del presente annuncio e di qualsiasi documentazione relativa all'offerta non vengono e non devono essere, direttamente o indirettamente, spedite o altrimenti inoltrate, distribuite o inviate in o verso o da una Giurisdizione Limitata e le persone che ricevono tali documenti (compresi custodi, nominee e trustee) non devono spedire o altrimenti inoltrare, distribuire o inviare tali documenti in o verso o da una Giurisdizione Limitata. Per "Giurisdizione Limitata" si intende l'Australia, il Giappone o qualsiasi giurisdizione in cui l'effettuazione o l'accettazione di un'offerta violerebbe la legge di tale giurisdizione.
Il presente annuncio è stato redatto in conformità alle leggi inglesi e al Codice e le informazioni divulgate potrebbero non corrispondere a quelle che sarebbero state divulgate se il presente annuncio fosse stato redatto in conformità alle leggi e ai regolamenti di qualsiasi giurisdizione al di fuori dell'Inghilterra.
La disponibilità di qualsiasi offerta o la distribuzione del presente annuncio a persone che non sono residenti e cittadini del Regno Unito può essere influenzata dalle leggi delle relative giurisdizioni in cui si trovano o di cui sono cittadini. Tali persone dovrebbero informarsi e osservare tutti i requisiti legali o normativi applicabili nelle loro giurisdizioni.
Dichiarazioni previsionali
Il presente annuncio contiene "dichiarazioni previsionali" riguardanti Sulzer, Bodycote e una possibile offerta. Tali dichiarazioni includono la possibilità di una transazione e la probabile forma di tale transazione. In generale, le parole "sarà", "potrebbe", "dovrebbe", "continua", "crede", "si aspetta", "intende", "anticipa" o espressioni simili identificano le dichiarazioni previsionali. Queste dichiarazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli espressi nelle dichiarazioni previsionali. Molti di questi rischi e incertezze sono legati a fattori che sfuggono alla capacità dell'azienda di controllare o stimare con precisione, come le future condizioni di mercato e il comportamento di altri operatori di mercato. Sulzer non può garantire che tali aspettative si rivelino corrette. Il lettore è invitato a non fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali, che sono valide solo alla data del presente documento e, salvo quanto diversamente richiesto dalla legge, Sulzer non si impegna ad aggiornare nessuna delle dichiarazioni previsionali qui riportate.