Prohibida su divulgación, publicación o distribución, total o parcial, en, hacia o desde cualquier Jurisdicción Restringida (tal y como se define más adelante).
Sulzer - Actualización de las conversaciones con Bodycote
Tras el rechazo por parte de Bodycote International plc de la oferta de Sulzer AG el 18 de abril de 2007, Sulzer AG ("Sulzer") ha realizado nuevos esfuerzos para entablar conversaciones con el Consejo de Bodycote International plc ("Bodycote") con vistas a acordar una transacción recomendada. Al cierre de ayer por la noche, no se había alcanzado ningún acuerdo.
Sulzer ha hecho esta mañana una propuesta final al Consejo de Administración de Bodycote, valorando Bodycote en 344,5 peniques por acción (incluido cualquier dividendo final pagado). Sulzer cree que esta propuesta revisada valora plenamente Bodycote, lo que representa una prima del 49% sobre el precio de las acciones Bodycote de 231,25 peniques el 25 de enero de 2007, siendo el precio de cierre de las acciones Bodycote el día anterior a la especulación del mercado de que Bodycote había recibido una oferta de adquisición, y un múltiplo de 19,9 veces el beneficio global por acción de Bodycotede 17,3 peniques para el año finalizado el 31 de diciembre de 2006.
El plazo del Panel para que Sulzer decida si anuncia su intención firme de hacer una oferta, o si se retira del proceso, expira hoy a las 17:00 hora del Reino Unido (18:00 CET). Este plazo sólo puede ser prorrogado por el Consejo de Administración de Bodycote (con el consentimiento del Panel).
La realización de cualquier oferta, que se espera que sea únicamente en efectivo, sigue estando sujeta a la recomendación del Consejo de Administración de Bodycote y a la debida diligencia. Sulzer se reserva el derecho de renunciar total o parcialmente a estas condiciones previas. Este anuncio no equivale a una intención firme de realizar una oferta. En consecuencia, no puede haber certeza de que se vaya a realizar ninguna oferta, incluso si se cumplen o renuncian a cumplirse las condiciones previas. A su debido tiempo se hará otro anuncio.
Consultas:
Sulzer Dr. Gabriele Weiher, Tel: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, Correo electrónico: [email protected]
Verena Gölkel, Tel: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, Correo electrónico: [email protected]
UBS Investment Bank (asesor financiero y agente de bolsa de Sulzer)
Liam Beere, Teléfono +44 20 7567 8000
Maitland (asesor de relaciones públicas de Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Tel: +44 20 7379 5151
Notas para los editores:
Sulzer se fundó en 1834 en Winterthur, Suiza, y en la actualidad desarrolla su actividad en la fabricación de maquinaria y equipos y en la ingeniería de superficies en más de 120 emplazamientos en todo el mundo. Las divisiones principales son actores globales fuertes en sus respectivos segmentos de clientes, que incluyen las industrias del petróleo y gas, procesos químicos, generación de energía, pulpa y papel, automoción y aeroespacial.
Este anuncio no constituye ni forma parte de ninguna oferta o invitación para vender o comprar valores, ni de la solicitud de una oferta para comprar, adquirir de otro modo, suscribir, vender o enajenar de otro modo valores, ni de una intención firme de realizar una oferta de conformidad con la Norma 2.5 del City Code on Takeovers and Mergers (el "Código").
UBS está actuando para Sulzer como asesor financiero en relación con una posible oferta por Bodycote y no está actuando para ninguna otra persona en relación con dicha posible oferta. UBS no será responsable ante nadie que no sea Sulzer de proporcionar las protecciones ofrecidas a sus clientes ni de proporcionar asesoramiento en relación con el contenido de este anuncio.
De acuerdo con la práctica normal del mercado británico, y en virtud de cualquier exención concedida por la Securities and Exchange Commission, Sulzer y/o sus filiales o sus respectivos representantes o agentes (actuando como agentes) pueden realizar de vez en cuando ciertas compras de, o acuerdos para comprar, acciones de Bodycote fuera de los Estados Unidos, que no sean en virtud de ninguna oferta, antes o durante el periodo en el que dicha oferta permanezca abierta a la aceptación. Estas compras pueden realizarse en el mercado abierto a los precios vigentes o en transacciones privadas a precios negociados. Toda información sobre dichas adquisiciones se comunicará al día siguiente a un Servicio de Información Reglamentaria y al Panel de Adquisiciones y Fusiones y estará disponible en el Servicio de Noticias Reglamentarias de la página web de la Bolsa de Londres, www.londonstockexchange.com, y se comunicará en Estados Unidos mediante un anuncio.
Requisitos de información
En virtud de las disposiciones de la Norma 8.3 del Código, si una persona está o pasa a estar "interesada" (directa o indirectamente) en el 1% o más de cualquier clase de "valores relevantes" de Bodycote, todas las "operaciones" con cualquier "valor relevante" de dicha empresa (incluso mediante una opción con respecto a, o un derivado referenciado a, cualquiera de dichos "valores relevantes") deben hacerse públicas no más tarde de las 15.30 (hora de Londres) del día laborable londinense siguiente a la fecha de la operación en cuestión. Este requisito se mantendrá hasta la fecha en que la oferta se convierta en incondicional en cuanto a las aceptaciones o sea declarada incondicional, caduque o se retire de cualquier otro modo o en que finalice de cualquier otro modo el "periodo de oferta". Si dos o más personas actúan conjuntamente en virtud de un acuerdo o entendimiento, ya sea formal o informal, para adquirir una "participación" en "valores relevantes" de Bodycote, se considerará que son una única persona a efectos de la Norma 8.3.
En virtud de lo dispuesto en la Norma 8.1 del Código, todas las "operaciones" con "valores relevantes" de Bodycote por parte de Sulzer o Bodycote, o de cualquiera de sus respectivos "asociados", deben ser reveladas a más tardar a las 12.00 horas (hora de Londres) del día hábil londinense siguiente a la fecha de la operación en cuestión.
En el sitio web del Takeover Panel, www.thetakeoverpanel.org.uk, puede consultarse una tabla de divulgación en la que se detallan las empresas en cuyos "valores relevantes" deben divulgarse las "operaciones", así como el número de dichos valores en circulación.
Los "intereses en valores" surgen, en resumen, cuando una persona tiene una exposición económica a largo plazo, ya sea condicional o absoluta, a los cambios en el precio de los valores. En particular, se considerará que una persona tiene un "interés" en virtud de la propiedad o el control de valores, o en virtud de cualquier opción sobre valores o derivado referenciado a valores.
Los términos entre comillas se definen en el Código, que también puede consultarse en el sitio web del Panel. Si tiene alguna duda sobre si está o no obligado a revelar una "operación" en virtud de la Norma 8, debe consultar al Panel.
La información contenida en este anuncio relativa a Bodycote ha sido recopilada a partir de fuentes publicadas. La información financiera relativa a Bodycote se ha extraído o derivado, sin ajustes importantes, del informe anual de Bodycote de 2006, a menos que se indique lo contrario. El múltiplo de 19,9 veces el beneficio global por acción declarado por Bodycotede 17,3 peniques para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 procede del informe anual de Bodycote de 2006.
Accionistas extranjeros
Ninguna oferta se realizará directa o indirectamente, en o hacia una Jurisdicción Restringida y no podrá ser aceptada desde o dentro de ninguna Jurisdicción Restringida. En consecuencia, las copias de este anuncio y cualquier documentación relativa a cualquier oferta no están siendo, y no deben ser, directa o indirectamente, enviadas por correo o de otra manera reenviadas, distribuidas o enviadas en o hacia o desde cualquier Jurisdicción Restringida y las personas que reciban dichos documentos (incluyendo custodios, nominatarios y fideicomisarios) no deben enviar por correo o de otra manera reenviar, distribuir o enviar cualquiera de dichos documentos en o hacia o desde una Jurisdicción Restringida. Por "Jurisdicción Restringida" se entiende Australia, Japón o cualquier jurisdicción en la que la realización o aceptación de una oferta infrinja la legislación de dicha jurisdicción.
Este anuncio se ha elaborado con el fin de cumplir con la legislación inglesa y el Código y la información divulgada puede no ser la misma que la que se habría divulgado si este anuncio se hubiera elaborado de conformidad con las leyes y reglamentos de cualquier jurisdicción fuera de Inglaterra.
La disponibilidad de cualquier oferta o la distribución de este anuncio a personas que no sean residentes y ciudadanos del Reino Unido puede verse afectada por las leyes de las jurisdicciones pertinentes en las que se encuentren o de las que sean ciudadanos. Dichas personas deberán informarse sobre los requisitos legales o reglamentarios aplicables en sus jurisdicciones y cumplirlos.
Declaraciones prospectivas
Este anuncio contiene "declaraciones prospectivas" relativas a Sulzer, Bodycote y una posible oferta. Estas declaraciones incluyen la posibilidad de una transacción y la forma probable de dicha transacción. Generalmente, las palabras "hará", "podrá", "debería", "continuará", "cree", "espera", "pretende", "anticipa" o expresiones similares identifican las declaraciones prospectivas. Estas previsiones implican riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los expresados en las previsiones. Muchos de estos riesgos e incertidumbres están relacionados con factores que escapan a la capacidad de las empresas de controlar o estimar con precisión, como las condiciones futuras del mercado y el comportamiento de otros participantes en el mercado. Sulzer no puede garantizar que dichas expectativas resulten ser correctas. Se advierte al lector que no debe depositar una confianza indebida en estas afirmaciones prospectivas, que son válidas únicamente a la fecha de este documento y, salvo que la ley exija lo contrario, Sulzer no se compromete a actualizar ninguna de las afirmaciones prospectivas aquí expuestas.