Není určeno k vydání, zveřejnění nebo distribuci, ať už vcelku nebo po částech, v jakékoli omezené jurisdikci (jak je definováno níže), do ní nebo z ní.
Sulzer - Aktuální informace o jednáních se společností Bodycote
Poté, co společnost Bodycote International plc dne 18. dubna 2007 odmítla nabídku společnosti Sulzer AG, vyvinula společnost Sulzer AG ("Sulzer") další úsilí, aby zahájila jednání s představenstvem společnosti Bodycote International plc ("Bodycote") s cílem dohodnout se na doporučené transakci. Do konce pracovní doby včera večer nebylo dosaženo žádné dohody.
Společnost Sulzer dnes ráno předložila představenstvu společnosti Bodycote konečný návrh, který oceňuje Bodycote na 344,5 pence na akcii (včetně případné vyplacené konečné dividendy). Společnost Sulzer se domnívá, že tento revidovaný návrh plně oceňuje Bodycote, což představuje prémii 49 % oproti ceně akcie Bodycote ve výši 231,25 pence dne 25. ledna 2007, což je závěrečná cena akcie Bodycote v den předcházející spekulacím trhu, že Bodycote obdržela nabídku na převzetí, a násobek 19,9násobku vykázaného celkového zisku na akcii společnosti Bodycoteve výši 17,3 pence za rok končící 31. prosince 2006.
Dnes v 17:00 hodin britského času (18:00 hodin středoevropského času) vyprší lhůta, ve které se společnost Sulzer musí rozhodnout, zda oznámí pevný záměr podat nabídku, nebo zda od procesu odstoupí. Tuto lhůtu může prodloužit pouze představenstvo společnosti Bodycote (se souhlasem komise).
Učinění případné nabídky, která by měla být výhradně v hotovosti, podléhá doporučení představenstva společnosti Bodycote a náležité kontrole. Společnost Sulzer si vyhrazuje právo od těchto předběžných podmínek zcela nebo částečně upustit. Toto oznámení nepředstavuje závazný záměr učinit nabídku. Proto nelze s jistotou tvrdit, že nabídka bude učiněna, i kdyby byly předběžné podmínky splněny nebo od nich bylo upuštěno. Další oznámení bude učiněno ve vhodnou dobu.
Dotazy:
Sulzer Dr. Gabriele Weiher, Tel: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, tel: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (finanční poradce a makléř společnosti Sulzer)
Liam Beere, tel: +44 20 7567 8000
Maitland (PR poradce společnosti Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Tel: +44 20 7379 5151
Poznámky pro redaktory:
Společnost Sulzer byla založena v roce 1834 ve švýcarském Winterthuru a dnes působí v oblasti výroby strojů a zařízení a povrchového inženýrství na více než 120 místech po celém světě. Hlavní divize jsou silnými globálními hráči ve svých zákaznických segmentech, mezi které patří ropný a plynárenský průmysl, chemické procesy, výroba energie, celulózový a papírenský průmysl, automobilový průmysl a letecký průmysl.
Toto oznámení nepředstavuje nabídku ani výzvu k prodeji nebo koupi jakýchkoli cenných papírů, ani výzvu k nabídce na koupi, jiné nabytí, upsání, prodej nebo jiné zcizení jakýchkoli cenných papírů, ani závazný záměr učinit nabídku podle pravidla 2.5 Městského kodexu pro převzetí a fúze ("Kodex").
UBS jedná za společnost Sulzer jako finanční poradce v souvislosti s možnou nabídkou na koupi společnosti Bodycote a nejedná za žádnou jinou osobu v souvislosti s touto možnou nabídkou. UBS neodpovídá nikomu jinému než společnosti Sulzer za poskytování ochrany poskytované jejím klientům ani za poskytování poradenství v souvislosti s obsahem tohoto oznámení.
V souladu s běžnou tržní praxí ve Spojeném království a na základě případných výjimek udělených Komisí pro cenné papíry může společnost Sulzer a/nebo její dceřiné společnosti nebo jejich příslušní zmocněnci či makléři (jednající jako zprostředkovatelé) čas od času provést určité nákupy akcií Bodycote mimo Spojené státy nebo se dohodnout na jejich nákupu jinak než na základě nabídky, a to před nebo během období, kdy je taková nabídka otevřena k přijetí. K těmto nákupům může dojít buď na volném trhu za běžné ceny, nebo v rámci soukromých transakcí za dohodnuté ceny. Veškeré informace o těchto nákupech budou následující den sděleny regulační informační službě a komisi pro převzetí a fúze a budou k dispozici v regulační informační službě na internetových stránkách londýnské burzy cenných papírů www.londonstockexchange.com a ve Spojených státech budou oznámeny formou oznámení.
Požadavky na zveřejňování informací o obchodech
Podle ustanovení pravidla 8.3 Kodexu, pokud je nebo se stane jakákoli osoba "zainteresovaná" (přímo nebo nepřímo) na 1 % nebo více jakékoli třídy "relevantních cenných papírů" společnosti Bodycote, musí být všechny "obchody" s jakýmikoli "relevantními cennými papíry" této společnosti (včetně prostřednictvím opce na jakékoli "relevantní cenné papíry" nebo derivátu, který se na ně vztahuje) zveřejněny nejpozději do 15:30 hodin londýnského času následujícího pracovního dne po datu příslušné transakce. Tato povinnost bude trvat až do dne, kdy se nabídka stane nebo bude prohlášena za nepodmíněnou, pokud jde o přijetí, nebo kdy pozbude platnosti či bude jinak odvolána, nebo kdy jinak skončí "doba nabídky". Pokud dvě nebo více osob jednají společně na základě dohody nebo ujednání, ať už formálního nebo neformálního, s cílem získat "podíl" na "příslušných cenných papírech" společnosti Bodycote, budou pro účely pravidla 8.3 považovány za jednu osobu.
Podle ustanovení pravidla 8.1 Kodexu musí být všechny "obchody" s "příslušnými cennými papíry" společnosti Bodycote , které provádí společnost Sulzer nebo Bodycote nebo kterákoli z jejich "přidružených společností", zveřejněny nejpozději do 12:00 hodin londýnského času následujícího pracovního dne po datu příslušné transakce.
Tabulka zveřejňovaných informací, která uvádí podrobnosti o společnostech, s jejichž "příslušnými cennými papíry" by měly být "obchody" zveřejněny, a počet těchto cenných papírů v emisi, je k dispozici na internetových stránkách komise pro převzetí na adrese www.thetakeoverpanel.org.uk.
"Podíly na cenných papírech" vznikají, stručně řečeno, když má osoba dlouhodobou ekonomickou expozici, ať už podmíněnou nebo absolutní, vůči změnám cen cen cenných papírů. Osoba se považuje za osobu, která má "podíl" zejména z titulu vlastnictví nebo kontroly cenných papírů nebo z titulu jakékoli opce na cenné papíry nebo derivátu, který se k cenným papírům vztahuje.
Pojmy v uvozovkách jsou definovány v Kodexu, který je rovněž k dispozici na internetových stránkách panelu. Pokud máte pochybnosti o tom, zda jste povinni zveřejnit "obchod" podle Pravidla 8, měli byste se poradit s komisí.
Informace v tomto oznámení týkající se společnosti Bodycote byly získány ze zveřejněných zdrojů. Finanční informace týkající se společnosti Bodycote byly převzaty nebo odvozeny bez podstatných úprav z výroční zprávy Bodycote za rok 2006, pokud není uvedeno jinak. Násobek 19,9násobku vykázaného celkového zisku na akcii společnosti Bodycoteve výši 17,3 pence za rok končící 31. prosince 2006 je odvozen z výroční zprávy Bodycote za rok 2006.
Zámořští akcionáři
Žádná nabídka nebude učiněna přímo ani nepřímo v omezené jurisdikci nebo do ní a nebude ji možné přijmout z omezené jurisdikce nebo v ní. Proto kopie tohoto oznámení a veškeré dokumentace týkající se nabídky nejsou a nesmějí být přímo ani nepřímo zasílány poštou ani jinak předávány, distribuovány nebo zasílány v žádné omezené jurisdikci ani do žádné omezené jurisdikce ani z ní a osoby, které takové dokumenty přijímají (včetně správců, zmocněnců a opatrovníků), nesmějí takové dokumenty zasílat poštou ani jinak předávat, distribuovat nebo zasílat v omezené jurisdikci ani do ní nebo z ní. "Omezenou jurisdikcí" se rozumí Austrálie, Japonsko nebo jakákoli jiná jurisdikce, kde by učinění nebo přijetí nabídky bylo v rozporu s právem této jurisdikce.
Toto oznámení bylo připraveno pro účely dodržení anglického práva a Kodexu a zveřejněné informace nemusí být totožné s těmi, které by byly zveřejněny, kdyby toto oznámení bylo připraveno v souladu se zákony a předpisy jakékoli jurisdikce mimo Anglii.
Dostupnost jakékoli nabídky nebo distribuce tohoto oznámení osobám, které nemají bydliště ani nejsou občany Spojeného království, může být ovlivněna právními předpisy příslušných jurisdikcí, v nichž se nacházejí nebo jejichž jsou občany. Tyto osoby by se měly informovat o všech platných právních nebo regulačních požadavcích svých jurisdikcí a dodržovat je.
Výhledová prohlášení
Toto oznámení obsahuje "výhledová prohlášení" týkající se společností Sulzer, Bodycote a případné nabídky. Tato prohlášení zahrnují možnost transakce a pravděpodobnou podobu takové transakce. Obecně slova "bude", "může", "měl by", "pokračovat", "věří", "očekává", "zamýšlí", "předpokládá" nebo podobné výrazy označují výhledová prohlášení. Tato výhledová prohlášení zahrnují rizika a nejistoty, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od výsledků vyjádřených ve výhledových prohlášeních. Mnohá z těchto rizik a nejistot se týkají faktorů, které společnosti nemohou ovlivnit nebo přesně odhadnout, jako jsou budoucí tržní podmínky a chování ostatních účastníků trhu. Společnost Sulzer nemůže poskytnout žádnou záruku, že se tato očekávání ukáží jako správná. Čtenáře upozorňujeme, aby se na tato výhledová prohlášení, která hovoří pouze k datu vydání tohoto dokumentu, příliš nespoléhali, a pokud zákon nestanoví jinak, společnost Sulzer se nezavazuje, že bude jakákoli výhledová prohlášení uvedená v tomto dokumentu aktualizovat.