Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in, naar of vanuit een Beperkt Rechtsgebied (zoals hieronder gedefinieerd).
Sulzer – Update over besprekingen met Bodycote
Na de afwijzing door Bodycote International plc van het bod van Sulzer AG op 18 april 2007, heeft Sulzer AG ('Sulzer') verdere pogingen ondernomen om in gesprek te gaan met de Raad van Bestuur van Bodycote International plc ('Bodycote') met het oog op het overeenkomen van een aanbevolen transactie. Bij het sluiten van de beurs gisteravond was er nog geen overeenkomst bereikt.
Sulzer heeft vanochtend een definitief voorstel gedaan aan de Raad van Bestuur van Bodycote, waarbij Bodycote wordt gewaardeerd op 344,5 pence per aandeel (inclusief eventueel betaald slotdividend). Sulzer is van mening dat dit herziene voorstel Bodycote volledig waardeert, wat neerkomt op een premie van 49% ten opzichte van de aandelenkoers van Bodycote van 231,25 pence op 25 januari 2007, zijnde de slotkoers van het aandeel Bodycote op de dag voorafgaand aan marktspeculatie dat Bodycote een overnamebod had ontvangen, en een multiple van 19,9 keer de gerapporteerde headline winst per aandeel van Bodycote van 17,3 pence voor het jaar eindigend op 31 december 2006.
De deadline van het Panel voor Sulzer om te beslissen of het een definitief voornemen tot het doen van een bod zal aankondigen, dan wel zich uit het proces zal terugtrekken, verstrijkt vandaag om 17.00 uur Britse tijd (18.00 uur CET). Deze deadline kan alleen worden verlengd door de Raad van Bestuur van Bodycote (met instemming van het Panel).
Het doen van een bod, dat naar verwachting uitsluitend in contanten zal zijn, blijft onder voorbehoud van de aanbeveling van de Raad van Bestuur van Bodycote en due diligence. Sulzer behoudt zich het recht voor om deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk op te heffen. Deze aankondiging komt niet neer op een definitief voornemen om een bod te doen. Dienovereenkomstig kan er geen zekerheid zijn dat een bod zal worden gedaan, zelfs als aan de voorwaarden is voldaan of deze zijn opgeheven. Een verdere aankondiging zal te zijner tijd worden gedaan.
Vragen:
Sulzer Dr. Gabriele Weiher, Telefoon: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, Telefoon: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (financieel adviseur en makelaar van Sulzer)
Liam Beere, telefoon: +44 20 7567 8000
Maitland (PR-adviseur van Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Tel.: +44 20 7379 5151
Noot voor de redactie:
Sulzer werd in 1834 opgericht in Winterthur, Zwitserland, en is vandaag de dag actief in de machine- en apparatenbouw en oppervlaktebehandeling op meer dan 120 locaties wereldwijd. De kerndivisies zijn sterke wereldwijde spelers in hun respectievelijke klantsegmenten, waaronder de olie- en gasindustrie, chemische procesindustrie, energieopwekking, pulp- en papierindustrie, automobielindustrie en lucht- en ruimtevaartindustrie.
Deze aankondiging vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of aankoop van effecten, noch maakt het daar deel van uit, noch is het een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop, anderszins verwerven, inschrijven op, verkopen of anderszins vervreemden van effecten, of een vast voornemen om een bod uit te brengen overeenkomstig Regel 2.5 van de City Code on Takeovers and Mergers (de “Code”).
UBS treedt op als financieel adviseur voor Sulzer met betrekking tot een mogelijk bod op Bodycote en treedt niet op voor enige andere partij in verband met een dergelijk mogelijk bod. UBS is jegens niemand anders dan Sulzer verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die aan haar cliënten wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot de inhoud van deze aankondiging.
In overeenstemming met de normale Britse marktpraktijk, en krachtens elke vrijstelling verleend door de Securities and Exchange Commission, kunnen Sulzer en/of haar dochterondernemingen of hun respectievelijke vertegenwoordigers of makelaars (handelend als agenten) van tijd tot tijd bepaalde aankopen doen van, of afspraken maken voor de aankoop van, Bodycote-aandelen buiten de Verenigde Staten, anders dan krachtens een bod, vóór of gedurende de periode waarin een dergelijk bod openstaat voor acceptatie. Deze aankopen kunnen plaatsvinden op de open markt tegen geldende prijzen of in privétransacties tegen onderhandelde prijzen. Alle informatie over dergelijke aankopen zal de volgende dag worden bekendgemaakt aan een Regulatory Information Service en het Panel on Takeovers and Mergers en zal beschikbaar zijn via de Regulatory News Service op de website van de London Stock Exchange, www.londonstockexchange.com, en zal in de Verenigde Staten worden gecommuniceerd middels een aankondiging.
Vereisten voor openbaarmaking van transacties
Volgens de bepalingen van Regel 8.3 van de Code, indien een persoon 'belang' heeft (direct of indirect) in 1% of meer van een klasse 'relevante effecten' van Bodycote, of dit verkrijgt, moeten alle 'transacties' in dergelijke 'relevante effecten' van die onderneming (inclusief door middel van een optie met betrekking tot, of een derivaat waarnaar wordt verwezen, dergelijke 'relevante effecten') uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de Londense werkdag volgend op de datum van de relevante transactie openbaar worden gemaakt. Deze vereiste blijft van kracht tot de datum waarop het bod onvoorwaardelijk wordt, of onvoorwaardelijk wordt verklaard, wat betreft acceptaties, vervalt of anderszins wordt ingetrokken, of waarop de 'biedingsperiode' anderszins eindigt. Indien twee of meer personen gezamenlijk handelen op grond van een overeenkomst of afspraak, formeel of informeel, om een 'belang' in 'relevante effecten' van Bodycote te verwerven, worden zij voor de toepassing van Regel 8.3 geacht één persoon te zijn.
Volgens de bepalingen van Regel 8.1 van de Code moeten alle 'transacties' in 'relevante effecten' van Bodycote door Sulzer of Bodycote, of door een van hun respectievelijke 'gelieerde ondernemingen', uiterlijk om 12.00 uur (Londense tijd) op de Londense werkdag volgend op de datum van de relevante transactie openbaar worden gemaakt.
Een openbaarmakingstabel, met details over de bedrijven waarvan de 'relevante effecten' en 'transacties' openbaar moeten worden gemaakt, en het aantal van dergelijke uitstaande effecten, is te vinden op de website van het Takeover Panel via www.thetakeoverpanel.org.uk.
“Belangen in effecten” ontstaan, kortom, wanneer een persoon een langdurige economische blootstelling heeft, voorwaardelijk of absoluut, aan veranderingen in de prijs van effecten. In het bijzonder wordt een persoon geacht een “belang” te hebben op grond van het eigendom of de controle over effecten, of op grond van een optie met betrekking tot, of een derivaat dat verwijst naar, effecten.
Termen tussen aanhalingstekens zijn gedefinieerd in de Code, die ook te vinden is op de website van het Panel. Als u twijfelt of u een 'transactie' moet openbaar maken onder Regel 8, dient u het Panel te raadplegen.
De informatie in deze aankondiging met betrekking tot Bodycote is samengesteld uit gepubliceerde bronnen. De financiële informatie betreffende Bodycote is, zonder materiële aanpassing, overgenomen of afgeleid uit het jaarverslag van Bodycote over 2006, tenzij anders vermeld. De multiple van 19,9 keer de gerapporteerde headline winst per aandeel van Bodycote van 17,3 pence voor het jaar eindigend op 31 december 2006 is afgeleid uit het jaarverslag van Bodycote over 2006.
Buitenlandse Aandeelhouders
Geen enkel aanbod zal direct of indirect worden gedaan in of naar een Beperkt Rechtsgebied en zou niet kunnen worden aanvaard vanuit of binnen een Beperkt Rechtsgebied. Dientengevolge worden kopieën van deze aankondiging en alle documentatie met betrekking tot enig aanbod niet, en mogen niet, direct of indirect worden verzonden, doorgestuurd, verspreid of gestuurd in of naar of vanuit een Beperkt Rechtsgebied, en personen die dergelijke documenten ontvangen (inclusief bewaarders, gevolmachtigden en trustees) mogen dergelijke documenten niet verzenden, doorsturen, verspreiden of sturen in of naar of vanuit een Beperkt Rechtsgebied. Een 'Beperkt Rechtsgebied' betekent Australië, Japan of enig rechtsgebied waar het doen of aanvaarden van een aanbod de wet van dat rechtsgebied zou overtreden.
Deze aankondiging is opgesteld met het oog op de naleving van het Engelse recht en de Code, en de openbaar gemaakte informatie is mogelijk niet dezelfde als die welke zou zijn openbaar gemaakt indien deze aankondiging was opgesteld in overeenstemming met de wet- en regelgeving van een rechtsgebied buiten Engeland.
De beschikbaarheid van enig aanbod of de verspreiding van deze aankondiging aan personen die geen ingezetenen en staatsburgers zijn van het Verenigd Koninkrijk, kan worden beïnvloed door de wetten van de relevante rechtsgebieden waar zij gevestigd zijn of waarvan zij staatsburger zijn. Dergelijke personen dienen zich te informeren over, en te voldoen aan, alle toepasselijke wettelijke of regelgevende vereisten van hun rechtsgebieden.
Toekomstgerichte verklaringen
Deze aankondiging bevat “toekomstgerichte verklaringen” betreffende Sulzer, Bodycote en een mogelijk bod. Deze verklaringen omvatten de mogelijkheid van een transactie en de waarschijnlijke vorm van een dergelijke transactie. Over het algemeen duiden de woorden “zal”, “kan”, “zou moeten”, “voortzetten”, “gelooft”, “verwacht”, “beoogt”, “anticipeert” of soortgelijke uitdrukkingen op toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen houden risico's en onzekerheden in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke zijn uitgedrukt in de toekomstgerichte verklaringen. Veel van deze risico's en onzekerheden hebben betrekking op factoren die buiten het vermogen van de bedrijven liggen om nauwkeurig te controleren of te schatten, zoals toekomstige marktomstandigheden en het gedrag van andere marktdeelnemers. Sulzer kan geen zekerheid geven dat dergelijke verwachtingen correct zullen blijken te zijn. De lezer wordt gewaarschuwd geen onnodig vertrouwen te stellen in deze toekomstgerichte verklaringen, die alleen gelden op de datum van dit document en, tenzij anderszins wettelijk vereist, Sulzer zich niet verplicht om de hierin opgenomen toekomstgerichte verklaringen bij te werken.