Ei luovutettavaksi, julkaistavaksi tai levitettäväksi kokonaan tai osittain missään rajoitetulla lainkäyttöalueella (määritelty jäljempänä), sinne tai sieltä käsin.
Sulzer - Bodycote kanssa käytyjen keskustelujen päivitys
Sen jälkeen kun Bodycote International plc hylkäsi Sulzer AG:n tarjouksen 18. huhtikuuta 2007, Sulzer AG ("Sulzer") on pyrkinyt edelleen aloittamaan keskustelut Bodycote International plc:n ("Bodycote") hallituksen kanssa suositellun yrityskaupan sopimiseksi. Eilen illalla klo 18.00 mennessä ei ollut päästy sopimukseen.
Sulzer on tänä aamuna tehnyt Bodycote hallitukselle lopullisen ehdotuksen, jonka mukaan Bodycote arvo on 344,5 penceä osakkeelta (mukaan lukien mahdollinen lopullinen osinko). Sulzer uskoo, että tämä tarkistettu ehdotus antaa Bodycote täydellisen arvon, joka vastaa 49 prosentin preemiota Bodycote osakekurssiin, joka oli 231,25 penceä 25. tammikuuta 2007, joka on Bodycote osakkeen päätöskurssi päivää ennen kuin markkinoilla spekuloitiin, että Bodycote oli lähestytty yritysostolla, ja 19,9-kertaista Bodycoteraportoitua osakekohtaista tulosta, joka oli 17,3 penceä 31. joulukuuta 2006 päättyneeltä tilikaudelta, vastaavaa kerrointa.
Paneelin määräaika, jonka kuluessa Sulzerin on päätettävä, ilmoittaako se vakaasta aikomuksestaan tehdä tarjous vai vetäytyykö se prosessista, päättyy tänään klo 17.00 Yhdistyneen kuningaskunnan aikaa (klo 18.00 CET). Määräaikaa voi pidentää vain Bodycote hallitus (paneelin suostumuksella).
Mahdollisen tarjouksen tekeminen, jonka odotetaan tapahtuvan yksinomaan käteisenä, riippuu Bodycote hallituksen suosituksesta ja asianmukaisesta huolellisuudesta. Sulzer pidättää oikeuden luopua näistä ennakkoehdoista kokonaan tai osittain. Tämä ilmoitus ei merkitse vakaata aikomusta tehdä tarjous. Näin ollen ei ole varmuutta siitä, että tarjous tehdään, vaikka ennakkoehdot täyttyisivät tai niistä luovuttaisiin. Uusi ilmoitus annetaan aikanaan.
Tiedustelut:
Sulzer Dr. Gabriele Weiher, puh: +41 52 262 20 22,
Faksi: +41 52 262 00 25, Sähköposti: [email protected].
Verena Gölkel, puh: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected].
UBS Investment Bank (Sulzerin taloudellinen neuvonantaja ja välittäjä).
Liam Beere, puh: +44 20 7567 8000
Maitland (Sulzerin PR-neuvonantaja)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, puh: +44 20 7379 5151
Huomautuksia toimittajille:
Sulzer perustettiin vuonna 1834 Winterthurissa, Sveitsissä, ja se toimii nykyään koneiden ja laitteiden valmistuksen ja pintatekniikan alalla yli 120 paikkakunnalla ympäri maailmaa. Sulzerin ydindivisioonat ovat vahvoja maailmanlaajuisia toimijoita omilla asiakassegmenteillään, joihin kuuluvat öljy- ja kaasuteollisuus, kemian prosessiteollisuus, energiantuotanto, sellu- ja paperiteollisuus, autoteollisuus sekä ilmailu- ja avaruusteollisuus.
Tämä ilmoitus ei muodosta tarjousta tai kehotusta myydä tai ostaa arvopapereita tai tarjouspyyntöä tai tarjouspyyntöä ostaa, hankkia, merkitä, myydä tai muutoin luovuttaa arvopapereita tai vakaata aikomusta tehdä tarjous yritysostoja ja fuusioita koskevan City Code on Takeovers and Mergers -säännön (jäljempänä "säännöstö") säännön 2.5 mukaisesti.
UBS toimii Sulzerin taloudellisena neuvonantajana Bodycote koskevan mahdollisen ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun henkilön puolesta tällaisen mahdollisen ostotarjouksen yhteydessä. UBS ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sulzerille asiakkailleen tarjotusta suojasta eikä tämän ilmoituksen sisältöön liittyvästä neuvonnasta.
Yhdistyneen kuningaskunnan tavanomaisen markkinakäytännön mukaisesti ja Securities and Exchange Commissionin mahdollisesti myöntämien poikkeuslupien nojalla Sulzer ja/tai sen tytäryhtiöt tai niiden nimeämät henkilöt tai välittäjät (jotka toimivat asiamiehinä) voivat ajoittain tehdä tiettyjä Bodycote osakkeiden ostoja tai järjestelyjä Bodycote osakkeiden ostamiseksi Yhdysvaltojen ulkopuolella, muutoin kuin minkään tarjouksen nojalla, ennen kuin tai sen ajanjakson aikana, jolloin tällainen tarjous on avoinna hyväksymistä varten. Nämä ostot voivat tapahtua joko avoimilla markkinoilla vallitsevaan hintaan tai yksityisinä kauppoina neuvoteltuihin hintoihin. Kaikki tiedot tällaisista ostoista julkistetaan seuraavana päivänä Regulatory Information Service -palvelulle ja yritysosto- ja sulautumispaneelille, ja ne ovat saatavilla Regulatory News Service -palvelussa Lontoon pörssin verkkosivuilla osoitteessa www.londonstockexchange.com, ja niistä tiedotetaan Yhdysvalloissa ilmoituksella.
Kaupankäyntiä koskevat tiedonantovaatimukset
Säännöstön 8.3 säännön mukaan, jos joku on tai tulee "kiinnostuneeksi" (suoraan tai epäsuorasti) vähintään 1 prosentista Bodycote"merkityksellisten arvopaperien" jostakin luokasta, kaikki "kaupat" kyseisen yhtiön "merkityksellisillä arvopapereilla" (mukaan lukien optiot tai johdannaiset, joihin viitataan tällaisilla "merkityksellisillä arvopapereilla") on julkistettava viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kyseistä transaktiota seuraavana Lontoon pankkipäivänä. Tämä vaatimus jatkuu siihen päivään asti, jolloin tarjouksesta tulee tai se julistetaan ehdottomaksi hyväksymisensä osalta, jolloin se raukeaa tai muutoin peruutetaan tai jolloin tarjousaika muutoin päättyy. Jos kaksi tai useampi henkilö toimii yhdessä muodollisen tai epävirallisen sopimuksen tai yhteisymmärryksen mukaisesti hankkiakseen "osuuden" Bodycote"asiaankuuluvista arvopapereista", heitä pidetään sääntökohdassa 8.3 tarkoitettuna yhtenä henkilönä.
Säännöstön 8.1 säännön mukaan Sulzerin tai Bodycote tai niiden "lähipiirin" kaikki "kaupat" Bodycote "asiaankuuluvilla arvopapereilla" on julkistettava viimeistään kello 12.00 (Lontoon aikaa) kyseistä transaktiopäivää seuraavana Lontoon pankkipäivänä.
Julkistustaulukko, jossa esitetään yksityiskohtaiset tiedot yhtiöistä, joiden "merkityksellisten arvopapereiden" "kaupat" on julkistettava, sekä liikkeeseen laskettujen arvopapereiden määrä on saatavilla yritysostopaneelin verkkosivuilla osoitteessa www.thetakeoverpanel.org.uk.
"Arvopaperisijoitukset" syntyvät lyhyesti sanottuna silloin, kun henkilöllä on pitkäaikainen taloudellinen riski, joka on ehdollinen tai absoluuttinen, arvopapereiden hinnanmuutoksista. Henkilöllä katsotaan olevan "intressi" erityisesti arvopapereiden omistuksen tai määräysvallan perusteella tai arvopapereihin liittyvän option tai johdannaisen perusteella.
Lainausmerkeissä olevat termit on määritelty käytännesäännöissä, jotka löytyvät myös paneelin verkkosivuilta. Jos sinulla on epäilyksiä siitä, onko sinun ilmoitettava sääntö 8:n mukainen "kauppa", ota yhteyttä paneeliin.
Tässä ilmoituksessa olevat Bodycote koskevat tiedot on koottu julkaistuista lähteistä. Bodycote koskevat taloudelliset tiedot on poimittu tai johdettu ilman olennaisia muutoksia Bodycote vuoden 2006 vuosikertomuksesta, ellei toisin mainita. Kerroin, joka on 19,9 kertaa Bodycoteraportoitu 17,3 pennin osakekohtainen tulos 31. joulukuuta 2006 päättyneeltä tilikaudelta, on peräisin Bodycote vuoden 2006 vuosikertomuksesta.
Ulkomaiset osakkeenomistajat
Mitään tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti rajoitetulla lainkäyttöalueella tai sinne, eikä sitä voida hyväksyä rajoitetulla lainkäyttöalueella tai sen sisällä. Näin ollen jäljennöksiä tästä ilmoituksesta ja tarjoukseen liittyvistä asiakirjoista ei postiteta eikä niitä saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muulla tavoin välittää, jakaa tai lähettää rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta. Rajoitetulla lainkäyttöalueella tarkoitetaan Australiaa, Japania tai muuta lainkäyttöaluetta, jossa tarjouksen tekeminen tai hyväksyminen rikkoisi kyseisen lainkäyttöalueen lainsäädäntöä.
Tämä ilmoitus on laadittu Englannin lain ja säännöstön noudattamiseksi, ja julkistetut tiedot eivät välttämättä ole samoja kuin ne, jotka olisi julkistettu, jos tämä ilmoitus olisi laadittu minkä tahansa Englannin ulkopuolisen lainkäyttöalueen lakien ja määräysten mukaisesti.
Tarjouksen saatavuuteen tai tämän ilmoituksen jakeluun henkilöille, jotka eivät asu tai ole Yhdistyneen kuningaskunnan kansalaisia, saattaa vaikuttaa niiden asianomaisten lainkäyttöalueiden lainsäädäntö, joilla he asuvat tai joiden kansalaisia he ovat. Tällaisten henkilöiden tulisi tutustua ja noudattaa lainkäyttöalueellaan sovellettavia lakisääteisiä tai lainsäädännöllisiä vaatimuksia.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä ilmoitus sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", jotka koskevat Sulzeria, Bodycote ja mahdollista tarjousta. Näihin lausumiin sisältyy yrityskaupan mahdollisuus ja sen todennäköinen muoto. Yleensä sanat "tulee", "saattaa", "pitäisi", "jatkuu", "uskoo", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "ennakoi" tai vastaavat ilmaisut tunnistavat tulevaisuutta koskevat lausumat. Näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että todelliset tulokset poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tuloksista. Monet näistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä liittyvät tekijöihin, joita yhtiöt eivät pysty kontrolloimaan tai arvioimaan tarkasti, kuten tulevat markkinaolosuhteet ja muiden markkinatoimijoiden käyttäytyminen. Sulzer ei voi antaa mitään takeita siitä, että tällaiset odotukset osoittautuvat oikeiksi. Lukijaa varoitetaan luottamasta kohtuuttomasti näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka koskevat vain tämän asiakirjan päivämäärää, ja ellei laki toisin vaadi, Sulzer ei sitoudu päivittämään mitään tässä esitetyistä tulevaisuutta koskevista lausumista.