NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN
Bodycote International plc ("Bodycote" oder der "Konzern")
Ablehnung des Angebots der Sulzer AG ("Sulzer") für Bodycote
Bodycote nimmt die heutige Ankündigung von Sulzer in Bezug auf ein mögliches Barangebot für die Gruppe zu 325 Pence pro Aktie zur Kenntnis und bestätigt, dass ein solches Angebot eingegangen ist und vom Verwaltungsrat abgelehnt wurde.
Der Verwaltungsratsvorsitzende, der Chief Executive und der Group Finance Director von Bodycote trafen sich am 12. Februar 2007 mit dem Verwaltungsratsvorsitzenden, dem Chief Executive und dem designierten Chief Executive von Sulzer und erhielten im Anschluss an dieses Treffen ein Schreiben, in dem ihr erster Vorschlag erläutert wurde.
Der Verwaltungsrat von Bodycote, der von Lehman Brothers und Credit Suisse beraten wird, hat deren jüngsten Vorschlag geprüft. Der Vorstand ist der Ansicht, dass der unaufgeforderte, bedingte und unwillkommene Vorschlag in der angekündigten Form die Gruppe und ihre Aussichten erheblich unterbewertet und daher abgelehnt wurde.
Der Verwaltungsrat ist der festen Überzeugung, dass die derzeitige Strategie der Gruppe und die bewährten Leistungen des Managements zu anhaltendem Wachstum und hervorragenden Renditen für die Aktionäre führen werden. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass die Gruppe eine attraktive Zukunft als unabhängiges Unternehmen hat und wird sich weiterhin auf die Steigerung der Renditen für seine Aktionäre konzentrieren.
Der Vorstand bittet die Aktionäre dringend, in Bezug auf ihren Aktienbesitz nichts zu unternehmen und ihre Aktien nicht auf dem Markt zu verkaufen. In Übereinstimmung mit Regel 2.10 des City Code on Takeovers and Mergers bestätigt Bodycote , dass sein derzeitiges Aktienkapital 322.170.735 Stammaktien zu je 10 Pence umfasst.
Die internationale Wertpapierkennnummer für die Stammaktien von Bodycotelautet GB0006895626 Anfragen:
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Credit Suisse 0207 888 8888
- Pierre de Montfort
- Andrew Dench
- Finanzdynamik 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Lehman Brothers International (Europe), das im Vereinigten Königreich von der Financial Services Authority zugelassen ist und reguliert wird, handelt ausschließlich als leitender Finanzberater und gemeinsamer Unternehmensmakler für Bodycote und niemanden sonst in Verbindung mit dem möglichen Angebot, auf das in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird, und ist gegenüber niemandem außer Bodycote für die Gewährung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden von Lehman Brothers International (Europe) gewährt wird, und auch nicht für die Erteilung von Ratschlägen in Bezug auf diese Bekanntmachung oder irgendeine hierin erwähnte Angelegenheit.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, die im Vereinigten Königreich von der Financial Services Authority zugelassen ist und beaufsichtigt wird, handelt ausschließlich als Finanzberater und gemeinsamer Unternehmensmakler für Bodycote und niemanden sonst in Verbindung mit dem möglichen Angebot, auf das in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird, und ist gegenüber niemandem außer Bodycote für die Gewährung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden von Credit Suisse Securities (Europe) Limited gewährt wird, und auch nicht für die Erteilung von Ratschlägen in Bezug auf diese Bekanntmachung oder andere hierin erwähnte Angelegenheiten.
Anforderungen an die Offenlegung des Handels
Gemäß Regel 8.3 des Kodex muss jede Person, die (direkt oder indirekt) an 1 % oder mehr einer Klasse "relevanter Wertpapiere" von Bodycote"interessiert" ist oder wird, alle "Geschäfte" mit "relevanten Wertpapieren" dieses Unternehmens (einschließlich mittels einer Option in Bezug auf solche "relevanten Wertpapiere" oder eines Derivats, das sich darauf bezieht) bis spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf das Datum der betreffenden Transaktion folgenden Londoner Geschäftstag öffentlich bekannt geben. Diese Vorschrift gilt bis zu dem Tag, an dem das Angebot hinsichtlich der Annahmen bedingungslos wird oder für bedingungslos erklärt wird, verfällt oder anderweitig zurückgezogen wird oder an dem die "Angebotsfrist" anderweitig endet. Handeln zwei oder mehr Personen gemeinsam auf der Grundlage einer formellen oder informellen Vereinbarung oder Absprache, um eine "Beteiligung" an "relevanten Wertpapieren" von Bodycote zu erwerben, so gelten sie für die Zwecke von Regel 8.3 als eine einzige Person.
Gemäß Regel 8.1 des Kodex müssen alle "Geschäfte" mit "relevanten Wertpapieren" von Bodycote durch Sulzer oder Bodycote oder durch ihre jeweiligen "Partner" bis spätestens 12.00 Uhr mittags (Londoner Zeit) an dem auf das Datum der relevanten Transaktion folgenden Londoner Geschäftstag offengelegt werden.
Eine Offenlegungstabelle mit Einzelheiten zu den Unternehmen, in deren "relevanten Wertpapieren" "Geschäfte" offengelegt werden sollten, und der Anzahl der emittierten Wertpapiere ist auf der Website der Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk zu finden.
Ein "Interesse an Wertpapieren" liegt vor, wenn eine Person ein langfristiges wirtschaftliches Engagement in Bezug auf Kursänderungen von Wertpapieren hat, unabhängig davon, ob dieses bedingt oder absolut ist. Insbesondere wird eine Person aufgrund des Besitzes oder der Kontrolle von Wertpapieren oder aufgrund einer Option in Bezug auf Wertpapiere oder eines Derivats, das sich auf Wertpapiere bezieht, so behandelt, als hätte sie ein "Interesse".
Begriffe in Anführungszeichen sind im Kodex definiert, der auch auf der Website der Prüfstelle zu finden ist. Wenn Sie Zweifel daran haben, ob Sie verpflichtet sind, ein "Geschäft" gemäß Regel 8 offen zu legen, sollten Sie die Prüfstelle konsultieren. 2. März 2007
Annäherungen an den Vorstand von Bodycote durch Sulzer
Im Anschluss an jüngste Marktspekulationen gibt Sulzer AG ("Sulzer") bekannt, dass sie Gespräche mit dem Verwaltungsrat von Bodycote International plc ("Bodycote") über ein empfohlenes Barangebot für das ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von Bodycote aufnehmen will. Das Angebot von Sulzer an Bodycote ist vollständig finanziert und hängt nur von einer begrenzten Due-Diligence-Prüfung und der Empfehlung des Verwaltungsrats von Bodycote ab.
Im Laufe des letzten Monats hat Sulzer sein ursprüngliches Angebot von 305 Pence je Bodycote in bar auf 315 Pence und zuletzt auf 325 Pence erhöht. Das jüngste Angebot von 325 Pence pro Aktie entspricht einer Prämie von 41% auf den Bodycote von 231,25 Pence am 25. Januar, dem Schlusskurs der Bodycote am Tag vor den Marktspekulationen, dass Bodycote ein Übernahmeangebot erhalten hat.
Während dieser Zeit hat Sulzer auch mit einer Reihe von grösseren institutionellen Aktionären von Bodycote gesprochen. Sulzer ist der Ansicht, dass das jüngste Angebot Bodycote vollständig und fair bewertet. Es entspricht dem 18,8-fachen des von Bodycoteausgewiesenen Gewinns pro Aktie von 17,3 Pence für das am 31. Dezember 2006 abgeschlossene Geschäftsjahr und dem 15,2-fachen des Gewinns vor Zinsen und Steuern für das am 31. Dezember 2006 abgeschlossene Geschäftsjahr.
Der Verwaltungsrat von Bodycote hat die verschiedenen Angebote von Sulzer abgelehnt und keinen Dialog mit Sulzer über einen der Vorschläge gesucht. Sulzer prüft nun seine Optionen im Hinblick auf ein mögliches Angebot für Bodycote. Die Unterbreitung eines allfälligen Angebots, das voraussichtlich ausschliesslich in bar erfolgen wird, bleibt abhängig von der Empfehlung des Verwaltungsrats von Bodycote und einer Due-Diligence-Prüfung. Sulzer behält sich das Recht vor, auf diese Vorbedingungen ganz oder teilweise zu verzichten. Diese Ankündigung ist nicht gleichbedeutend mit einer festen Absicht, ein Angebot zu unterbreiten. Dementsprechend kann es keine Gewissheit geben, dass ein Angebot gemacht wird, selbst wenn die Vorbedingungen erfüllt sind oder darauf verzichtet wird. Eine weitere Ankündigung wird zu gegebener Zeit erfolgen.
Nachfragen:
Sulzer
Dr. Gabriele Weiher, Telefon: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-Mail: [email protected]
Verena Gölkel, Telefon: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-Mail: [email protected]
UBS Investment Bank (Finanzberater und Broker für Sulzer)
Liam Beere, Werner Kuhn, Telefon: +44 20 7567 8000
Maitland (PR-Berater von Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Telefon: +44 20 7379 5151
Hinweise für Redakteure:
Sulzer wurde 1834 in Winterthur, Schweiz, gegründet und ist heute im Maschinen- und Anlagenbau sowie in der Oberflächentechnik an über 120 Standorten weltweit tätig. Die Kerndivisionen sind starke Global Player in ihren jeweiligen Kundensegmenten, zu denen die Öl- und Gasindustrie, die chemische Prozessindustrie, die Energieerzeugung, die Papier- und Zellstoffindustrie, die Automobilindustrie sowie die Luft- und Raumfahrt gehören.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf oder Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren oder eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots gemäß Regel 2.5 des City Code on Takeovers and Mergers (der "Kodex") dar und ist auch nicht Bestandteil eines solchen.
UBS handelt für Sulzer als Finanzberaterin in Bezug auf ein mögliches Angebot für Bodycote und handelt nicht für eine andere Person in Bezug auf ein solches mögliches Angebot. UBS ist gegenüber keiner anderen Person als Sulzer für den Schutz ihrer Kunden oder für die Beratung in Bezug auf den Inhalt dieser Mitteilung verantwortlich.
In Übereinstimmung mit der üblichen britischen Marktpraxis und gemäß den von der Securities and Exchange Commission gewährten Ausnahmeregelungen können Sulzer und/oder ihre Tochtergesellschaften oder ihre jeweiligen Bevollmächtigten oder Makler (die als Beauftragte handeln) von Zeit zu Zeit bestimmte Käufe von Bodycote außerhalb der Vereinigten Staaten tätigen oder Vorkehrungen zum Kauf von Bodycote außerhalb eines Angebots treffen, und zwar vor oder während des Zeitraums, in dem ein solches Angebot zur Annahme offen ist. Diese Käufe können entweder auf dem freien Markt zu aktuellen Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Alle Informationen über solche Käufe werden am nächsten Tag dem Regulatory Information Service und dem Panel on Takeovers and Mergers mitgeteilt und über den Regulatory News Service auf der Website der Londoner Börse www.londonstockexchange.com verfügbar gemacht und in den Vereinigten Staaten in Form einer Bekanntmachung veröffentlicht.
Anforderungen an die Offenlegung des Handels
Gemäß Regel 8.3 des Kodex muss jede Person, die (direkt oder indirekt) an 1 % oder mehr einer Klasse "relevanter Wertpapiere" von Bodycote"interessiert" ist oder wird, alle "Geschäfte" mit "relevanten Wertpapieren" dieses Unternehmens (einschließlich mittels einer Option in Bezug auf solche "relevanten Wertpapiere" oder eines Derivats, das sich darauf bezieht) bis spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf das Datum der betreffenden Transaktion folgenden Londoner Geschäftstag öffentlich bekannt geben. Diese Vorschrift gilt bis zu dem Tag, an dem das Angebot hinsichtlich der Annahmen bedingungslos wird oder für bedingungslos erklärt wird, verfällt oder anderweitig zurückgezogen wird oder an dem die "Angebotsfrist" anderweitig endet. Handeln zwei oder mehr Personen gemeinsam auf der Grundlage einer formellen oder informellen Vereinbarung oder Absprache, um eine "Beteiligung" an "relevanten Wertpapieren" von Bodycote zu erwerben, so gelten sie für die Zwecke von Regel 8.3 als eine einzige Person.
Gemäß Regel 8.1 des Kodex müssen alle "Geschäfte" mit "relevanten Wertpapieren" von Bodycote durch Sulzer oder Bodycote oder durch ihre jeweiligen "Partner" bis spätestens 12.00 Uhr mittags (Londoner Zeit) an dem auf das Datum der relevanten Transaktion folgenden Londoner Geschäftstag offengelegt werden.
Eine Offenlegungstabelle mit Einzelheiten zu den Unternehmen, an deren "relevanten Wertpapieren" "Geschäfte" offengelegt werden sollten, und der Anzahl dieser Wertpapiere findet sich auf der Website des Takeover Panel unter www.thetakeoverpanel.org.uk. Ein "Interesse an Wertpapieren" liegt, kurz gesagt, vor, wenn eine Person ein langfristiges wirtschaftliches Engagement in Bezug auf Kursänderungen von Wertpapieren hat, unabhängig davon, ob dieses bedingt oder absolut ist. Insbesondere wird eine Person aufgrund des Besitzes oder der Kontrolle von Wertpapieren oder aufgrund einer Option in Bezug auf Wertpapiere oder eines Derivats, das sich auf Wertpapiere bezieht, als Person mit einem "Interesse" behandelt.
Begriffe in Anführungszeichen sind im Kodex definiert, der auch auf der Website der Prüfstelle zu finden ist. Sollten Sie Zweifel haben, ob Sie verpflichtet sind, ein "Geschäft" gemäß Regel 8 offenzulegen, sollten Sie sich an das Gremium wenden. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen über Bodycote wurden aus veröffentlichten Quellen zusammengestellt. Die Finanzinformationen über Bodycote wurden, sofern nicht anders angegeben, ohne wesentliche Anpassungen aus der vorläufigen Bekanntgabe der Ergebnisse für 2006 entnommen, die Bodycote am 27. Februar 2007 veröffentlichte. Das 18,8-fache des von Bodycotefür das am 31. Dezember 2006 zu Ende gegangene Geschäftsjahr ausgewiesenen Gewinns je Aktie von 17,3 Pence stammt aus der von Bodycote am 27. Februar 2007 veröffentlichten vorläufigen Ergebnismeldung für 2006. Der Multiplikator des Unternehmenswertes von 15.Der Unternehmenswert wird berechnet, indem der Unternehmenswert durch das von Bodycote in der vorläufigen Ergebnisbekanntgabe vom 27. Februar 2007 veröffentlichte Ergebnis vor Zinsen und Steuern für das am 31. Dezember 2006 abgeschlossene Geschäftsjahr geteilt wird. Der Unternehmenswert wird berechnet, indem der unverwässerte Eigenkapitalwert von Bodycote auf der Grundlage eines Angebots von 325 Pence je Aktie zu den Kontokorrentkrediten und Darlehen, den Finanzierungsleasingverträgen und den Minderheitsanteilen, abzüglich der Barmittel (und ohne Pensionsverpflichtungen), addiert wird, wie in der von Bodycote in der vorläufigen Ergebnisbekanntgabe vom 27. Februar 2007 veröffentlichten Bilanz ausgewiesen.
Aktionäre aus Übersee
Jegliche Angebote werden weder direkt noch indirekt in oder in ein eingeschränktes Rechtsgebiet gemacht und können nicht von oder innerhalb eines eingeschränkten Rechtsgebietes angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und aller Unterlagen, die sich auf ein Angebot beziehen, weder direkt noch indirekt per Post verschickt oder anderweitig in ein eingeschränktes Rechtsgebiet oder von einem solchen aus weitergeleitet, verteilt oder versandt werden, und Personen, die solche Dokumente erhalten (einschließlich Depotbanken, Nominees und Treuhänder), dürfen solche Dokumente weder per Post verschicken noch anderweitig in ein eingeschränktes Rechtsgebiet oder von einem solchen aus weiterleiten, verteilen oder versenden. Eine "beschränkte Rechtsordnung" ist Australien, Japan oder eine Rechtsordnung, in der die Abgabe oder Annahme eines Angebots gegen das Recht dieser Rechtsordnung verstoßen würde.
Diese Bekanntmachung wurde im Hinblick auf die Einhaltung des englischen Rechts und des Kodex erstellt und die offengelegten Informationen stimmen möglicherweise nicht mit den Informationen überein, die offengelegt worden wären, wenn diese Bekanntmachung in Übereinstimmung mit den Gesetzen und Vorschriften einer Rechtsordnung außerhalb Englands erstellt worden wäre.
Die Verfügbarkeit eines Angebots oder die Verbreitung dieser Bekanntmachung an Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig und keine Staatsbürger des Vereinigten Königreichs sind, kann von den Gesetzen der jeweiligen Gerichtsbarkeiten, in denen sie ansässig sind oder deren Staatsbürger sie sind, beeinflusst werden. Diese Personen sollten sich über die in ihren Ländern geltenden rechtlichen und regulatorischen Anforderungen informieren und diese beachten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" über Sulzer, Bodycote und ein mögliches Angebot. Diese Aussagen beinhalten die Möglichkeit einer Transaktion und die wahrscheinliche Form einer solchen Transaktion. Im Allgemeinen kennzeichnen die Worte "wird", "kann", "sollte", "weiterhin", "glaubt", "erwartet", "beabsichtigt", "antizipiert" oder ähnliche Ausdrücke zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen. Viele dieser Risiken und Ungewissheiten hängen mit Faktoren zusammen, die sich der Kontrolle oder der genauen Einschätzung durch die Unternehmen entziehen, wie zum Beispiel zukünftige Marktbedingungen und das Verhalten anderer Marktteilnehmer. Sulzer kann keine Garantie dafür geben, dass sich solche Erwartungen als richtig erweisen werden. Der Leser wird darauf hingewiesen, dass er kein unangemessenes Vertrauen in diese zukunftsgerichteten Aussagen setzen sollte, da diese nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments Gültigkeit haben und Sulzer sich nicht verpflichtet, die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.