不得在美国、加拿大、澳大利亚或日本境内发行、出版或分发
Bodycote （Bodycote或“集团”）
拒绝苏尔寿集团（“苏尔寿”）Bodycote收购要约
Bodycote 索尔兹今日就可能以每股325便士现金收购本集团所作的公告，并确认董事会已收到该提议并予以拒绝。
Bodycote 的董事长、首席执行官及集团财务总监应苏尔寿集团的要求，于2007年2月12日与苏尔寿集团的董事长、首席执行官及候任首席执行官Bodycote ，并在会后收到一封详细阐述其初步提案的函件。
Bodycote董事会（由雷曼兄弟和瑞士信贷提供咨询）已审议其最新提案。董事会认为，该未经邀请、附带条件且不受欢迎的提案（如公告所述）严重低估了集团及其发展前景，因此予以拒绝。
董事会坚信，集团当前的战略及其管理层的良好记录将为股东带来持续的增长和卓越的回报。董事会相信，作为一家独立公司，集团的未来极具吸引力，并将继续致力于提高股东回报。
董事会敦促股东对其持股不采取任何行动，且勿在市场上出售股份。根据《城市收购与合并守则》第2.10条规定Bodycote 其当前已发行股本由322,170,735股每股面值10便士的普通股构成。
Bodycote普通股的国际证券识别码为GB0006895626查询：
- Bodycote 有限公司 01625 505 300
- 约翰-哈伯德
- 戴维-兰德斯
- 雷曼兄弟 0207 102 1000
- 安东尼-弗莱
- 斯图尔特-乌普克拉夫特
- 瑞士信贷 0207 888 8888
- 皮尔斯-蒙特福特
- 安德鲁-登奇
- 财务动态 020 7831 3113
- 乔恩-西蒙斯
- 安德鲁-道勒
雷曼兄弟国际（欧洲）有限公司（由英国金融服务管理局授权并监管）仅就本公告所述可能提出的要约Bodycote 作为Bodycote 独家首席财务顾问及联合企业经纪人Bodycote Bodycote 以外的任何Bodycote 雷曼兄弟国际（欧洲）有限公司客户享有的保护措施，亦不就本公告或其中提及的任何事项提供建议。
瑞信证券（欧洲）有限公司（由英国金融服务管理局授权并监管）就本公告所述可能提出的要约Bodycote 仅作为Bodycote 财务顾问及联合企业经纪人行事Bodycote Bodycote 任何其他Bodycote Bodycote 承担责任Bodycote 任何其他Bodycote （欧洲）有限公司客户享有的保护Bodycote 亦Bodycote 本公告或其中提及的任何事项提供建议。
交易披露要求
根据《准则》第 8.3 条的规定，如果任何人（直接或间接）在Bodycote任何类别的 "相关证券 "中拥有 1%或以上的 "权益"，则该公司任何 "相关证券 "的所有 "交易"（包括通过与任何此类 "相关证券 "相关的期权或衍生工具）都必须在相关交易日之后的伦敦营业日下午 3.30 点（伦敦时间）之前公开披露。这一要求将持续到要约成为或被宣布为无条件接受、失效或以其他方式撤回或 "要约期 "结束之日。如果两个或两个以上的人根据正式或非正式的协议或谅解共同行动，以获得Bodycote"相关证券 "的 "权益"，则就第 8.3 条而言，他们将被视为一个人。
根据《准则》第 8.1 条的规定，苏尔寿或Bodycote 公司或其各自的任何 "关联方 "对Bodycote 公司 "相关证券 "的所有 "交易 "都必须在相关交易日之后的伦敦营业日中午 12 点（伦敦时间）之前披露。
应披露 "相关证券""交易 "的公司详情及已发行证券数量的披露表，可在收购委员会网站 www.thetakeoverpanel.org.uk 上查阅。
概括地说，"证券权益 "产生于一个人对证券价格的变化有长期的经济风险，无论是有条件的还是绝对的。特别是，某人因拥有或控制证券，或因证券期权或证券衍生工具而被视为拥有 "权益"。
引号中的术语在《准则》中有定义，也可在专家小组的网站上找到。如果你对是否需要根据《规则》第 8 条披露 "交易 "有任何疑问，应咨询专家团。2007 年 3 月 2 日
苏尔寿公司向Bodycote 董事会Bodycote 收购要约
鉴于近期市场传闻，苏尔寿集团（"苏尔寿"）宣布已就Bodycote Bodycote （Bodycote）已发行及将发行股本的建议现金要约事宜，寻求与Bodycote董事会展开磋商。苏尔寿Bodycote 收购Bodycote 全额到位Bodycote 仅需满足有限尽职调查及Bodycote董事会推荐两项条件。
在过去一个月里，苏尔寿将其Bodycote 305便士的现金收购报价先后上调至315便士，最近又提高至325便士。 最新提出的每股325便士报价，较Bodycote 1月25日Bodycote 价231.25便士溢价41%。Bodycote 收盘价是市场传闻Bodycote 收购要约前一日的Bodycote 。
在此期间，苏尔寿还与Bodycote若干大型机构股东进行了沟通。 苏尔寿认为其最新提案充分且公平地体现了Bodycote Bodycote Bodycote，该提案对应2006年12月31日止年度每股基本盈利17.3便士Bodycote估值倍数为18.8倍，对应2006年12月31日止年度息税前利润的企业价值倍数为15.2倍。
Bodycote 董事会Bodycote 拒绝苏尔寿的各项提议，且未就任何提案与苏尔寿展开对话。苏尔寿目前正就可能Bodycote收购要约评估可行方案。 任何收购要约（预计将完全以现金形式进行）仍需获得Bodycote 董事会推荐Bodycote 完成尽职调查。苏尔寿保留全部或部分豁免这些先决条件的权利。本公告不构成提出要约的坚定意向。因此，即使满足或豁免先决条件，亦无法保证会提出任何要约。后续公告将在适当时候发布。
查询：
苏尔寿
Dr. Gabriele Weiher, Phone：+41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, Phone：+41 52 262 26 82,
传真：+41 52 262 00 25，电子邮件：[email protected]
瑞银投资银行（苏尔寿的财务顾问和经纪人）
Liam Beere，Werner Kuhn，电话：+44 20 7567 8000+44 20 7567 8000
Maitland （苏尔寿公关顾问）
Angus Maitland、Neil Bennett、Liz Morley，电话：+44 20 7379 515+44 20 7379 5151
编辑备注：
苏尔寿于 1834 年在瑞士温特图尔成立，目前在全球 120 多个地点从事机械设备制造和表面工程业务。苏尔寿的核心部门在各自的客户细分市场中具有强大的全球竞争力，这些细分市场包括石油和天然气、化学加工、发电、纸浆和造纸、汽车和航空航天等行业。
本公告并不构成或构成出售或购买任何证券的要约或邀请，或购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约邀请，或根据《纽约市收购与合并守则》（《守则》）第 2.5 条提出要约的明确意向。
瑞银集团作为财务顾问代表苏尔寿就可能对Bodycote 提出的收购要约行事，并不代表任何其他人就可能提出的收购要约行事。除苏尔寿公司外，瑞银将不负责为其客户提供保护，也不负责就本公告内容提供建议。
按照英国正常的市场惯例，并根据证券交易委员会授予的任何豁免，苏尔寿和/或其子公司或其各自的代名人或经纪人（作为代理人）可能会在任何此类要约仍开放供接受之前或期间，不时在美国境外购买或安排购买Bodycote 股份，但不包括根据任何要约购买。这些购买可能在公开市场上以现行价格进行，也可能在私下交易中以协商价格进行。有关此类购买的任何信息都将在次日向监管信息服务机构和收购与兼并委员会披露，并可从伦敦证券交易所网站 www.londonstockexchange.com 上的监管新闻服务机构获取，还将以公告的形式在美国发布。
交易披露要求
根据《准则》第 8.3 条的规定，如果任何人（直接或间接）在Bodycote任何类别的 "相关证券 "中拥有 1%或以上的 "权益"，则该公司任何 "相关证券 "的所有 "交易"（包括通过与任何此类 "相关证券 "相关的期权或衍生工具）都必须在相关交易日之后的伦敦营业日下午 3.30 点（伦敦时间）之前公开披露。这一要求将持续到要约成为或被宣布为无条件接受、失效或以其他方式撤回或 "要约期 "结束之日。如果两个或两个以上的人根据正式或非正式的协议或谅解共同行动，以获得Bodycote"相关证券 "的 "权益"，则就第 8.3 条而言，他们将被视为一个人。
根据《准则》第 8.1 条的规定，苏尔寿或Bodycote 公司或其各自的任何 "关联方 "对Bodycote 公司 "相关证券 "的所有 "交易 "都必须在相关交易日之后的伦敦营业日中午 12 点（伦敦时间）之前披露。
应披露 "相关证券""交易 "的公司详情及已发行证券数量的披露表可在收购委员会网站 www.thetakeoverpanel.org.uk 上查阅。概括地说，"证券权益 "是指某人对证券价格的变化有长期的经济风险，无论是有条件的 还是绝对的。特别是，某人因拥有或控制证券，或因证券期权或证券衍生品而被视为拥有 "权益"。
引号内的术语定义详见《守则》，该守则亦可于委员会网站查阅。 若您对是否需要根据第8条规则披露“交易”存在任何疑问，应咨询委员会。本公告中涉及Bodycote 的信息Bodycote 公开渠道。除非另有说明Bodycote 的相关财务信息Bodycote 直接摘录或衍生自Bodycote 发布的2006年度初步业绩公告，未作重大调整。Bodycote截至2006年12月31日止年度每股核心盈利17.3便士对应的18.8倍市盈率，源自Bodycote 2007年2月Bodycote 发布的2006年度初步业绩公告。 企业价值倍数（15.2倍）系将企业价值除以Bodycote 2月Bodycote 2006年初步业绩Bodycote 的税息前利润计算得出。其中企业价值按Bodycote未稀释股权价值（基于Bodycote）加上银行透支及贷款、融资租赁、少数股东权益及扣除现金（不含养老金负债）的资产负债表数据计算。 （按每股325便士要约价计算），再加银行透支及贷款、融资租赁、少数股东权益，减去现金（且不包括养老金负债），该企业价值依据Bodycote 于2007年2月27日发布的2006年中期业绩Bodycote 资产负债表数据计算得出。
海外股东
任何要约均不得直接或间接在受限司法管辖区或向受限司法管辖区发出，也不得从任何受限司法管辖区或在任何受限司法管辖区内被接受。因此，本公告及与任何要约相关的任何文件的副本不得直接或间接邮寄或以其他方式转发、分发或发送到或进入或来自任何受限司法管辖区，接收此类文件的人员（包括保管人、代名人和受托人）不得邮寄或以其他方式转发、分发或发送任何此类文件到或进入或来自受限司法管辖区。受限司法管辖区 "指澳大利亚、日本或提出或接受要约会违反该司法管辖区法律的任何司法管辖区。
本公告是为遵守英国法律和《准则》而编写的，所披露的信息可能与根据英国以外任何司法管辖区的法律和法规编写本公告时披露的信息不同。
向非英国居民和公民的人士提供任何要约或分发本公告可能会受到其所在或其公民所在的相关司法管辖区法律的影响。此类人士应了解并遵守其所在司法管辖区的任何适用法律或监管规定。
前瞻性陈述
本公告包含有关苏尔寿、Bodycote 和可能要约的 "前瞻性声明"。这些陈述包括交易的可能性和任何此类交易的可能形式。一般来说，"将"、"可能"、"应该"、"继续"、"相信"、"预计"、"打算"、"预期 "或类似表述都是前瞻性表述。这些前瞻性表述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性表述中表达的结果存在实质性差异。其中许多风险和不确定性与公司无法控制或准确估计的因素有关，如未来的市场条件和其他市场参与者的行为。苏尔寿不能保证这些预期将被证明是正确的。苏尔寿公司提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅截至本文件发布之日，除非法律另有规定，苏尔寿公司不承诺更新本文件中的任何前瞻性陈述。