EI JULKAISTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA TAI JAPANISSA TAI SINNE PÄIN
Bodycote International plc ("Bodycote" tai "konserni").
Sulzer AG:n ("Sulzer") Bodycote koskevan tarjouksen hylkääminen Bodycote
Bodycote panee merkille Sulzerin tänään antaman ilmoituksen mahdollisesta käteistarjouksesta konsernista 325 pennillä osakkeelta ja vahvistaa, että hallitus on vastaanottanut ja hylännyt tällaisen tarjouksen.
Bodycote puheenjohtaja, toimitusjohtaja ja konsernin talousjohtaja tapasivat Sulzerin puheenjohtajan, toimitusjohtajan ja nimitetyn toimitusjohtajan pyynnöstä 12. helmikuuta 2007 ja saivat kirjeen, jossa esiteltiin yksityiskohtaisesti heidän alustava ehdotuksensa tapaamisen jälkeen.
Bodycote hallitus, jota Lehman Brothers ja Credit Suisse neuvovat, on käsitellyt heidän viimeisintä ehdotustaan. Hallitus uskoo, että ilmoittamansa ei-toivottu, ehdollinen ja ei-toivottu ehdotus aliarvioi merkittävästi konsernia ja sen tulevaisuudennäkymiä, minkä vuoksi se on hylätty.
Hallitus uskoo vakaasti, että konsernin nykyinen strategia ja konsernin johto ovat osoittaneet, että se johtaa jatkuvaan kasvuun ja erinomaisiin tuottoihin osakkeenomistajille. Hallitus uskoo, että konsernilla on houkutteleva tulevaisuus itsenäisenä yhtiönä, ja se keskittyy jatkossakin parantamaan tuottoja osakkeenomistajilleen.
Hallitus kehottaa osakkeenomistajia olemaan ryhtymättä toimenpiteisiin omistustensa suhteen ja olemaan myymättä osakkeitaan markkinoilla. Yritysostoja ja sulautumia koskevan City Code on Takeovers and Mergers -säännön 2.10 mukaisesti Bodycote vahvistaa, että sen nykyinen liikkeeseen laskettu osakepääoma käsittää 322 170 735 kappaletta 10 pennin kantaosakkeita.
Bodycotekantaosakkeiden kansainvälinen arvopaperitunniste on GB0006895626 Tiedustelut:
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Credit Suisse 0207 888 8888
- Piers de Montfort
- Andrew Dench
- Financial Dynamics 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Lehman Brothers International (Europe), joka on Yhdistyneessä kuningaskunnassa Financial Services Authorityn toimiluvan saanut ja jota säännellään Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii yksinomaan Bodycote johtavana rahoitusneuvonantajana ja yhteisenä yritysvälittäjänä eikä kenenkään muun kanssa tässä ilmoituksessa tarkoitettuun mahdolliseen ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Bodycote Lehman Brothers International (Europe):n asiakkaille tarjottavasta suojasta eikä neuvojen antamisesta tähän ilmoitukseen tai mihinkään tässä ilmoituksessa tarkoitettuun asiaan liittyen.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, joka on Yhdistyneessä kuningaskunnassa Financial Services Authorityn toimiluvan saanut ja jota säännellään Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii yksinomaan Bodycote ja kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja yhteisenä yritysvälittäjänä tässä ilmoituksessa tarkoitetun mahdollisen ostotarjouksen yhteydessä, eikä se ole vastuussa muille kuin Bodycote Credit Suisse Securities (Europe) Limitedin asiakkaille tarjottavasta suojasta eikä neuvojen antamisesta tähän ilmoitukseen tai mihinkään tässä ilmoituksessa tarkoitettuun asiaan liittyen.
Kaupankäyntiä koskevat tiedonantovaatimukset
Säännöstön 8.3 säännön mukaan, jos joku on tai tulee "kiinnostuneeksi" (suoraan tai epäsuorasti) vähintään 1 prosentista Bodycote"merkityksellisten arvopaperien" jostakin luokasta, kaikki "kaupat" kyseisen yhtiön "merkityksellisillä arvopapereilla" (mukaan lukien optiot tai johdannaiset, joihin viitataan tällaisilla "merkityksellisillä arvopapereilla") on julkistettava viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kyseistä transaktiota seuraavana Lontoon pankkipäivänä. Tämä vaatimus jatkuu siihen päivään asti, jolloin tarjouksesta tulee tai se julistetaan ehdottomaksi hyväksymisensä osalta, jolloin se raukeaa tai muutoin peruutetaan tai jolloin tarjousaika muutoin päättyy. Jos kaksi tai useampi henkilö toimii yhdessä muodollisen tai epävirallisen sopimuksen tai yhteisymmärryksen mukaisesti hankkiakseen "osuuden" Bodycote"asiaankuuluvista arvopapereista", heitä pidetään sääntökohdassa 8.3 tarkoitettuna yhtenä henkilönä.
Säännöstön 8.1 säännön mukaan Sulzerin tai Bodycote tai niiden "lähipiirin" kaikki "kaupat" Bodycote "asiaankuuluvilla arvopapereilla" on julkistettava viimeistään kello 12.00 (Lontoon aikaa) kyseistä transaktiopäivää seuraavana Lontoon pankkipäivänä.
Julkistustaulukko, jossa esitetään yksityiskohtaiset tiedot yhtiöistä, joiden "merkityksellisten arvopapereiden" "kaupat" on julkistettava, sekä liikkeeseen laskettujen arvopapereiden määrä on saatavilla yritysostopaneelin verkkosivuilla osoitteessa www.thetakeoverpanel.org.uk.
"Arvopaperisijoitukset" syntyvät lyhyesti sanottuna silloin, kun henkilöllä on pitkäaikainen taloudellinen riski, joka on ehdollinen tai absoluuttinen, arvopapereiden hinnanmuutoksista. Henkilöllä katsotaan olevan "intressi" erityisesti arvopapereiden omistuksen tai määräysvallan perusteella tai arvopapereihin liittyvän option tai johdannaisen perusteella.
Lainausmerkeissä olevat termit on määritelty käytännesäännöissä, jotka löytyvät myös paneelin verkkosivuilta. Jos sinulla on epäilyksiä siitä, onko sinun ilmoitettava sääntö 8:n mukaisesta "kaupasta", ota yhteyttä paneeliin. 2. maaliskuuta 2007
Sulzerin lähestymistavat Bodycote hallitukseen
Viimeaikaisten markkinaspekulaatioiden jälkeen Sulzer AG ("Sulzer") ilmoittaa, että se on pyrkinyt aloittamaan keskustelut Bodycote International plc:n ("Bodycote") hallituksen kanssa suositellusta käteistarjouksesta Bodycote liikkeeseen lasketusta ja liikkeeseen laskettavasta osakepääomasta. Sulzerin Bodycote koskeva lähestymistapa on täysin rahoitettu, ja sen ehtona on ainoastaan rajoitettu due diligence -tarkastus ja Bodycote hallituksen suositus.
Kuluneen kuukauden aikana Sulzer on korottanut alkuperäistä tarjoustaan, joka oli 305 penceä Bodycote osakkeelta käteisenä, 315 penceen ja viimeksi 325 penceen. Viimeisin tarjous, 325 penceä osakkeelta, merkitsee 41 prosentin preemiota Bodycote osakekurssiin, joka oli 231,25 penceä tammikuun 25. päivänä, joka oli Bodycote osakkeen päätöskurssi päivää ennen kuin markkinoilla spekuloitiin, että Bodycote oli saanut ostotarjouksen.
Tänä aikana Sulzer on myös keskustellut useiden Bodycote suurten institutionaalisten osakkeenomistajien kanssa. Sulzer uskoo, että sen viimeisin ehdotus antaa Bodycote täyden ja oikeudenmukaisen arvon, joka vastaa 18,8-kertaista Bodycoteraportoitua 17,3 pennin osakekohtaista tulosta 31. joulukuuta 2006 päättyneeltä tilikaudelta ja 15,2-kertaista tulosta ennen korkoja ja veroja 31. joulukuuta 2006 päättyneeltä tilikaudelta.
Bodycote hallitus on hylännyt Sulzerin eri ehdotukset eikä ole pyrkinyt aloittamaan vuoropuhelua Sulzerin kanssa mistään sen ehdotuksista. Sulzer harkitsee nyt vaihtoehtojaan mahdollisen Bodycote koskevan tarjouksen osalta. Mahdollisen tarjouksen, jonka odotetaan tapahtuvan yksinomaan käteisenä, tekeminen riippuu Bodycote hallituksen suosituksesta ja due diligence -tarkastuksesta. Sulzer pidättää oikeuden luopua näistä ennakkoehdoista kokonaan tai osittain. Tämä ilmoitus ei merkitse vakaata aikomusta tehdä tarjous. Näin ollen ei ole varmuutta siitä, että tarjous tehdään, vaikka ennakkoehdot täyttyisivät tai niistä luovuttaisiin. Uusi ilmoitus annetaan aikanaan.
Tiedustelut:
Sulzer
Dr. Gabriele Weiher, puh: +41 52 262 20 22,
Faksi: +41 52 262 00 25, Sähköposti: [email protected].
Verena Gölkel, Puh: +41 52 262 26 82,
Faksi: +41 52 262 00 25, Sähköposti: [email protected].
UBS Investment Bank (Sulzerin taloudellinen neuvonantaja ja välittäjä).
Liam Beere, Werner Kuhn, puh: +44 20 7567 8000
Maitland (Sulzerin PR-neuvonantaja)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, puh: +44 20 7379 5151
Huomautuksia toimittajille:
Sulzer perustettiin vuonna 1834 Winterthurissa, Sveitsissä, ja se toimii nykyään koneiden ja laitteiden valmistuksen ja pintatekniikan alalla yli 120 paikkakunnalla ympäri maailmaa. Sulzerin ydindivisioonat ovat vahvoja maailmanlaajuisia toimijoita omilla asiakassegmenteillään, joihin kuuluvat öljy- ja kaasuteollisuus, kemian prosessiteollisuus, energiantuotanto, sellu- ja paperiteollisuus, autoteollisuus sekä ilmailu- ja avaruusteollisuus.
Tämä ilmoitus ei muodosta tarjousta tai kehotusta myydä tai ostaa arvopapereita tai tarjouspyyntöä tai tarjouspyyntöä ostaa, hankkia, merkitä, myydä tai muutoin luovuttaa arvopapereita tai vakaata aikomusta tehdä tarjous yritysostoja ja fuusioita koskevan City Code on Takeovers and Mergers -säännön (jäljempänä "säännöstö") säännön 2.5 mukaisesti.
UBS toimii Sulzerin taloudellisena neuvonantajana Bodycote koskevan mahdollisen ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun henkilön puolesta tällaisen mahdollisen ostotarjouksen yhteydessä. UBS ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sulzerille asiakkailleen tarjotusta suojasta eikä tämän ilmoituksen sisältöön liittyvästä neuvonnasta.
Yhdistyneen kuningaskunnan tavanomaisen markkinakäytännön mukaisesti ja Securities and Exchange Commissionin mahdollisesti myöntämien poikkeuslupien nojalla Sulzer ja/tai sen tytäryhtiöt tai niiden nimeämät henkilöt tai välittäjät (jotka toimivat asiamiehinä) voivat ajoittain tehdä tiettyjä Bodycote osakkeiden ostoja tai järjestelyjä Bodycote osakkeiden ostamiseksi Yhdysvaltojen ulkopuolella, muutoin kuin minkään tarjouksen nojalla, ennen kuin tai sen ajanjakson aikana, jolloin tällainen tarjous on avoinna hyväksymistä varten. Nämä ostot voivat tapahtua joko avoimilla markkinoilla vallitsevaan hintaan tai yksityisinä kauppoina neuvoteltuihin hintoihin. Kaikki tiedot tällaisista ostoista julkistetaan seuraavana päivänä Regulatory Information Service -palvelulle ja yritysosto- ja sulautumispaneelille, ja ne ovat saatavilla Regulatory News Service -palvelussa Lontoon pörssin verkkosivuilla osoitteessa www.londonstockexchange.com, ja niistä tiedotetaan Yhdysvalloissa ilmoituksella.
Kaupankäyntiä koskevat tiedonantovaatimukset
Säännöstön 8.3 säännön mukaan, jos joku on tai tulee "kiinnostuneeksi" (suoraan tai epäsuorasti) vähintään 1 prosentista Bodycote"merkityksellisten arvopaperien" jostakin luokasta, kaikki "kaupat" kyseisen yhtiön "merkityksellisillä arvopapereilla" (mukaan lukien optiot tai johdannaiset, joihin viitataan tällaisilla "merkityksellisillä arvopapereilla") on julkistettava viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kyseistä transaktiota seuraavana Lontoon pankkipäivänä. Tämä vaatimus jatkuu siihen päivään asti, jolloin tarjouksesta tulee tai se julistetaan ehdottomaksi hyväksymisensä osalta, jolloin se raukeaa tai muutoin peruutetaan tai jolloin tarjousaika muutoin päättyy. Jos kaksi tai useampi henkilö toimii yhdessä muodollisen tai epävirallisen sopimuksen tai yhteisymmärryksen mukaisesti hankkiakseen "osuuden" Bodycote"asiaankuuluvista arvopapereista", heitä pidetään sääntökohdassa 8.3 tarkoitettuna yhtenä henkilönä.
Säännöstön 8.1 säännön mukaan Sulzerin tai Bodycote tai niiden "lähipiirin" kaikki "kaupat" Bodycote "asiaankuuluvilla arvopapereilla" on julkistettava viimeistään kello 12.00 (Lontoon aikaa) kyseistä transaktiopäivää seuraavana Lontoon pankkipäivänä.
Julkistustaulukko, jossa esitetään yksityiskohtaiset tiedot yhtiöistä, joiden "merkityksellisten arvopapereiden" "kaupat" on julkistettava, sekä liikkeeseen laskettujen arvopapereiden määrä on saatavilla yritysostopaneelin verkkosivuilla osoitteessa www.thetakeoverpanel.org.uk. "Arvopapereihin liittyvät intressit" syntyvät lyhyesti sanottuna silloin, kun henkilöllä on pitkäaikainen taloudellinen altistuminen arvopapereiden hinnanmuutoksille, olipa se sitten ehdollista tai absoluuttista. Henkilöllä katsotaan olevan "intressi" erityisesti arvopapereiden omistuksen tai määräysvallan perusteella tai arvopapereihin liittyvien optioiden tai johdannaisten perusteella.
Lainausmerkeissä olevat termit on määritelty käytännesäännöissä, jotka löytyvät myös paneelin verkkosivuilta. Jos sinulla on epäilyksiä siitä, onko sinun ilmoitettava sääntö 8:n mukainen "kauppa", ota yhteyttä paneeliin. Tässä ilmoituksessa olevat Bodycote koskevat tiedot on koottu julkaistuista lähteistä. Bodycote koskevat taloudelliset tiedot on poimittu tai johdettu ilman olennaisia muutoksia Bodycote 27. helmikuuta 2007 julkaisemasta vuoden 2006 alustavasta tulosilmoituksesta, ellei toisin mainita. Kerroin, joka on 18,8 kertaa Bodycote31. joulukuuta 2006 päättyneeltä tilikaudelta ilmoittama 17,3 pennin osakekohtainen tulos, on johdettu Bodycote 27. helmikuuta 2007 julkaisemasta alustavasta vuoden 2006 tulosilmoituksesta. Yritysarvokerroin 15.2-kertainen tulos ennen korkoja ja veroja 31. joulukuuta 2006 päättyneeltä tilikaudelta on laskettu jakamalla yritysarvo Bodycote 27. helmikuuta 2007 julkaistussa vuoden 2006 alustavassa tulosilmoituksessa esitetyllä vuoden 2006 tuloksella ennen korkoja ja veroja, jossa yritysarvo lasketaan lisäämällä Bodycote oman pääoman laimentamaton arvo 325 pennin osakekohtaisen ostotarjouksen perusteella pankkilainoihin, rahoitusleasingsopimuksiin ja vähemmistön osuuteen ilman käteisvaroja (ja ilman eläkevastuita), kuten ne ilmenevät Bodycote vuoden 2006 alustavassa tulostiedotteessa 27. helmikuuta 2007 julkaistusta vuoden 2006 taseesta.
Ulkomaiset osakkeenomistajat
Mitään tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti rajoitetulla lainkäyttöalueella tai sinne, eikä sitä voida hyväksyä rajoitetulla lainkäyttöalueella tai sen sisällä. Näin ollen jäljennöksiä tästä ilmoituksesta ja tarjoukseen liittyvistä asiakirjoista ei postiteta eikä niitä saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muulla tavoin välittää, jakaa tai lähettää rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta tai rajoitetulle oikeudenkäyttöalueelle tai rajoitetulta oikeudenkäyttöalueelta. Rajoitetulla lainkäyttöalueella tarkoitetaan Australiaa, Japania tai muuta lainkäyttöaluetta, jossa tarjouksen tekeminen tai hyväksyminen rikkoisi kyseisen lainkäyttöalueen lainsäädäntöä.
Tämä ilmoitus on laadittu Englannin lain ja säännöstön noudattamiseksi, ja julkistetut tiedot eivät välttämättä ole samoja kuin ne, jotka olisi julkistettu, jos tämä ilmoitus olisi laadittu minkä tahansa Englannin ulkopuolisen lainkäyttöalueen lakien ja määräysten mukaisesti.
Tarjouksen saatavuuteen tai tämän ilmoituksen jakeluun henkilöille, jotka eivät asu tai ole Yhdistyneen kuningaskunnan kansalaisia, saattaa vaikuttaa niiden asianomaisten lainkäyttöalueiden lainsäädäntö, joilla he asuvat tai joiden kansalaisia he ovat. Tällaisten henkilöiden tulisi tutustua ja noudattaa lainkäyttöalueellaan sovellettavia lakisääteisiä tai lainsäädännöllisiä vaatimuksia.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä ilmoitus sisältää "tulevaisuutta koskevia lausumia", jotka koskevat Sulzeria, Bodycote ja mahdollista tarjousta. Näihin lausumiin sisältyy yrityskaupan mahdollisuus ja sen todennäköinen muoto. Yleensä sanat "tulee", "saattaa", "pitäisi", "jatkuu", "uskoo", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "ennakoi" tai vastaavat ilmaisut tunnistavat tulevaisuutta koskevat lausumat. Näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että todelliset tulokset poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tuloksista. Monet näistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä liittyvät tekijöihin, joita yhtiöt eivät pysty kontrolloimaan tai arvioimaan tarkasti, kuten tulevat markkinaolosuhteet ja muiden markkinatoimijoiden käyttäytyminen. Sulzer ei voi antaa mitään takeita siitä, että tällaiset odotukset osoittautuvat oikeiksi. Lukijaa varoitetaan luottamasta kohtuuttomasti näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka koskevat vain tämän asiakirjan päivämäärää, ja ellei laki toisin vaadi, Sulzer ei sitoudu päivittämään mitään tässä esitetyistä tulevaisuutta koskevista lausumista.