NIE DO WYDANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADZIE, AUSTRALII LUB JAPONII
Bodycote International plc ("Bodycote" lub "Grupa")
Odrzucenie propozycji Sulzer AG ("Sulzer") dotyczącej Bodycote
Bodycote odnotowuje dzisiejsze ogłoszenie Sulzer w związku z możliwą ofertą gotówkową dla Grupy po 325 pensów za akcję i potwierdza, że taka propozycja została otrzymana i odrzucona przez Zarząd.
Prezes, Dyrektor Naczelny i Dyrektor Finansowy Grupy Bodycote spotkali się z Prezesem, Dyrektorem Naczelnym i wyznaczonym Dyrektorem Naczelnym Sulzer na ich prośbę w dniu 12 lutego 2007 r. i otrzymali pismo wyszczególniające ich wstępną propozycję po tym spotkaniu.
Zarząd Bodycote, któremu doradzają Lehman Brothers i Credit Suisse, rozważył ich najnowszą propozycję. Zarząd uważa, że niezamówiona, warunkowa i niepożądana propozycja w formie, w jakiej została ogłoszona, znacząco zaniża wartość Grupy i jej perspektyw, w związku z czym została odrzucona.
Zarząd jest głęboko przekonany, że obecna strategia Grupy i udokumentowane osiągnięcia jej kierownictwa zaowocują dalszym wzrostem i doskonałymi zwrotami dla akcjonariuszy. Zarząd jest przekonany, że Grupa ma przed sobą atrakcyjną przyszłość jako niezależna spółka i będzie nadal koncentrować się na zwiększaniu zysków dla swoich akcjonariuszy.
Zarząd wzywa akcjonariuszy do niepodejmowania żadnych działań w odniesieniu do posiadanych akcji i niesprzedawania ich na rynku. Zgodnie z zasadą 2.10 Miejskiego Kodeksu Przejęć i Fuzji, firma Bodycote potwierdza, że jej obecny wyemitowany kapitał zakładowy obejmuje 322 170 735 akcji zwykłych o wartości 10 pensów każda.
Międzynarodowy numer identyfikacyjny papierów wartościowych dla akcji zwykłych firmy Bodycoteto GB0006895626 Zapytania:
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Credit Suisse 0207 888 8888
- Piers de Montfort
- Andrew Dench
- Financial Dynamics 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Lehman Brothers International (Europe), który jest autoryzowany i regulowany w Wielkiej Brytanii przez Financial Services Authority, działa wyłącznie jako główny doradca finansowy i wspólny broker korporacyjny dla Bodycote i nikogo innego w związku z możliwą ofertą, o której mowa w niniejszym ogłoszeniu i nie będzie odpowiedzialny wobec nikogo innego niż Bodycote za zapewnienie ochrony zapewnianej klientom Lehman Brothers International (Europe) ani za udzielanie porad w związku z niniejszym ogłoszeniem lub jakąkolwiek kwestią, o której mowa w niniejszym ogłoszeniu.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, który jest autoryzowany i regulowany w Wielkiej Brytanii przez Financial Services Authority, działa wyłącznie jako doradca finansowy i wspólny broker korporacyjny dla Bodycote i nikogo innego w związku z możliwą ofertą, o której mowa w niniejszym ogłoszeniu i nie będzie odpowiedzialny wobec nikogo innego niż Bodycote za zapewnienie ochrony przyznawanej klientom Credit Suisse Securities (Europe) Limited ani za udzielanie porad w związku z niniejszym ogłoszeniem lub jakąkolwiek sprawą, o której mowa w niniejszym ogłoszeniu.
Wymogi dotyczące ujawniania transakcji
Zgodnie z postanowieniami zasady 8.3 Kodeksu, jeśli jakakolwiek osoba jest lub staje się "zainteresowana" (bezpośrednio lub pośrednio) 1% lub więcej jakiejkolwiek klasy "odpowiednich papierów wartościowych" Bodycote, wszystkie "transakcje" dotyczące jakichkolwiek "odpowiednich papierów wartościowych" tej spółki (w tym za pomocą opcji w odniesieniu do lub instrumentu pochodnego odnoszącego się do takich "odpowiednich papierów wartościowych") muszą zostać ujawnione publicznie nie później niż do godziny 15:30 (czasu londyńskiego) w dniu roboczym w Londynie następującym po dacie odpowiedniej transakcji. Wymóg ten będzie obowiązywał do dnia, w którym oferta stanie się bezwarunkowa lub zostanie uznana za bezwarunkową w odniesieniu do przyjęcia, wygaśnie lub zostanie w inny sposób wycofana lub w którym w inny sposób zakończy się "okres oferty". Jeśli dwie lub więcej osób działa wspólnie na podstawie umowy lub porozumienia, formalnego lub nieformalnego, w celu nabycia "udziału" w "odpowiednich papierach wartościowych" firmy Bodycote, będą one uważane za jedną osobę dla celów zasady 8.3.
Zgodnie z postanowieniami zasady 8.1 Kodeksu, wszystkie "transakcje" na "odpowiednich papierach wartościowych" Bodycote przez Sulzer lub Bodycote, lub przez dowolnego z ich "współpracowników", muszą zostać ujawnione nie później niż do godziny 12.00 (czasu londyńskiego) w dniu roboczym w Londynie następującym po dacie odpowiedniej transakcji.
Tabelę ujawnień, zawierającą szczegółowe informacje na temat spółek, których "odpowiednie papiery wartościowe" "transakcje" należy ujawnić, oraz liczbę takich papierów wartościowych w emisji, można znaleźć na stronie internetowej Panelu Przejęć pod adresem www.thetakeoverpanel.org.uk.
"Udziały w papierach wartościowych" powstają, podsumowując, gdy dana osoba ma długą ekspozycję ekonomiczną, warunkową lub bezwzględną, na zmiany cen papierów wartościowych. W szczególności dana osoba będzie traktowana jako posiadająca "udział" z tytułu własności lub kontroli nad papierami wartościowymi lub z tytułu jakiejkolwiek opcji dotyczącej papierów wartościowych lub instrumentu pochodnego odnoszącego się do papierów wartościowych.
Terminy w cudzysłowie są zdefiniowane w Kodeksie, który można również znaleźć na stronie internetowej Panelu. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do tego, czy wymagane jest ujawnienie "transakcji" zgodnie z Zasadą 8, należy skonsultować się z Panelem. 2 marca 2007 r.
Podejścia do zarządu Bodycote by Sulzer
W następstwie niedawnych spekulacji rynkowych, Sulzer AG ("Sulzer") ogłasza, że dąży do rozpoczęcia rozmów z zarządem Bodycote International plc ("Bodycote") w sprawie rekomendowanej oferty gotówkowej na wyemitowany i przeznaczony do emisji kapitał zakładowy Bodycote. Podejście Sulzer do Bodycote jest w pełni finansowane i uwarunkowane jedynie ograniczonym badaniem due diligence oraz rekomendacją zarządu Bodycote.
W ciągu ostatniego miesiąca Sulzer podniósł swoją początkową propozycję 305 pensów za akcję Bodycote w gotówce do 315 pensów, a ostatnio do 325 pensów. Najnowsza oferta w wysokości 325 pensów za akcję stanowi premię w wysokości 41% w stosunku do ceny akcji Bodycote wynoszącej 231,25 pensów w dniu 25 stycznia, będącej ceną zamknięcia akcji Bodycote w dniu poprzedzającym spekulacje rynkowe, że Bodycote otrzymał propozycję przejęcia.
W tym okresie Sulzer rozmawiał również z wieloma większymi instytucjonalnymi udziałowcami Bodycote. Sulzer uważa, że jego najnowsza propozycja w pełni i uczciwie wycenia Bodycote, reprezentując wielokrotność 18,8-krotności zgłoszonego głównego zysku na akcję Bodycotew wysokości 17,3 pensa za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. oraz wielokrotność wartości przedsiębiorstwa w wysokości 15,2-krotności zysku przed odsetkami i opodatkowaniem za rok zakończony 31 grudnia 2006 r.
Zarząd firmy Bodycote odrzucił różne propozycje firmy Sulzer i nie próbował nawiązać dialogu z firmą Sulzer na temat żadnej z jej propozycji. Sulzer rozważa obecnie swoje opcje w odniesieniu do ewentualnej oferty dla Bodycote. Złożenie jakiejkolwiek oferty, która ma być wyłącznie w gotówce, zależy od rekomendacji zarządu Bodycote i należytej staranności. Sulzer zastrzega sobie prawo do uchylenia tych warunków wstępnych w całości lub w części. Niniejsze ogłoszenie nie jest równoznaczne ze stanowczym zamiarem złożenia oferty. W związku z tym nie ma pewności, że jakakolwiek oferta zostanie złożona, nawet jeśli warunki wstępne zostaną spełnione lub uchylone. Kolejne ogłoszenie zostanie wydane w odpowiednim czasie.
Zapytania:
Sulzer
Dr Gabriele Weiher, Telefon: +41 52 262 20 22,
Faks: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, Telefon: +41 52 262 26 82,
Faks: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (doradca finansowy i broker firmy Sulzer)
Liam Beere, Werner Kuhn, Telefon: +44 20 7567 8000
Maitland (doradca PR firmy Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Telefon: +44 20 7379 5151
Uwagi dla redaktorów:
Firma Sulzer została założona w 1834 roku w Winterthur w Szwajcarii, a obecnie działa w branży produkcji maszyn i urządzeń oraz inżynierii powierzchni w ponad 120 lokalizacjach na całym świecie. Główne dywizje są silnymi globalnymi graczami w swoich segmentach klientów, które obejmują ropę i gaz, procesy chemiczne, wytwarzanie energii, przemysł celulozowo-papierniczy, motoryzacyjny i lotniczy.
Niniejsze ogłoszenie nie stanowi ani nie jest częścią jakiejkolwiek oferty lub zaproszenia do sprzedaży lub zakupu jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty zakupu, innego nabycia, subskrypcji, sprzedaży lub innego zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych lub stanowczego zamiaru złożenia oferty zgodnie z zasadą 2.5 Miejskiego Kodeksu Przejęć i Fuzji ("Kodeks").
UBS działa na rzecz Sulzer jako doradca finansowy w związku z możliwą ofertą dla Bodycote i nie działa na rzecz żadnej innej osoby w związku z taką możliwą ofertą. UBS nie ponosi odpowiedzialności wobec osób innych niż Sulzer za zapewnienie ochrony swoim klientom ani za udzielanie porad w związku z treścią niniejszego ogłoszenia.
Zgodnie z normalną praktyką rynkową w Wielkiej Brytanii i na podstawie wszelkich zwolnień przyznanych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, firma Sulzer i/lub jej podmioty zależne lub ich odpowiedni przedstawiciele lub brokerzy (działający jako agenci) mogą od czasu do czasu dokonywać pewnych zakupów lub uzgodnień dotyczących zakupu akcji Bodycote poza Stanami Zjednoczonymi, innych niż w ramach jakiejkolwiek oferty, przed lub w okresie, w którym taka oferta pozostaje otwarta do przyjęcia. Zakupy te mogą być dokonywane na otwartym rynku po obowiązujących cenach lub w transakcjach prywatnych po negocjowanych cenach. Wszelkie informacje o takich zakupach będą ujawniane następnego dnia w Regulatory Information Service oraz Panel on Takeovers and Mergers i będą dostępne w Regulatory News Service na stronie internetowej London Stock Exchange, www.londonstockexchange.com, a w Stanach Zjednoczonych będą przekazywane w formie ogłoszenia.
Wymogi dotyczące ujawniania transakcji
Zgodnie z postanowieniami zasady 8.3 Kodeksu, jeśli jakakolwiek osoba jest lub staje się "zainteresowana" (bezpośrednio lub pośrednio) 1% lub więcej jakiejkolwiek klasy "odpowiednich papierów wartościowych" Bodycote, wszystkie "transakcje" dotyczące jakichkolwiek "odpowiednich papierów wartościowych" tej spółki (w tym za pomocą opcji w odniesieniu do lub instrumentu pochodnego odnoszącego się do takich "odpowiednich papierów wartościowych") muszą zostać ujawnione publicznie nie później niż do godziny 15:30 (czasu londyńskiego) w dniu roboczym w Londynie następującym po dacie odpowiedniej transakcji. Wymóg ten będzie obowiązywał do dnia, w którym oferta stanie się bezwarunkowa lub zostanie uznana za bezwarunkową w odniesieniu do przyjęcia, wygaśnie lub zostanie w inny sposób wycofana lub w którym w inny sposób zakończy się "okres oferty". Jeśli dwie lub więcej osób działa wspólnie na podstawie umowy lub porozumienia, formalnego lub nieformalnego, w celu nabycia "udziału" w "odpowiednich papierach wartościowych" firmy Bodycote, będą one uważane za jedną osobę dla celów zasady 8.3.
Zgodnie z postanowieniami zasady 8.1 Kodeksu, wszystkie "transakcje" na "odpowiednich papierach wartościowych" Bodycote przez Sulzer lub Bodycote, lub przez dowolnego z ich "współpracowników", muszą zostać ujawnione nie później niż do godziny 12.00 (czasu londyńskiego) w dniu roboczym w Londynie następującym po dacie odpowiedniej transakcji.
Tabelę ujawnień, zawierającą szczegółowe informacje na temat spółek, których "odpowiednie papiery wartościowe" "transakcje" należy ujawnić, oraz liczbę takich papierów wartościowych w emisji, można znaleźć na stronie internetowej Panelu Przejęć pod adresem www.thetakeoverpanel.org.uk. "Udziały w papierach wartościowych" powstają, podsumowując, gdy dana osoba ma długą ekspozycję ekonomiczną, warunkową lub bezwzględną, na zmiany cen papierów wartościowych. W szczególności dana osoba będzie traktowana jako posiadająca "udział" z tytułu własności lub kontroli nad papierami wartościowymi lub z tytułu jakiejkolwiek opcji dotyczącej papierów wartościowych lub instrumentu pochodnego związanego z papierami wartościowymi.
Terminy w cudzysłowie są zdefiniowane w Kodeksie, który można również znaleźć na stronie internetowej Panelu. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do tego, czy wymagane jest ujawnienie "transakcji" zgodnie z Zasadą 8, należy skonsultować się z Panelem. Informacje zawarte w niniejszym ogłoszeniu dotyczące spółki Bodycote zostały zebrane z opublikowanych źródeł. Informacje finansowe dotyczące firmy Bodycote zostały wyodrębnione lub zaczerpnięte, bez istotnej korekty, ze wstępnego ogłoszenia wyników za 2006 r. opublikowanego przez firmę Bodycote w dniu 27 lutego 2007 r., chyba że zaznaczono inaczej. Mnożnik 18,8-krotności głównego zysku na akcję firmy Bodycotew wysokości 17,3 pensów za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. pochodzi ze wstępnego ogłoszenia wyników za 2006 r. opublikowanego przez firmę Bodycote w dniu 27 lutego 2007 r. Wielokrotność wartości przedsiębiorstwa wynosząca 15.2-krotność zysku przed odsetkami i opodatkowaniem za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. jest obliczana przez podzielenie wartości przedsiębiorstwa przez zysk przed odsetkami i opodatkowaniem opublikowany przez firmę Bodycote we wstępnym ogłoszeniu o wynikach za 2006 r. z dnia 27 lutego 2007 r., gdzie wartość przedsiębiorstwa jest obliczana przez dodanie nierozcieńczonej wartości kapitału własnego firmy Bodycote, na podstawie oferty po 325 pensów za akcję, do kredytów w rachunku bieżącym i pożyczek, leasingu finansowego i udziałów mniejszości, bez środków pieniężnych (i z wyłączeniem zobowiązań emerytalnych), zgodnie z bilansem opublikowanym przez firmę Bodycote we wstępnym ogłoszeniu o wynikach za 2006 r. z dnia 27 lutego 2007 r.
Akcjonariusze zagraniczni
Żadna oferta nie zostanie złożona bezpośrednio lub pośrednio, w lub do Jurysdykcji Podlegającej Ograniczeniom i nie będzie mogła zostać przyjęta z lub w obrębie jakiejkolwiek Jurysdykcji Podlegającej Ograniczeniom. W związku z powyższym, kopie niniejszego ogłoszenia i wszelkiej dokumentacji związanej z jakąkolwiek ofertą nie są i nie mogą być, bezpośrednio ani pośrednio, przesyłane pocztą ani w inny sposób przekazywane, dystrybuowane ani wysyłane do lub z jakiejkolwiek Zastrzeżonej Jurysdykcji, a osoby otrzymujące takie dokumenty (w tym powiernicy, osoby wyznaczone i powiernicy) nie mogą przesyłać pocztą ani w inny sposób przekazywać, dystrybuować ani wysyłać takich dokumentów do lub z Zastrzeżonej Jurysdykcji. "Zastrzeżona jurysdykcja" oznacza Australię, Japonię lub jakąkolwiek inną jurysdykcję, w której złożenie lub przyjęcie oferty stanowiłoby naruszenie prawa tej jurysdykcji.
Niniejszy komunikat został przygotowany w celu zapewnienia zgodności z prawem angielskim i Kodeksem, a ujawnione informacje mogą nie być takie same, jak te, które zostałyby ujawnione, gdyby niniejszy komunikat został przygotowany zgodnie z prawem i przepisami obowiązującymi w jurysdykcjach poza Anglią.
Na dostępność jakiejkolwiek oferty lub dystrybucję niniejszego ogłoszenia wśród osób niebędących rezydentami ani obywatelami Wielkiej Brytanii mogą mieć wpływ przepisy odpowiednich jurysdykcji, w których osoby te się znajdują lub których są obywatelami. Osoby takie powinny zapoznać się z wszelkimi wymogami prawnymi lub regulacyjnymi obowiązującymi w ich jurysdykcjach i ich przestrzegać.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Niniejsze ogłoszenie zawiera "stwierdzenia dotyczące przyszłości" dotyczące Sulzer, Bodycote i ewentualnej oferty. Stwierdzenia te obejmują możliwość transakcji i prawdopodobną formę takiej transakcji. Ogólnie rzecz biorąc, słowa "będzie", "może", "powinien", "kontynuuje", "uważa", "oczekuje", "zamierza", "przewiduje" lub podobne wyrażenia identyfikują stwierdzenia dotyczące przyszłości. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości wiążą się z ryzykiem i niepewnością, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Wiele z tych czynników ryzyka i niepewności odnosi się do czynników, które są poza możliwością kontroli lub dokładnego oszacowania przez firmy, takich jak przyszłe warunki rynkowe i zachowanie innych uczestników rynku. Firma Sulzer nie może zapewnić, że takie oczekiwania okażą się prawidłowe. Ostrzega się czytelnika, aby nie polegał nadmiernie na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są aktualne tylko na dzień publikacji niniejszego dokumentu i, o ile prawo nie stanowi inaczej, firma Sulzer nie zobowiązuje się do aktualizowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym dokumencie.