NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Bodycote International plc ("Bodycote" ou le "Groupe")
Rejet de la proposition de Sulzer AG ("Sulzer") concernant Bodycote
Bodycote prend note de l'annonce faite aujourd'hui par Sulzer concernant une éventuelle offre en espèces pour le groupe à 325 pence par action et confirme qu'une telle proposition a été reçue et rejetée par le conseil d'administration.
Le président, le directeur général et le directeur financier du groupe Bodycote ont rencontré le président, le directeur général et le directeur général désigné de Sulzer à leur demande le 12 février 2007 et ont reçu une lettre détaillant leur proposition initiale à la suite de cette réunion.
Le conseil d'administration de Bodycote, conseillé par Lehman Brothers et Credit Suisse, a examiné leur dernière proposition. Il estime que la proposition non sollicitée, conditionnelle et indésirable telle qu'elle a été annoncée sous-évalue considérablement le groupe et ses perspectives, et qu'elle a donc été rejetée.
Le conseil d'administration est fermement convaincu que la stratégie actuelle du groupe et les antécédents de sa direction se traduiront par une croissance continue et d'excellents rendements pour les actionnaires. Le conseil d'administration estime que le groupe a un avenir intéressant en tant qu'entreprise indépendante et continuera à se concentrer sur l'amélioration des rendements pour ses actionnaires.
Le conseil d'administration invite les actionnaires à ne prendre aucune mesure concernant leurs actions et à ne pas les vendre sur le marché. Conformément à la règle 2.10 du City Code on Takeovers and Mergers, Bodycote confirme que son capital social émis actuel se compose de 322 170 735 actions ordinaires de 10 pence chacune.
Le numéro international d'identification des titres pour les actions ordinaires de Bodycoteest GB0006895626 :
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Crédit Suisse 0207 888 8888
- Piers de Montfort
- Andrew Dench
- Dynamique financière 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Lehman Brothers International (Europe), qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la Financial Services Authority, agit exclusivement en tant que conseiller financier principal et courtier commun de Bodycote et de personne d'autre dans le cadre de l'offre éventuelle mentionnée dans le présent communiqué et ne sera responsable envers personne d'autre que Bodycote de la fourniture des protections accordées aux clients de Lehman Brothers International (Europe) ni de la fourniture de conseils en rapport avec le présent communiqué ou toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la Financial Services Authority, agit exclusivement en tant que conseiller financier et courtier commun de Bodycote et de personne d'autre dans le cadre de l'offre éventuelle mentionnée dans le présent communiqué et ne sera responsable envers personne d'autre que Bodycote de la fourniture des protections accordées aux clients de Credit Suisse Securities (Europe) Limited ni de la fourniture de conseils en rapport avec le présent communiqué ou toute autre question qui y est mentionnée.
Exigences en matière d'information sur les transactions
En vertu des dispositions de la règle 8.3 du code, si une personne est ou devient "intéressée" (directement ou indirectement) par 1 % ou plus d'une catégorie de "titres pertinents" de Bodycote, toutes les "transactions" portant sur des "titres pertinents" de cette société (y compris au moyen d'une option sur ces "titres pertinents" ou d'un instrument dérivé lié à ces titres) doivent être rendues publiques au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable à Londres suivant la date de la transaction concernée. Cette exigence sera maintenue jusqu'à la date à laquelle l'offre devient, ou est déclarée, inconditionnelle en ce qui concerne les acceptations, devient caduque ou est retirée d'une autre manière, ou à laquelle la "période d'offre" prend fin d'une autre manière. Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, formel ou informel, pour acquérir une "participation" dans les "titres concernés" de Bodycote, elles seront considérées comme une seule personne aux fins de la règle 8.3.
En vertu des dispositions de la règle 8.1 du Code, toutes les "transactions" sur les "titres concernés" de Bodycote effectuées par Sulzer ou Bodycote, ou par l'un de leurs "associés" respectifs, doivent être divulguées au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le jour ouvrable de Londres suivant la date de la transaction concernée.
Un tableau de divulgation, donnant des détails sur les sociétés dans lesquelles des "titres pertinents" doivent être divulgués, ainsi que le nombre de ces titres en circulation, est disponible sur le site Internet de l'OPA à l'adresse suivante : www.thetakeoverpanel.org.uk.
Les "intérêts sur des titres" apparaissent, en résumé, lorsqu'une personne a une exposition économique de longue durée, qu'elle soit conditionnelle ou absolue, aux variations du prix des titres. En particulier, une personne sera considérée comme ayant un "intérêt" du fait de la propriété ou du contrôle de titres, ou du fait d'une option sur des titres ou d'un instrument dérivé lié à des titres.
Les termes entre guillemets sont définis dans le Code, qui peut également être consulté sur le site web de l'Instance. En cas de doute sur la question de savoir si vous êtes ou non tenu de divulguer une "transaction" en vertu de la règle 8, vous devez consulter l'Instance. 2 mars 2007
Approches du conseil d'administration de Bodycote by Sulzer
Suite à de récentes spéculations sur le marché, Sulzer AG ("Sulzer") annonce qu'elle a cherché à entamer des discussions avec le conseil d'administration de Bodycote International plc ("Bodycote") au sujet d'une offre en espèces recommandée pour le capital-actions émis et à émettre de Bodycote. La démarche de Sulzer auprès de Bodycote est entièrement financée et n'est subordonnée qu'à une vérification préalable limitée et à la recommandation du conseil d'administration de Bodycote.
Au cours du mois dernier, Sulzer a relevé sa proposition initiale de 305 pence par action Bodycote en espèces à 315 pence et, plus récemment, à 325 pence. Cette dernière offre de 325 pence par action représente une prime de 41 % par rapport au cours de l'action Bodycote de 231,25 pence le 25 janvier, soit le cours de clôture de l'action Bodycote le jour précédant les spéculations du marché selon lesquelles Bodycote avait reçu une offre d'achat.
Au cours de cette période, Sulzer s'est également entretenu avec un certain nombre de grands actionnaires institutionnels de Bodycote. Sulzer estime que sa dernière proposition valorise pleinement et équitablement Bodycote, représentant un multiple de 18,8 fois le bénéfice net par action de 17,3 pence pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, et un multiple de la valeur d'entreprise de 15,2 fois le bénéfice avant intérêts et impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2006.
Le conseil d'administration de Bodycote a rejeté les différentes approches de Sulzer et n'a pas cherché à entamer un dialogue avec Sulzer concernant l'une quelconque de ses propositions. Sulzer étudie actuellement les options qui s'offrent à elle en ce qui concerne une éventuelle offre pour Bodycote. La présentation d'une offre, qui devrait être exclusivement en numéraire, reste soumise à la recommandation du conseil d'administration de Bodycote et à une vérification préalable. Sulzer se réserve le droit de renoncer en tout ou en partie à ces conditions préalables. Cette annonce n'équivaut pas à une intention ferme de faire une offre. En conséquence, il ne peut y avoir aucune certitude qu'une offre sera faite même si les conditions préalables sont satisfaites ou levées. Une nouvelle annonce sera faite en temps utile.
Demandes de renseignements :
Sulzer
Dr. Gabriele Weiher, Tél : +41 52 262 20 22,
Fax : +41 52 262 00 25, E-mail : [email protected]
Verena Gölkel, Tél : +41 52 262 26 82,
Fax : +41 52 262 00 25, E-mail : [email protected]
UBS Investment Bank (conseiller financier et courtier de Sulzer)
Liam Beere, Werner Kuhn, Tél : +44 20 7567 8000
Maitland (conseiller en relations publiques de Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Tél : +44 20 7379 5151
Notes à l'attention des rédacteurs :
Sulzer a été fondée en 1834 à Winterthur, en Suisse, et est aujourd'hui active dans la fabrication de machines et d'équipements et dans l'ingénierie de surface sur plus de 120 sites dans le monde. Les principales divisions sont des acteurs mondiaux importants dans leurs segments de clientèle respectifs, qui comprennent les industries du pétrole et du gaz, des procédés chimiques, de la production d'énergie, de la pâte et du papier, de l'automobile et de l'aérospatiale.
Cette annonce ne constitue ni ne fait partie d'une offre ou d'une invitation à vendre ou à acheter des titres, ni de la sollicitation d'une offre d'achat, d'acquisition, de souscription, de vente ou d'aliénation de titres, ni d'une intention ferme de faire une offre conformément à la règle 2.5 du City Code on Takeovers and Mergers (le "Code").
UBS agit pour Sulzer en tant que conseiller financier dans le cadre d'une offre éventuelle sur Bodycote et n'agit pour aucune autre personne dans le cadre d'une telle offre. UBS ne sera responsable envers personne d'autre que Sulzer de la fourniture des protections accordées à ses clients ni de la fourniture de conseils en rapport avec le contenu de cette annonce.
Conformément aux pratiques normales du marché britannique, et en vertu de toute dérogation accordée par la Securities and Exchange Commission, Sulzer et/ou ses filiales ou leurs mandataires ou courtiers respectifs (agissant en qualité d'agents) peuvent de temps à autre procéder à certains achats d'actions de Bodycote en dehors des États-Unis, ou prendre des dispositions en vue de leur achat, autrement que dans le cadre d'une offre, avant ou pendant la période au cours de laquelle une telle offre reste ouverte à l'acceptation. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information concernant ces achats sera communiquée le jour suivant à un service d'information réglementaire et au Panel on Takeovers and Mergers et sera disponible auprès du service d'information réglementaire sur le site Internet de la Bourse de Londres, www.londonstockexchange.com, et sera communiquée aux États-Unis par le biais d'une annonce.
Exigences en matière d'information sur les transactions
En vertu des dispositions de la règle 8.3 du code, si une personne est ou devient "intéressée" (directement ou indirectement) par 1 % ou plus d'une catégorie de "titres pertinents" de Bodycote, toutes les "transactions" portant sur des "titres pertinents" de cette société (y compris au moyen d'une option sur ces "titres pertinents" ou d'un instrument dérivé lié à ces titres) doivent être rendues publiques au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable à Londres suivant la date de la transaction concernée. Cette exigence sera maintenue jusqu'à la date à laquelle l'offre devient, ou est déclarée, inconditionnelle en ce qui concerne les acceptations, devient caduque ou est retirée d'une autre manière, ou à laquelle la "période d'offre" prend fin d'une autre manière. Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, formel ou informel, pour acquérir une "participation" dans les "titres concernés" de Bodycote, elles seront considérées comme une seule personne aux fins de la règle 8.3.
En vertu des dispositions de la règle 8.1 du Code, toutes les "transactions" sur les "titres concernés" de Bodycote effectuées par Sulzer ou Bodycote, ou par l'un de leurs "associés" respectifs, doivent être divulguées au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le jour ouvrable de Londres suivant la date de la transaction concernée.
Un tableau de divulgation, donnant des détails sur les sociétés dans lesquelles les "transactions" sur les "titres pertinents" doivent être divulguées, et le nombre de ces titres en circulation, peut être consulté sur le site Internet de l'OPA à l'adresse suivante : www.thetakeoverpanel.org.uk. En résumé, on parle d'"intérêts dans des titres" lorsqu'une personne est exposée économiquement sur une longue période, de manière conditionnelle ou absolue, aux variations du prix des titres. En particulier, une personne sera considérée comme ayant un "intérêt" du fait de la propriété ou du contrôle de titres, ou du fait d'une option sur des titres ou d'un dérivé lié à des titres.
Les termes entre guillemets sont définis dans le Code, qui peut également être consulté sur le site web de l'Instance. Si vous avez des doutes quant à l'obligation de divulguer une "transaction" en vertu de la règle 8, vous devez consulter le Panel. Les informations contenues dans ce communiqué concernant Bodycote ont été compilées à partir de sources publiées. Les informations financières relatives à Bodycote ont été extraites ou dérivées, sans ajustement important, de l'annonce des résultats préliminaires de 2006 publiée par Bodycote le 27 février 2007, sauf indication contraire. Le multiple de 18,8 fois le bénéfice net par action de Bodycote, qui s'élève à 17,3 pence pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, est tiré de l'annonce des résultats préliminaires de 2006 publiée par Bodycote le 27 février 2007. Le multiple de la valeur d'entreprise de 15.2 fois le bénéfice avant intérêts et impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 est calculé en divisant la valeur d'entreprise par le bénéfice avant intérêts et impôts publié par Bodycote dans l'annonce des résultats préliminaires 2006 du 27 février 2007, la valeur d'entreprise étant calculée en ajoutant la valeur non diluée des capitaux propres de Bodycote, sur la base d'une offre à 325 pence par action, aux découverts et prêts bancaires, aux contrats de location-financement et aux intérêts minoritaires, nets de liquidités (et à l'exclusion des engagements de retraite), comme indiqué dans le bilan publié par Bodycote dans l'annonce des résultats préliminaires 2006 du 27 février 2007.
Actionnaires d'outre-mer
Aucune offre ne sera faite directement ou indirectement, dans ou vers une juridiction restreinte et ne pourra être acceptée de ou dans une juridiction restreinte. En conséquence, des copies de ce communiqué et de toute documentation relative à une offre ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyées par la poste ou autrement transmises, distribuées ou envoyées dans ou vers une juridiction restreinte et les personnes recevant ces documents (y compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent pas envoyer par la poste ou autrement transmettre, distribuer ou envoyer de tels documents dans ou vers une juridiction restreinte. Par "juridiction restreinte", on entend l'Australie, le Japon ou toute juridiction où la présentation ou l'acceptation d'une offre constituerait une violation de la loi de cette juridiction.
Cette annonce a été préparée dans le but de se conformer à la loi anglaise et au Code et les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulguées si cette annonce avait été préparée conformément aux lois et réglementations de toute juridiction en dehors de l'Angleterre.
La disponibilité de toute offre ou la distribution de ce communiqué à des personnes qui ne sont pas résidentes ou citoyennes du Royaume-Uni peut être affectée par les lois des juridictions pertinentes dans lesquelles elles sont situées ou dont elles sont citoyennes. Ces personnes doivent s'informer des exigences légales ou réglementaires applicables dans leur juridiction et s'y conformer.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des "déclarations prospectives" concernant Sulzer, Bodycote et une offre éventuelle. Ces déclarations incluent la possibilité d'une transaction et la forme probable d'une telle transaction. En général, les mots "sera", "peut", "devrait", "continue", "croit", "s'attend", "a l'intention", "anticipe" ou des expressions similaires identifient les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Nombre de ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs qui échappent à la capacité des sociétés à les contrôler ou à les estimer avec précision, tels que les conditions futures du marché et le comportement d'autres acteurs du marché. Sulzer ne peut garantir que ces prévisions se révéleront exactes. Le lecteur est invité à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent document et, sauf obligation légale contraire, Sulzer ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives figurant dans le présent document.