NU ESTE DESTINAT PUBLICĂRII SAU DISTRIBUȚIEI ÎN SAU ÎN STATELE UNITE ALE AMERICII, CANADA, AUSTRALIA SAU JAPONIA
Bodycote International plc ("Bodycote" sau "Grupul")
Respingerea propunerii Sulzer AG ("Sulzer") pentru Bodycote
Bodycote ia act de anunțul făcut astăzi de Sulzer cu privire la o posibilă ofertă în numerar pentru grup la 325 pence pe acțiune și confirmă că o astfel de propunere a fost primită și respinsă de consiliu.
Președintele, directorul executiv și directorul financiar al grupului Bodycote s-au întâlnit cu președintele, directorul executiv și directorul executiv desemnat al Sulzer, la cererea acestora, la 12 februarie 2007 și au primit o scrisoare care detaliază propunerea lor inițială în urma acestei întâlniri.
Consiliul de administrație al Bodycote, care este consiliat de Lehman Brothers și Credit Suisse, a analizat ultima propunere a acestora. Consiliul consideră că propunerea nesolicitată, condiționată și nedorită anunțată subevaluează semnificativ grupul și perspectivele acestuia și, prin urmare, a fost respinsă.
Consiliul de administrație crede cu tărie că strategia actuală a grupului și istoricul dovedit al conducerii sale vor avea ca rezultat o creștere continuă și randamente excelente pentru acționari. Consiliul de administrație consideră că are un viitor atractiv ca societate independentă și va continua să se concentreze pe creșterea randamentelor pentru acționarii săi.
Consiliul de administrație îndeamnă acționarii să nu ia nicio măsură în ceea ce privește participațiile lor și să nu își vândă acțiunile pe piață. În conformitate cu regula 2.10 din City Code on Takeovers and Mergers, Bodycote confirmă că capitalul său social emis în prezent cuprinde 322 170 735 de acțiuni ordinare de 10 pence fiecare.
Numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare pentru acțiunile ordinare ale Bodycoteeste GB0006895626 Solicitări de informații:
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Credit Suisse 0207 888 8888
- Piers de Montfort
- Andrew Dench
- Dinamica financiară 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Lehman Brothers International (Europe), care este autorizat și reglementat în Regatul Unit de către Autoritatea pentru Servicii Financiare, acționează exclusiv în calitate de consilier financiar principal și broker corporativ comun pentru Bodycote și pentru nimeni altcineva în legătură cu posibila ofertă menționată în prezentul anunț și nu va fi responsabil față de nimeni altcineva decât Bodycote pentru asigurarea protecției acordate clienților Lehman Brothers International (Europe) și nici pentru furnizarea de consultanță în legătură cu prezentul anunț sau cu orice aspect menționat în acesta.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, care este autorizată și reglementată în Regatul Unit de Financial Services Authority, acționează exclusiv în calitate de consilier financiar și broker corporativ comun pentru Bodycote și pentru nimeni altcineva în legătură cu posibila ofertă menționată în prezentul anunț și nu va fi responsabilă față de nimeni altcineva decât Bodycote pentru asigurarea protecției acordate clienților Credit Suisse Securities (Europe) Limited și nici pentru furnizarea de consultanță în legătură cu prezentul anunț sau cu orice aspect menționat în acesta.
Cerințe de informare privind tranzacțiile
În conformitate cu dispozițiile normei 8.3 din Cod, în cazul în care o persoană este sau devine "interesată" (direct sau indirect) de 1% sau mai mult din orice clasă de "valori mobiliare relevante" ale Bodycote, toate "tranzacțiile" cu orice "valori mobiliare relevante" ale acestei societăți (inclusiv prin intermediul unei opțiuni cu privire la, sau al unui instrument derivat cu referire la, orice astfel de "valori mobiliare relevante") trebuie să fie făcute publice până cel târziu la ora 15.30 (ora Londrei) în ziua lucrătoare la Londra următoare datei tranzacției relevante. Această cerință va continua până la data la care oferta devine sau este declarată necondiționată în ceea ce privește acceptările, expiră sau este retrasă în alt mod sau până la data la care "perioada de ofertă" se încheie în alt mod. În cazul în care două sau mai multe persoane acționează împreună în temeiul unui acord sau al unei înțelegeri, formale sau informale, pentru a dobândi un "interes" în "valorile mobiliare relevante" ale Bodycote, acestea vor fi considerate o singură persoană în sensul normei 8.3.
În conformitate cu dispozițiile normei 8.1 din Cod, toate "tranzacțiile" cu "valori mobiliare relevante" ale Bodycote de către Sulzer sau Bodycote, sau de către oricare dintre "asociații" respectivi ai acestora, trebuie să fie făcute publice până cel târziu la ora 12.00 (ora Londrei) în ziua lucrătoare de la Londra următoare datei tranzacției relevante.
Pe site-ul internet al Takeover Panel, la adresa www.thetakeoverpanel.org.uk, puteți găsi un tabel de divulgare, care oferă detalii cu privire la societățile ale căror "valori mobiliare relevante" "tranzacții" trebuie divulgate, precum și numărul de astfel de valori mobiliare în circulație.
"Interesele în valori mobiliare" apar, pe scurt, atunci când o persoană are o expunere economică pe termen lung, condiționată sau absolută, la modificările prețului valorilor mobiliare. În special, o persoană va fi tratată ca având un "interes" în virtutea deținerii sau controlului de valori mobiliare sau în virtutea oricărei opțiuni cu privire la valori mobiliare sau a oricărui instrument derivat la care se face referire.
Termenii din ghilimele sunt definiți în Cod, care poate fi consultat și pe site-ul web al Grupului. Dacă aveți îndoieli cu privire la faptul că trebuie sau nu să divulgați o "tranzacție" în conformitate cu Regula 8, trebuie să consultați Grupul. 2 martie 2007
Abordări privind Consiliul de administrație al Bodycote by Sulzer
În urma speculațiilor recente de pe piață, Sulzer AG ("Sulzer") anunță că a încercat să intre în discuții cu Consiliul de administrație al Bodycote International plc ("Bodycote") cu privire la o ofertă în numerar recomandată pentru capitalul social emis și care urmează să fie emis al Bodycote. Abordarea Sulzer față de Bodycote este finanțată integral și este condiționată doar de o diligență limitată și de recomandarea consiliului de administrație al Bodycote.
În cursul lunii trecute, Sulzer și-a majorat propunerea inițială de 305 pence per acțiune Bodycote în numerar la 315 pence și, cel mai recent, la 325 pence. Această ultimă ofertă de 325 pence pe acțiune reprezintă o primă de 41% față de prețul acțiunilor Bodycote de 231,25 pence la 25 ianuarie, fiind prețul de închidere al acțiunilor Bodycote în ziua anterioară speculațiilor de pe piață conform cărora Bodycote a primit o ofertă de preluare.
În această perioadă, Sulzer a discutat, de asemenea, cu o serie de mari acționari instituționali ai Bodycote. Sulzer consideră că cea mai recentă propunere a sa evaluează Bodycote în mod complet și corect, reprezentând un multiplu de 18,8 ori câștigul principal pe acțiune raportat de Bodycotede 17,3 pence pentru anul încheiat la 31 decembrie 2006 și un multiplu al valorii întreprinderii de 15,2 ori câștigul înainte de dobânzi și impozite pentru anul încheiat la 31 decembrie 2006.
Consiliul de administrație al Bodycote a respins diferitele abordări ale Sulzer și nu a încercat să inițieze un dialog cu Sulzer cu privire la niciuna dintre propunerile sale. Sulzer își analizează în prezent opțiunile cu privire la o posibilă ofertă pentru Bodycote. Formularea oricărei oferte, care se preconizează a fi exclusiv în numerar, rămâne supusă recomandării consiliului de administrație al Bodycote și verificării due diligence. Sulzer își rezervă dreptul de a renunța total sau parțial la aceste condiții prealabile. Acest anunț nu reprezintă o intenție fermă de a face o ofertă. În consecință, nu există nicio certitudine că se va face vreo ofertă, chiar dacă condițiile prealabile sunt îndeplinite sau se renunță la ele. Un alt anunț va fi făcut în timp util.
Cereri de informații:
Sulzer
Dr. Gabriele Weiher, Telefon: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, Tel: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (consilier financiar și broker pentru Sulzer)
Liam Beere, Werner Kuhn, Tel: +44 20 7567 8000
Maitland (consilier PR pentru Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Tel: +44 20 7379 5151
Note pentru redactori:
Sulzer a fost fondată în 1834 în Winterthur, Elveția, iar în prezent activează în domeniul producției de mașini și echipamente și al ingineriei suprafețelor în peste 120 de locații din întreaga lume. Diviziile principale sunt jucători puternici la nivel mondial în segmentele lor de clienți, care includ industria petrolieră și a gazelor, procesele chimice, producția de energie, celuloză și hârtie, industria auto și industria aerospațială.
Prezentul anunț nu constituie și nu face parte din nicio ofertă sau invitație de a vinde sau de a cumpăra orice valori mobiliare sau din solicitarea unei oferte de a cumpăra, de a achiziționa în alt mod, de a subscrie, de a vinde sau de a dispune în alt mod de orice valori mobiliare sau dintr-o intenție fermă de a face o ofertă în conformitate cu Norma 2.5 din Codul orașului privind preluările și fuziunile (denumit în continuare "Codul").
UBS acționează pentru Sulzer în calitate de consultant financiar în legătură cu o posibilă ofertă pentru Bodycote și nu acționează pentru nicio altă persoană în legătură cu o astfel de posibilă ofertă. UBS nu va fi responsabilă față de nimeni altcineva decât Sulzer pentru asigurarea protecției acordate clienților săi și nici pentru furnizarea de consiliere în legătură cu conținutul prezentului anunț.
În conformitate cu practicile normale de pe piața britanică și în temeiul oricărei derogări acordate de Securities and Exchange Commission, Sulzer și/sau filialele sale sau reprezentanții sau brokerii respectivi ai acestora (acționând în calitate de agenți) pot, din când în când, să efectueze anumite achiziții de acțiuni Bodycote în afara Statelor Unite sau să încheie acorduri în vederea achiziționării acestora, altfel decât în temeiul oricărei oferte, înainte sau în timpul perioadei în care o astfel de ofertă rămâne deschisă pentru acceptare. Aceste achiziții pot avea loc fie pe piața liberă, la prețurile curente, fie în tranzacții private, la prețuri negociate. Orice informație privind astfel de achiziții va fi comunicată în ziua următoare unui serviciu de informații de reglementare și Panel on Takeovers and Mergers și va fi disponibilă la serviciul de știri de reglementare de pe site-ul Bursei de Valori din Londra, www.londonstockexchange.com, și va fi comunicată în Statele Unite prin intermediul unui anunț.
Cerințe de informare privind tranzacțiile
În conformitate cu dispozițiile normei 8.3 din Cod, în cazul în care o persoană este sau devine "interesată" (direct sau indirect) de 1% sau mai mult din orice clasă de "valori mobiliare relevante" ale Bodycote, toate "tranzacțiile" cu orice "valori mobiliare relevante" ale acestei societăți (inclusiv prin intermediul unei opțiuni cu privire la, sau al unui instrument derivat cu referire la, orice astfel de "valori mobiliare relevante") trebuie să fie făcute publice până cel târziu la ora 15.30 (ora Londrei) în ziua lucrătoare la Londra următoare datei tranzacției relevante. Această cerință va continua până la data la care oferta devine sau este declarată necondiționată în ceea ce privește acceptările, expiră sau este retrasă în alt mod sau până la data la care "perioada de ofertă" se încheie în alt mod. În cazul în care două sau mai multe persoane acționează împreună în temeiul unui acord sau al unei înțelegeri, formale sau informale, pentru a dobândi un "interes" în "valorile mobiliare relevante" ale Bodycote, acestea vor fi considerate o singură persoană în sensul normei 8.3.
În conformitate cu dispozițiile normei 8.1 din Cod, toate "tranzacțiile" cu "valori mobiliare relevante" ale Bodycote de către Sulzer sau Bodycote, sau de către oricare dintre "asociații" respectivi ai acestora, trebuie să fie făcute publice până cel târziu la ora 12.00 (ora Londrei) în ziua lucrătoare de la Londra următoare datei tranzacției relevante.
Pe site-ul internet al Takeover Panel, la adresa www.thetakeoverpanel.org.uk, se găsește un tabel de divulgare care oferă detalii cu privire la societățile ale căror "valori mobiliare relevante" "tranzacții" ar trebui să fie divulgate, precum și numărul de astfel de valori mobiliare în circulație. "Interesele în valori mobiliare" apar, pe scurt, atunci când o persoană are o expunere economică pe termen lung, condiționată sau absolută, la modificările prețului valorilor mobiliare. În special, o persoană va fi considerată ca având un "interes" în virtutea deținerii sau controlului de valori mobiliare sau în virtutea oricărei opțiuni cu privire la valori mobiliare sau a oricărui instrument derivat la care se face referire.
Termenii din ghilimele sunt definiți în Cod, care poate fi consultat și pe site-ul web al Grupului. În cazul în care aveți îndoieli cu privire la faptul dacă trebuie sau nu să dezvăluiți o "tranzacție" în temeiul normei 8, trebuie să consultați Grupul. Informațiile din prezentul anunț referitoare la Bodycote au fost compilate din surse publicate. Informațiile financiare referitoare la Bodycote au fost extrase sau derivate, fără ajustări semnificative, din anunțul privind rezultatele preliminare pe 2006 publicat de Bodycote la 27 februarie 2007, cu excepția cazului în care se prevede altfel. Multiplul de 18,8 ori câștigul principal pe acțiune raportat de Bodycotede 17,3 pence pentru anul încheiat la 31 decembrie 2006 este derivat din anunțul privind rezultatele preliminare pe 2006 publicat de Bodycote la 27 februarie 2007. Multiplul valorii întreprinderii de 15.2 ori profitul înainte de dobânzi și impozite pentru anul încheiat la 31 decembrie 2006 se calculează prin împărțirea valorii întreprinderii la profitul înainte de dobânzi și impozite publicat de Bodycote în anunțul privind rezultatele preliminare din 2006 la 27 februarie 2007, unde valoarea întreprinderii se calculează prin adăugarea valorii nediluate a capitalului propriu al Bodycote, pe baza unei oferte de 325 pence pe acțiune, la descoperirile de cont și împrumuturile bancare, leasingurile financiare și interesele minoritare, nete de numerar (și excluzând obligațiile privind pensiile), astfel cum figurează în bilanțul publicat de Bodycote în anunțul privind rezultatele preliminare din 2006 la 27 februarie 2007.
Acționari de peste mări
Orice ofertă nu va fi făcută direct sau indirect, în sau către o jurisdicție restricționată și nu va putea fi acceptată din sau în orice jurisdicție restricționată. În consecință, copii ale prezentului anunț și ale oricărei documentații referitoare la orice ofertă nu sunt și nu trebuie să fie, direct sau indirect, expediate prin poștă sau transmise în alt mod, distribuite sau trimise în sau către sau din orice Jurisdicție restricționată, iar persoanele care primesc astfel de documente (inclusiv custozii, mandatarii și administratorii) nu trebuie să trimită prin poștă sau transmise în alt mod, distribuite sau trimise astfel de documente în sau către sau din orice Jurisdicție restricționată. O "jurisdicție restricționată" înseamnă Australia, Japonia sau orice altă jurisdicție în care formularea sau acceptarea unei oferte ar încălca legislația din jurisdicția respectivă.
Prezentul anunț a fost pregătit în scopul respectării legislației engleze și a Codului, iar informațiile divulgate pot să nu fie aceleași cu cele care ar fi fost divulgate dacă acest anunț ar fi fost pregătit în conformitate cu legile și reglementările oricărei jurisdicții din afara Angliei.
Disponibilitatea oricărei oferte sau distribuirea prezentului anunț către persoane care nu sunt rezidente și cetățeni ai Regatului Unit poate fi afectată de legislația jurisdicțiilor relevante în care se află sau ale căror cetățeni sunt. Aceste persoane trebuie să se informeze și să respecte orice cerințe legale sau de reglementare aplicabile în jurisdicțiile lor.
Declarații cu privire la viitor
Acest anunț conține "declarații prospective" privind Sulzer, Bodycote și o posibilă ofertă. Aceste declarații includ posibilitatea unei tranzacții și forma probabilă a oricărei astfel de tranzacții. În general, cuvintele "va", "poate", "ar trebui", "continuă", "crede", "se așteaptă", "intenționează", "anticipează" sau expresii similare identifică declarațiile prospective. Aceste declarații prospective implică riscuri și incertitudini care ar putea face ca rezultatele reale să difere semnificativ de cele exprimate în declarațiile prospective. Multe dintre aceste riscuri și incertitudini se referă la factori pe care companiile nu îi pot controla sau estima cu precizie, cum ar fi condițiile viitoare ale pieței și comportamentul altor participanți la piață. Sulzer nu poate oferi nicio garanție că astfel de așteptări se vor dovedi a fi corecte. Cititorul este avertizat să nu se bazeze în mod nejustificat pe aceste declarații prospective, care se referă numai la data prezentului document și, cu excepția cazului în care legea prevede altfel, Sulzer nu se angajează să actualizeze niciuna dintre declarațiile prospective prezentate aici.