NIET VOOR PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN
Bodycote International plc (“Bodycote” of de “Groep”)
Afwijzing van het voorstel van Sulzer AG (“Sulzer”) voor Bodycote
Bodycote neemt kennis van de vandaag door Sulzer gedane aankondiging met betrekking tot een mogelijk contant bod op de Groep van 325 pence per aandeel en bevestigt dat een dergelijk voorstel is ontvangen en door de Raad van Bestuur is afgewezen.
De voorzitter, Chief Executive en Groepsfinancieel Directeur van Bodycote hebben op hun verzoek op 12 februari 2007 een ontmoeting gehad met de voorzitter, Chief Executive en aangewezen Chief Executive van Sulzer en ontvingen na die bijeenkomst een brief met hun initiële voorstel.
De Raad van Bestuur van Bodycote, die wordt geadviseerd door Lehman Brothers en Credit Suisse, heeft hun laatste voorstel overwogen. De Raad van Bestuur is van mening dat het aangekondigde ongevraagde, voorwaardelijke en ongewenste voorstel de Groep en haar vooruitzichten aanzienlijk onderwaardeert en is daarom afgewezen.
De Raad van Bestuur is er vast van overtuigd dat de huidige strategie van de Groep en de bewezen staat van dienst van haar management zullen leiden tot een voortdurende groei en uitstekende rendementen voor aandeelhouders. De Raad van Bestuur gelooft dat het een aantrekkelijke toekomst heeft als onafhankelijk bedrijf en zal zich blijven richten op het verbeteren van de rendementen voor haar aandeelhouders.
De Raad van Bestuur dringt er bij aandeelhouders op aan geen actie te ondernemen met betrekking tot hun aandelenbezit en hun aandelen niet op de markt te verkopen. In overeenstemming met Regel 2.10 van de City Code on Takeovers and Mergers, bevestigt Bodycote dat haar huidige geplaatste aandelenkapitaal bestaat uit 322.170.735 gewone aandelen van elk 10 pence.
Het International Securities Identification Number (ISIN) voor de gewone aandelen van Bodycote is GB0006895626. Voor vragen:
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Credit Suisse 0207 888 8888
- Piers de Montfort
- Andrew Dench
- Financial Dynamics 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Lehman Brothers International (Europe), dat in het Verenigd Koninkrijk is geautoriseerd en gereguleerd door de Financial Services Authority, treedt uitsluitend op als leidende financiële adviseur en gezamenlijke corporate broker voor Bodycote en niemand anders in verband met het mogelijke bod waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen en zal niet verantwoordelijk zijn jegens iemand anders dan Bodycote voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van Lehman Brothers International (Europe), noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot deze aankondiging of enige hierin genoemde zaak.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, die in het Verenigd Koninkrijk is geautoriseerd en gereguleerd door de Financial Services Authority, treedt uitsluitend op als financieel adviseur en gezamenlijke corporate broker voor Bodycote en niemand anders in verband met het mogelijke bod waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen en zal jegens niemand anders dan Bodycote verantwoordelijk zijn voor het bieden van de bescherming die aan cliënten van Credit Suisse Securities (Europe) Limited wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot deze aankondiging of enige hierin genoemde zaak.
Vereisten voor openbaarmaking van transacties
Volgens de bepalingen van Regel 8.3 van de Code, indien een persoon 'belang' heeft (direct of indirect) in 1% of meer van een klasse 'relevante effecten' van Bodycote, of dit verkrijgt, moeten alle 'transacties' in dergelijke 'relevante effecten' van die onderneming (inclusief door middel van een optie met betrekking tot, of een derivaat waarnaar wordt verwezen, dergelijke 'relevante effecten') uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de Londense werkdag volgend op de datum van de relevante transactie openbaar worden gemaakt. Deze vereiste blijft van kracht tot de datum waarop het bod onvoorwaardelijk wordt, of onvoorwaardelijk wordt verklaard, wat betreft acceptaties, vervalt of anderszins wordt ingetrokken, of waarop de 'biedingsperiode' anderszins eindigt. Indien twee of meer personen gezamenlijk handelen op grond van een overeenkomst of afspraak, formeel of informeel, om een 'belang' in 'relevante effecten' van Bodycote te verwerven, worden zij voor de toepassing van Regel 8.3 geacht één persoon te zijn.
Volgens de bepalingen van Regel 8.1 van de Code moeten alle 'transacties' in 'relevante effecten' van Bodycote door Sulzer of Bodycote, of door een van hun respectievelijke 'gelieerde ondernemingen', uiterlijk om 12.00 uur (Londense tijd) op de Londense werkdag volgend op de datum van de relevante transactie openbaar worden gemaakt.
Een openbaarmakingstabel, met details over de bedrijven waarvan de 'relevante effecten' en 'transacties' openbaar moeten worden gemaakt, en het aantal van dergelijke uitstaande effecten, is te vinden op de website van het Takeover Panel via www.thetakeoverpanel.org.uk.
“Belangen in effecten” ontstaan, kortom, wanneer een persoon een langdurige economische blootstelling heeft, voorwaardelijk of absoluut, aan veranderingen in de prijs van effecten. In het bijzonder wordt een persoon geacht een “belang” te hebben op grond van het eigendom of de controle over effecten, of op grond van een optie met betrekking tot, of een derivaat dat verwijst naar, effecten.
Termen tussen aanhalingstekens zijn gedefinieerd in de Code, die ook te vinden is op de website van het Panel. Als u twijfelt of u een 'transactie' moet openbaar maken onder Regel 8, dient u het Panel te raadplegen. 2 maart 2007
Benaderingen van de Raad van Bestuur van Bodycote door Sulzer
Na recente marktspeculatie kondigt Sulzer AG ('Sulzer') aan dat het heeft getracht in gesprek te gaan met de Raad van Bestuur van Bodycote International plc ('Bodycote') betreffende een aanbevolen contant bod op het geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Bodycote. De benadering van Sulzer aan Bodycote is volledig gefinancierd en is alleen afhankelijk van een beperkt due diligence-onderzoek en de aanbeveling van de Raad van Bestuur van Bodycote.
In de afgelopen maand heeft Sulzer zijn initiële voorstel van 305 pence per Bodycote-aandeel in contanten verhoogd naar 315 pence en meest recentelijk naar 325 pence. Dit laatste bod van 325 pence per aandeel vertegenwoordigt een premie van 41% ten opzichte van de Bodycote-aandelenkoers van 231,25 pence op 25 januari, zijnde de slotkoers van het Bodycote-aandeel op de dag voorafgaand aan marktspeculatie dat Bodycote een overnamebod had ontvangen.
Gedurende deze periode heeft Sulzer ook gesproken met een aantal van de grotere institutionele aandeelhouders van Bodycote. Sulzer is van mening dat haar meest recente voorstel Bodycote volledig en eerlijk waardeert, wat neerkomt op een veelvoud van 18,8 keer de gerapporteerde winst per aandeel van Bodycote van 17,3 pence voor het jaar eindigend op 31 december 2006, en een ondernemingswaarde veelvoud van 15,2 keer de winst vóór rente en belastingen voor het jaar eindigend op 31 december 2006.
De Raad van Bestuur van Bodycote heeft de verschillende benaderingen van Sulzer afgewezen en heeft geen dialoog met Sulzer gezocht over haar voorstellen. Sulzer overweegt nu haar opties met betrekking tot een mogelijk bod op Bodycote. Het uitbrengen van een bod, dat naar verwachting uitsluitend in contanten zal zijn, blijft onderworpen aan de aanbeveling van de Raad van Bestuur van Bodycote en due diligence. Sulzer behoudt zich het recht voor om deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk op te heffen. Deze aankondiging houdt geen vast voornemen in om een bod uit te brengen. Dienovereenkomstig kan er geen zekerheid zijn dat een bod zal worden uitgebracht, zelfs als aan de voorwaarden is voldaan of deze zijn opgeheven. Een verdere aankondiging zal te zijner tijd worden gedaan.
Vragen:
Sulzer
Dr. Gabriele Weiher, Tel.: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, Telefoon: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (financieel adviseur en makelaar van Sulzer)
Liam Beere, Werner Kuhn, Telefoon: +44 20 7567 8000
Maitland (PR-adviseur van Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Telefoon: +44 20 7379 5151
Noot voor de redactie:
Sulzer werd in 1834 opgericht in Winterthur, Zwitserland, en is vandaag de dag actief in de machine- en apparatenbouw en oppervlaktebehandeling op meer dan 120 locaties wereldwijd. De kerndivisies zijn sterke wereldwijde spelers in hun respectievelijke klantsegmenten, waaronder de olie- en gasindustrie, chemische procesindustrie, energieopwekking, pulp- en papierindustrie, automobielindustrie en lucht- en ruimtevaartindustrie.
Deze aankondiging vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of aankoop van effecten, noch maakt het daar deel van uit, noch is het een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop, anderszins verwerven, inschrijven op, verkopen of anderszins vervreemden van effecten, of een vast voornemen om een bod uit te brengen overeenkomstig Regel 2.5 van de City Code on Takeovers and Mergers (de “Code”).
UBS treedt op als financieel adviseur voor Sulzer met betrekking tot een mogelijk bod op Bodycote en treedt niet op voor enige andere partij in verband met een dergelijk mogelijk bod. UBS is jegens niemand anders dan Sulzer verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die aan haar cliënten wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot de inhoud van deze aankondiging.
In overeenstemming met de normale Britse marktpraktijk, en krachtens elke vrijstelling verleend door de Securities and Exchange Commission, kunnen Sulzer en/of haar dochterondernemingen of hun respectievelijke vertegenwoordigers of makelaars (handelend als agenten) van tijd tot tijd bepaalde aankopen doen van, of afspraken maken voor de aankoop van, Bodycote-aandelen buiten de Verenigde Staten, anders dan krachtens een bod, vóór of gedurende de periode waarin een dergelijk bod openstaat voor acceptatie. Deze aankopen kunnen plaatsvinden op de open markt tegen geldende prijzen of in privétransacties tegen onderhandelde prijzen. Alle informatie over dergelijke aankopen zal de volgende dag worden bekendgemaakt aan een Regulatory Information Service en het Panel on Takeovers and Mergers en zal beschikbaar zijn via de Regulatory News Service op de website van de London Stock Exchange, www.londonstockexchange.com, en zal in de Verenigde Staten worden gecommuniceerd middels een aankondiging.
Vereisten voor openbaarmaking van transacties
Volgens de bepalingen van Regel 8.3 van de Code, indien een persoon 'belang' heeft (direct of indirect) in 1% of meer van een klasse 'relevante effecten' van Bodycote, of dit verkrijgt, moeten alle 'transacties' in dergelijke 'relevante effecten' van die onderneming (inclusief door middel van een optie met betrekking tot, of een derivaat waarnaar wordt verwezen, dergelijke 'relevante effecten') uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de Londense werkdag volgend op de datum van de relevante transactie openbaar worden gemaakt. Deze vereiste blijft van kracht tot de datum waarop het bod onvoorwaardelijk wordt, of onvoorwaardelijk wordt verklaard, wat betreft acceptaties, vervalt of anderszins wordt ingetrokken, of waarop de 'biedingsperiode' anderszins eindigt. Indien twee of meer personen gezamenlijk handelen op grond van een overeenkomst of afspraak, formeel of informeel, om een 'belang' in 'relevante effecten' van Bodycote te verwerven, worden zij voor de toepassing van Regel 8.3 geacht één persoon te zijn.
Volgens de bepalingen van Regel 8.1 van de Code moeten alle 'transacties' in 'relevante effecten' van Bodycote door Sulzer of Bodycote, of door een van hun respectievelijke 'gelieerde ondernemingen', uiterlijk om 12.00 uur (Londense tijd) op de Londense werkdag volgend op de datum van de relevante transactie openbaar worden gemaakt.
Een openbaarmakingstabel, met details over de bedrijven waarvan de 'relevante effecten' en 'transacties' openbaar moeten worden gemaakt, en het aantal van dergelijke uitstaande effecten, is te vinden op de website van het Takeover Panel via www.thetakeoverpanel.org.uk. 'Belangen in effecten' ontstaan, kort gezegd, wanneer een persoon een langdurige economische blootstelling heeft, voorwaardelijk of absoluut, aan prijswijzigingen van effecten. In het bijzonder wordt een persoon geacht een 'belang' te hebben krachtens het eigendom of de controle over effecten, of krachtens een optie op, of een derivaat gerelateerd aan, effecten.
Termen tussen aanhalingstekens zijn gedefinieerd in de Code, die ook te vinden is op de website van het Panel. Indien u twijfelt of u al dan niet een “transactie” moet openbaar maken onder Regel 8, dient u het Panel te raadplegen. Informatie in deze aankondiging met betrekking tot Bodycote is samengesteld uit gepubliceerde bronnen. De financiële informatie met betrekking tot Bodycote is, zonder materiële aanpassing, geëxtraheerd of afgeleid van de bekendmaking van de voorlopige resultaten van 2006, gepubliceerd door Bodycote op 27 februari 2007, tenzij anders vermeld. De multiple van 18,8 keer de gerapporteerde kernwinst per aandeel van Bodycote van 17,3 pence voor het jaar eindigend op 31 december 2006 is afgeleid van de bekendmaking van de voorlopige resultaten van 2006, gepubliceerd door Bodycote op 27 februari 2007. De multiple van de ondernemingswaarde van 15,2 keer de winst vóór rente en belastingen voor het jaar eindigend op 31 december 2006 wordt berekend door de ondernemingswaarde te delen door de winst vóór rente en belastingen zoals gepubliceerd door Bodycote in de bekendmaking van de voorlopige resultaten van 2006 op 27 februari 2007, waarbij de ondernemingswaarde wordt berekend door de niet-verwaterde eigen vermogenwaarde van Bodycote, op basis van een bod van 325 pence per aandeel, op te tellen bij bankschulden en leningen, financiële leaseovereenkomsten en minderheidsbelang, netto contanten (en exclusief pensioenverplichtingen), zoals weergegeven in de balans gepubliceerd door Bodycote in de bekendmaking van de voorlopige resultaten van 2006 op 27 februari 2007.
Buitenlandse Aandeelhouders
Geen enkel aanbod zal direct of indirect worden gedaan in of naar een Beperkt Rechtsgebied en zou niet kunnen worden aanvaard vanuit of binnen een Beperkt Rechtsgebied. Dientengevolge worden kopieën van deze aankondiging en alle documentatie met betrekking tot enig aanbod niet, en mogen niet, direct of indirect worden verzonden, doorgestuurd, verspreid of gestuurd in of naar of vanuit een Beperkt Rechtsgebied, en personen die dergelijke documenten ontvangen (inclusief bewaarders, gevolmachtigden en trustees) mogen dergelijke documenten niet verzenden, doorsturen, verspreiden of sturen in of naar of vanuit een Beperkt Rechtsgebied. Een 'Beperkt Rechtsgebied' betekent Australië, Japan of enig rechtsgebied waar het doen of aanvaarden van een aanbod de wet van dat rechtsgebied zou overtreden.
Deze aankondiging is opgesteld met het oog op de naleving van het Engelse recht en de Code, en de openbaar gemaakte informatie is mogelijk niet dezelfde als die welke zou zijn openbaar gemaakt indien deze aankondiging was opgesteld in overeenstemming met de wet- en regelgeving van een rechtsgebied buiten Engeland.
De beschikbaarheid van enig aanbod of de verspreiding van deze aankondiging aan personen die geen ingezetenen en staatsburgers zijn van het Verenigd Koninkrijk, kan worden beïnvloed door de wetten van de relevante rechtsgebieden waar zij gevestigd zijn of waarvan zij staatsburger zijn. Dergelijke personen dienen zich te informeren over, en te voldoen aan, alle toepasselijke wettelijke of regelgevende vereisten van hun rechtsgebieden.
Toekomstgerichte verklaringen
Deze aankondiging bevat “toekomstgerichte verklaringen” betreffende Sulzer, Bodycote en een mogelijk bod. Deze verklaringen omvatten de mogelijkheid van een transactie en de waarschijnlijke vorm van een dergelijke transactie. Over het algemeen duiden de woorden “zal”, “kan”, “zou moeten”, “voortzetten”, “gelooft”, “verwacht”, “beoogt”, “anticipeert” of soortgelijke uitdrukkingen op toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen houden risico's en onzekerheden in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke zijn uitgedrukt in de toekomstgerichte verklaringen. Veel van deze risico's en onzekerheden hebben betrekking op factoren die buiten het vermogen van de bedrijven liggen om nauwkeurig te controleren of te schatten, zoals toekomstige marktomstandigheden en het gedrag van andere marktdeelnemers. Sulzer kan geen zekerheid geven dat dergelijke verwachtingen correct zullen blijken te zijn. De lezer wordt gewaarschuwd geen onnodig vertrouwen te stellen in deze toekomstgerichte verklaringen, die alleen gelden op de datum van dit document en, tenzij anderszins wettelijk vereist, Sulzer zich niet verplicht om de hierin opgenomen toekomstgerichte verklaringen bij te werken.