MÅ IKKE UDGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN
Bodycote International plc ("Bodycote" eller "koncernen")
Afvisning af Sulzer AG's ("Sulzer") tilbud på Bodycote
Bodycote noterer sig dagens meddelelse fra Sulzer om et muligt kontanttilbud på koncernen på 325 pence pr. aktie og bekræfter, at et sådant forslag er blevet modtaget og afvist af bestyrelsen.
Bodycote bestyrelsesformand, administrerende direktør og koncernøkonomidirektør mødtes med Sulzers bestyrelsesformand, administrerende direktør og udpegede administrerende direktør på deres anmodning den 12. februar 2007 og modtog et brev med deres oprindelige forslag efter dette møde.
Bestyrelsen i Bodycote, som rådgives af Lehman Brothers og Credit Suisse, har overvejet deres seneste forslag. Bestyrelsen mener, at det uopfordrede, betingede og uvelkomne forslag som annonceret undervurderer gruppen og dens udsigter betydeligt og derfor er blevet afvist.
Bestyrelsen er overbevist om, at gruppens nuværende strategi og ledelsens dokumenterede resultater vil resultere i fortsat vækst og fremragende afkast til aktionærerne. Bestyrelsen mener, at den har en attraktiv fremtid som uafhængig virksomhed og vil fortsat fokusere på at øge afkastet til aktionærerne.
Bestyrelsen opfordrer aktionærerne til ikke at foretage sig noget med hensyn til deres aktiebeholdning og til ikke at sælge deres aktier på markedet. I overensstemmelse med regel 2.10 i City Code on Takeovers and Mergers bekræfter Bodycote , at dets nuværende udstedte aktiekapital består af 322.170.735 ordinære aktier på hver 10 pence.
Det internationale værdipapiridentifikationsnummer for Bodycoteordinære aktier er GB0006895626 Henvendelser:
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Credit Suisse 0207 888 8888
- Piers de Montfort
- Andrew Dench
- Finansiel dynamik 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Lehman Brothers International (Europe), som er autoriseret og reguleret i Storbritannien af Financial Services Authority, fungerer udelukkende som ledende finansiel rådgiver og fælles virksomhedsmægler for Bodycote og ingen andre i forbindelse med det mulige tilbud, der henvises til i denne meddelelse, og vil ikke være ansvarlig over for andre end Bodycote for at yde den beskyttelse, der ydes til kunder hos Lehman Brothers International (Europe), eller for at yde rådgivning i forbindelse med denne meddelelse eller noget spørgsmål, der henvises til heri.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, som er autoriseret og reguleret i Storbritannien af Financial Services Authority, fungerer udelukkende som finansiel rådgiver og fælles virksomhedsmægler for Bodycote og ingen andre i forbindelse med det mulige tilbud, der henvises til i denne meddelelse, og vil ikke være ansvarlig over for andre end Bodycote for at yde den beskyttelse, der ydes til kunder hos Credit Suisse Securities (Europe) Limited, eller for at yde rådgivning i forbindelse med denne meddelelse eller noget spørgsmål, der henvises til heri.
Krav til offentliggørelse af handel
Hvis en person er eller bliver "interesseret" (direkte eller indirekte) i 1 % eller mere af en klasse af "relevante værdipapirer" i Bodycote, skal alle "handler" med "relevante værdipapirer" i det pågældende selskab (herunder ved hjælp af en option på eller et derivat med reference til sådanne "relevante værdipapirer") offentliggøres senest kl. 15.30 (London-tid) på London-arbejdsdagen efter datoen for den relevante transaktion i henhold til bestemmelserne i regel 8.3 i kodekset. Dette krav vil fortsætte indtil den dato, hvor tilbuddet bliver eller erklæres ubetinget med hensyn til accept, bortfalder eller på anden måde trækkes tilbage, eller hvor "tilbudsperioden" på anden måde slutter. Hvis to eller flere personer handler sammen i henhold til en aftale eller forståelse, uanset om den er formel eller uformel, for at erhverve en "interesse" i "relevante værdipapirer" i Bodycote, vil de blive anset for at være en enkelt person med henblik på regel 8.3.
I henhold til bestemmelserne i regel 8.1 i kodekset skal alle "handler" med "relevante værdipapirer" i Bodycote foretaget af Sulzer eller Bodycote eller af nogen af deres respektive "associerede virksomheder" offentliggøres senest kl. 12.00 (London-tid) på London-arbejdsdagen efter datoen for den relevante transaktion.
En tabel med oplysninger om de virksomheder, hvis "relevante værdipapirer", "handler", skal oplyses, og antallet af sådanne værdipapirer, der er udstedt, kan findes på Overtagelsespanelets hjemmeside på www.thetakeoverpanel.org.uk.
"Interesser i værdipapirer" opstår kort sagt, når en person har en lang økonomisk eksponering, uanset om den er betinget eller absolut, over for ændringer i prisen på værdipapirer. Især vil en person blive behandlet som havende en "interesse" i kraft af ejerskab eller kontrol af værdipapirer, eller i kraft af enhver option med hensyn til, eller derivat med henvisning til, værdipapirer.
Udtryk i anførselstegn er defineret i kodekset, som også kan findes på panelets hjemmeside. Hvis du er i tvivl om, hvorvidt du er forpligtet til at oplyse om en "handel" i henhold til regel 8, bør du rådføre dig med panelet. 2. marts 2007
Tilgang til bestyrelsen for Bodycote by Sulzer
Efter de seneste spekulationer på markedet meddeler Sulzer AG ("Sulzer"), at selskabet har forsøgt at indlede drøftelser med bestyrelsen i Bodycote International plc (" Bodycote") om et anbefalet kontanttilbud på den udstedte og kommende udstedte aktiekapital i Bodycote. Sulzers henvendelse til Bodycote er fuldt finansieret og er kun betinget af en begrænset due diligence og en anbefaling fra Bodycote bestyrelse.
I løbet af den seneste måned har Sulzer hævet sit oprindelige tilbud på 305 pence pr. kontant Bodycote til 315 pence og senest til 325 pence. Det seneste tilbud på 325 pence pr. aktie repræsenterer en præmie på 41 % i forhold til Bodycote kurs på 231,25 pence den 25. januar, som var slutkursen på Bodycote dagen før markedsspekulationerne om, at Bodycote havde modtaget et tilbud om overtagelse.
I løbet af denne periode har Sulzer også talt med en række af de større institutionelle aktionærer i Bodycote. Sulzer mener, at det seneste forslag fuldt ud og retfærdigt værdisætter Bodycote, idet det repræsenterer en multipel på 18,8 gange Bodycoterapporterede indtjening pr. aktie på 17,3 pence for året, der sluttede den 31. december 2006, og en enterprise value multipel på 15,2 gange indtjening før renter og skat for året, der sluttede den 31. december 2006.
Bodycote bestyrelse har afvist Sulzers forskellige henvendelser og har ikke forsøgt at indgå i en dialog med Sulzer om nogen af deres forslag. Sulzer overvejer nu sine muligheder med hensyn til et muligt tilbud på Bodycote. Afgivelsen af et eventuelt tilbud, som forventes udelukkende at være kontant, er fortsat underlagt anbefaling fra Bodycote bestyrelse og due diligence. Sulzer forbeholder sig ret til at frafalde disse forhåndsbetingelser helt eller delvist. Denne meddelelse er ikke udtryk for en fast hensigt om at fremsætte et tilbud. Der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at der vil blive fremsat et tilbud, selv om forhåndsbetingelserne opfyldes eller frafaldes. En yderligere meddelelse vil blive udsendt til sin tid.
Forespørgsler:
Sulzer
Dr. Gabriele Weiher, telefon: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, Telefon: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (finansiel rådgiver og mægler for Sulzer)
Liam Beere, Werner Kuhn, tlf: +44 20 7567 8000
Maitland (PR-rådgiver for Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, tlf: +44 20 7379 5151
Noter til redaktører:
Sulzer blev grundlagt i 1834 i Winterthur, Schweiz, og er i dag aktiv inden for fremstilling af maskiner og udstyr samt overfladeteknik på over 120 steder i verden. Kernedivisionerne er stærke globale aktører i deres respektive kundesegmenter, som omfatter olie- og gasindustrien, kemiske processer, elproduktion, papirmasse- og papirindustrien, bilindustrien og luftfartsindustrien.
Denne meddelelse udgør ikke og er ikke en del af et tilbud eller en opfordring til at sælge eller købe værdipapirer eller en opfordring til et tilbud om at købe, på anden måde erhverve, tegne, sælge eller på anden måde afhænde værdipapirer eller en fast hensigt om at fremsætte et tilbud i henhold til regel 2.5 i City Code on Takeovers and Mergers ("Code").
UBS handler på vegne af Sulzer som finansiel rådgiver i forbindelse med et muligt tilbud på Bodycote og handler ikke på vegne af nogen anden person i forbindelse med et sådant muligt tilbud. UBS vil ikke være ansvarlig over for andre end Sulzer for at yde den beskyttelse, der ydes til deres kunder, eller for at yde rådgivning i forbindelse med indholdet af denne meddelelse.
I overensstemmelse med normal britisk markedspraksis og i henhold til eventuelle dispensationer fra Securities and Exchange Commission kan Sulzer og/eller dets datterselskaber eller deres respektive repræsentanter eller mæglere (der fungerer som agenter) fra tid til anden foretage visse køb af eller aftaler om køb af Bodycote uden for USA, bortset fra i henhold til et tilbud, før eller i den periode, hvor et sådant tilbud fortsat er åbent for accept. Disse køb kan ske enten på det åbne marked til gældende priser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Alle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort næste dag til Regulatory Information Service og Panel on Takeovers and Mergers og vil være tilgængelige fra Regulatory News Service på London Stock Exchange's hjemmeside, www.londonstockexchange.com, og vil blive kommunikeret i USA i form af en meddelelse.
Krav til offentliggørelse af handel
Hvis en person er eller bliver "interesseret" (direkte eller indirekte) i 1 % eller mere af en klasse af "relevante værdipapirer" i Bodycote, skal alle "handler" med "relevante værdipapirer" i det pågældende selskab (herunder ved hjælp af en option på eller et derivat med reference til sådanne "relevante værdipapirer") offentliggøres senest kl. 15.30 (London-tid) på London-arbejdsdagen efter datoen for den relevante transaktion i henhold til bestemmelserne i regel 8.3 i kodekset. Dette krav vil fortsætte indtil den dato, hvor tilbuddet bliver eller erklæres ubetinget med hensyn til accept, bortfalder eller på anden måde trækkes tilbage, eller hvor "tilbudsperioden" på anden måde slutter. Hvis to eller flere personer handler sammen i henhold til en aftale eller forståelse, uanset om den er formel eller uformel, for at erhverve en "interesse" i "relevante værdipapirer" i Bodycote, vil de blive anset for at være en enkelt person med henblik på regel 8.3.
I henhold til bestemmelserne i regel 8.1 i kodekset skal alle "handler" med "relevante værdipapirer" i Bodycote foretaget af Sulzer eller Bodycote eller af nogen af deres respektive "associerede virksomheder" offentliggøres senest kl. 12.00 (London-tid) på London-arbejdsdagen efter datoen for den relevante transaktion.
Et skema med oplysninger om de virksomheder, hvis "relevante værdipapirer" skal oplyses, og antallet af udstedte værdipapirer kan findes på Overtagelsespanelets hjemmeside på www.thetakeoverpanel.org.uk. "Interesser i værdipapirer" opstår kort sagt, når en person har en lang økonomisk eksponering, uanset om den er betinget eller absolut, for ændringer i prisen på værdipapirer. Især vil en person blive behandlet som havende en "interesse" i kraft af ejerskab eller kontrol af værdipapirer, eller i kraft af enhver option med hensyn til, eller derivat med henvisning til, værdipapirer.
Udtryk i anførselstegn er defineret i kodekset, som også kan findes på panelets hjemmeside. Hvis du er i tvivl om, hvorvidt du er forpligtet til at oplyse om en "handel" i henhold til regel 8, bør du rådføre dig med panelet. Oplysningerne i denne meddelelse vedrørende Bodycote er indsamlet fra offentliggjorte kilder. De finansielle oplysninger vedrørende Bodycote er uddraget eller afledt, uden væsentlig justering, fra den foreløbige resultatmeddelelse for 2006, der blev offentliggjort af Bodycote den 27. februar 2007, medmindre andet er angivet. Multiplikatoren på 18,8 gange Bodycoterapporterede primære indtjening pr. aktie på 17,3 pence for året, der sluttede den 31. december 2006, stammer fra den foreløbige resultatmeddelelse for 2006, som Bodycote offentliggjorde den 27. februar 2007. Virksomhedsværdimultiplikatoren på 15.2 gange indtjening før renter og skat for året, der sluttede den 31. december 2006, er beregnet ved at dividere virksomhedsværdien med indtjeningen før renter og skat som offentliggjort af Bodycote i den foreløbige resultatmeddelelse for 2006 den 27. februar 2007, hvor virksomhedsværdien er beregnet ved at tilføje den ufortyndede egenkapitalværdi af Bodycote, på grundlag af et tilbud på 325 pence pr. aktie, til bankkreditter og lån, finansielle leasingaftaler og minoritetsinteresser, netto efter kontanter (og eksklusive pensionsforpligtelser), som vist i den balance, der blev offentliggjort af Bodycote i den foreløbige resultatmeddelelse for 2006 den 27. februar 2007.
Oversøiske aktionærer
Ethvert tilbud vil ikke blive fremsat direkte eller indirekte i eller til en Begrænset Jurisdiktion og vil ikke kunne accepteres fra eller i en Begrænset Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed må kopier af denne meddelelse og enhver dokumentation vedrørende et eventuelt tilbud ikke direkte eller indirekte sendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i eller til eller fra en Begrænset Jurisdiktion, og personer, der modtager sådanne dokumenter (herunder depositarer, nominees og trustees), må ikke sende eller på anden måde videresende, distribuere eller sende sådanne dokumenter i eller til eller fra en Begrænset Jurisdiktion. En "Begrænset Jurisdiktion" betyder Australien, Japan eller enhver anden jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept af et tilbud ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.
Denne meddelelse er udarbejdet med henblik på at overholde engelsk lovgivning og kodekset, og de offentliggjorte oplysninger er muligvis ikke de samme som dem, der ville være blevet offentliggjort, hvis denne meddelelse var blevet udarbejdet i overensstemmelse med love og regler i enhver jurisdiktion uden for England.
Tilgængeligheden af ethvert tilbud eller distributionen af denne meddelelse til personer, der ikke er bosiddende i og statsborgere i Storbritannien, kan blive påvirket af lovgivningen i de relevante jurisdiktioner, hvor de befinder sig, eller hvor de er statsborgere. Sådanne personer bør informere sig selv om og overholde alle gældende juridiske eller lovgivningsmæssige krav i deres jurisdiktioner.
Fremadrettede udsagn
Denne meddelelse indeholder "fremadrettede udsagn" vedrørende Sulzer, Bodycote og et muligt tilbud. Disse udsagn omfatter muligheden for en transaktion og den sandsynlige form for en sådan transaktion. Generelt identificerer ordene "vil", "kan", "bør", "fortsætter", "mener", "forventer", "har til hensigt", "forudser" eller lignende udtryk fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn indebærer risici og usikkerheder, der kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra dem, der er udtrykt i de fremadrettede udsagn. Mange af disse risici og usikkerheder vedrører faktorer, som ligger uden for virksomhedernes evne til at kontrollere eller estimere præcist, såsom fremtidige markedsforhold og andre markedsdeltageres adfærd. Sulzer kan ikke give nogen garanti for, at sådanne forventninger vil vise sig at være korrekte. Læseren advares mod at lægge for stor vægt på disse fremadrettede udsagn, som kun gælder på datoen for dette dokument, og medmindre andet er påkrævet ved lov, forpligter Sulzer sig ikke til at opdatere nogen af de fremadrettede udsagn, der er beskrevet heri.