AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ, KANADA, AVUSTRALYA VEYA JAPONYA'DA YAYINLANMAK VEYA DAĞITILMAK İÇİN DEĞİLDİR
Bodycote International plc ("Bodycote" veya "Grup")
Bodycote için Sulzer AG'nin ("Sulzer") teklifinin reddedilmesi
Bodycote , Sulzer tarafından bugün Grup için hisse başına 325 penslik olası bir nakit teklifine ilişkin olarak yapılan duyuruyu not eder ve böyle bir teklifin alındığını ve Yönetim Kurulu tarafından reddedildiğini teyit eder.
Bodycote Yönetim Kurulu Başkanı, İcra Kurulu Başkanı ve Grup Finans Direktörü, 12 Şubat 2007 tarihinde Sulzer Yönetim Kurulu Başkanı, İcra Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Başkan Vekili ile bir araya gelmiş ve bu toplantının ardından ilk tekliflerini detaylandıran bir mektup almıştır.
Lehman Brothers ve Credit Suisse tarafından danışmanlık hizmeti verilen Bodycote Yönetim Kurulu, son teklifi değerlendirmiştir. Yönetim Kurulu, talep edilmeyen, şartlı ve hoş karşılanmayan teklifin Grubun değerini ve beklentilerini önemli ölçüde düşürdüğüne ve bu nedenle reddedildiğine inanmaktadır.
Yönetim Kurulu, Grubun mevcut stratejisinin ve yönetiminin kanıtlanmış sicilinin, hissedarlara büyüme ve mükemmel getiri sağlamaya devam edeceğine inanmaktadır. Yönetim Kurulu, bağımsız bir şirket olarak cazip bir geleceğe sahip olduğuna ve hissedarlarına getirilerini artırmaya odaklanmaya devam edeceğine inanmaktadır.
Yönetim Kurulu, hissedarları hisseleri ile ilgili herhangi bir işlem yapmamaya ve hisselerini piyasada satmamaya çağırmaktadır. City Code on Takeovers and Mergers Kural 2.10 uyarınca Bodycote , mevcut çıkarılmış sermayesinin her biri 10 peni değerinde 322.170.735 adi hisseden oluştuğunu teyit eder.
Bodycote'un adi hisseleri için Uluslararası Menkul Kıymet Kimlik Numarası GB0006895626 Sorgular:
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Credit Suisse 0207 888 8888
- Piers de Montfort
- Andrew Dench
- Finansal Dinamikler 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Birleşik Krallık'ta Finansal Hizmetler Kurumu tarafından yetkilendirilen ve düzenlenen Lehman Brothers International (Europe), bu duyuruda atıfta bulunulan olası teklifle bağlantılı olarak Bodycote 'a ve başka hiç kimseye münhasıran baş mali danışman ve ortak kurumsal broker olarak hareket etmektedir ve Lehman Brothers International (Europe) müşterilerine sağlanan korumaları sağlamaktan veya bu duyuru veya burada atıfta bulunulan herhangi bir konuyla ilgili tavsiye vermekten Bodycote dışında hiç kimseye karşı sorumlu olmayacaktır.
Birleşik Krallık'ta Finansal Hizmetler Kurumu tarafından yetkilendirilen ve düzenlenen Credit Suisse Securities (Europe) Limited, bu duyuruda atıfta bulunulan olası teklifle bağlantılı olarak Bodycote 'a ve başka hiç kimseye münhasıran finansal danışman ve ortak kurumsal broker olarak hareket etmektedir ve Credit Suisse Securities (Europe) Limited'in müşterilerine sağlanan korumaları sağlamaktan veya bu duyuru veya burada atıfta bulunulan herhangi bir konuyla ilgili tavsiye vermekten Bodycote dışında hiç kimseye karşı sorumlu olmayacaktır.
İşlem Bildirim Gereklilikleri
Kural 8.3 hükümleri uyarınca, herhangi bir kişi Bodycote'un herhangi bir "ilgili menkul kıymet" sınıfının %1'i veya daha fazlasıyla (doğrudan veya dolaylı olarak) "ilgileniyorsa" veya ilgilenmeye başlarsa, bu şirketin herhangi bir "ilgili menkul kıymeti" ile ilgili tüm "işlemler" (bu tür "ilgili menkul kıymetler" ile ilgili bir opsiyon veya bunlara atıfta bulunulan bir türev aracılığıyla yapılanlar dahil), ilgili işlem tarihini takip eden Londra iş gününde en geç saat 15.30'a (Londra saati) kadar kamuya açıklanmalıdır. Bu gereklilik, teklifin kabuller açısından koşulsuz hale geldiği veya ilan edildiği, sona erdiği veya başka bir şekilde geri çekildiği veya "teklif süresinin" başka bir şekilde sona erdiği tarihe kadar devam edecektir. İki veya daha fazla kişi, Bodycote'un "ilgili menkul kıymetlerinde" bir "menfaat" elde etmek için resmi veya gayri resmi bir anlaşma veya mutabakat uyarınca birlikte hareket ederse, Kural 8.3'ün amacı doğrultusunda tek bir kişi olarak kabul edilecektir.
Kural 8.1 hükümleri uyarınca, Sulzer veya Bodycote ya da bunların "ortakları" tarafından Bodycote'un "ilgili menkul kıymetlerinde" yapılan tüm "işlemler", ilgili işlem tarihini takip eden Londra iş gününde en geç öğlen 12.00'ye (Londra saati) kadar açıklanmalıdır.
"İlgili menkul kıymet" "işlemlerinin" açıklanması gereken şirketlerin ayrıntılarını ve ihraç edilen bu tür menkul kıymetlerin sayısını veren bir açıklama tablosu, Takeover Panel'in www.thetakeoverpanel.org.uk adresindeki web sitesinde bulunabilir.
"Menkul kıymetlerdeki menfaatler", özetle, bir kişinin menkul kıymetlerin fiyatındaki değişikliklere koşullu veya mutlak olarak uzun süreli ekonomik maruziyeti olduğunda ortaya çıkar. Özellikle, bir kişi menkul kıymetlerin mülkiyeti veya kontrolü nedeniyle veya menkul kıymetlere ilişkin herhangi bir opsiyon veya menkul kıymetlere atıfta bulunulan türev nedeniyle bir "menfaate" sahip olarak değerlendirilecektir.
Tırnak içindeki terimler, Panel'in web sitesinde de bulunabilecek olan Kurallarda tanımlanmıştır. Kural 8 kapsamında bir "işlem" ifşa etmeniz gerekip gerekmediği konusunda herhangi bir şüpheniz varsa, Panel'e danışmalısınız. 2 Mart 2007
Sulzer'den Bodycote Yönetim Kuruluna Yaklaşımlar
Son piyasa spekülasyonlarının ardından Sulzer AG ("Sulzer"), Bodycote International plc (" Bodycote") Yönetim Kurulu ile Bodycote'un çıkarılmış ve çıkarılacak sermayesi için tavsiye edilen bir nakit teklifine ilişkin görüşmelere girmeye çalıştığını duyurdu. Sulzer'in Bodycote 'a yaklaşımı tamamen finanse edilmiş olup, yalnızca sınırlı durum tespiti ve Bodycote Yönetim Kurulu'nun tavsiyesine bağlıdır.
Geçtiğimiz ay boyunca Sulzer, Bodycote hissesi başına 305 penslik ilk teklifini nakit olarak 315 pense ve son olarak da 325 pense yükseltti. Hisse başına 325 penslik bu son teklif, Bodycote 'un bir devralma yaklaşımı aldığına dair piyasa spekülasyonlarından bir gün önceki kapanış Bodycote hisse fiyatı olan 25 Ocak tarihindeki 231.25 penslik Bodycote hisse fiyatına göre %41'lik bir primi temsil ediyor.
Bu süre zarfında Sulzer, Bodycote'un bazı büyük kurumsal hissedarlarıyla da görüşmüştür. Sulzer, Bodycote'un 31 Aralık 2006'da sona eren yıla ait 17.3 penslik hisse başına karının 18.8 katını ve 31 Aralık 2006'da sona eren yıla ait faiz ve vergi öncesi karının 15.2 katını temsil eden son teklifinin Bodycote'a tam ve adil bir değer biçtiğine inanmaktadır.
Bodycote Yönetim Kurulu, Sulzer'in çeşitli yaklaşımlarını reddetti ve Sulzer'in tekliflerinden herhangi biriyle ilgili olarak Sulzer ile diyaloğa girmeye çalışmadı. Sulzer şu anda Bodycote için olası bir teklifle ilgili seçeneklerini değerlendiriyor. Sadece nakit olması beklenen herhangi bir teklifin yapılması, Bodycote Yönetim Kurulu'nun tavsiyesine ve durum tespitine tabidir. Sulzer bu ön koşullardan tamamen veya kısmen feragat etme hakkını saklı tutar. Bu duyuru, kesin bir teklif verme niyeti anlamına gelmemektedir. Buna göre, ön koşullar yerine getirilse veya bunlardan feragat edilse bile herhangi bir teklifin yapılacağına dair bir kesinlik söz konusu olamaz. Zamanı geldiğinde yeni bir duyuru yapılacaktır.
Sorularınız için:
Sulzer
Dr. Gabriele Weiher, Telefon: +41 52 262 20 22,
Faks: +41 52 262 00 25, E-posta: [email protected]
Verena Gölkel, Telefon: +41 52 262 26 82,
Faks: +41 52 262 00 25, E-posta: [email protected]
UBS Yatırım Bankası (Sulzer'in finansal danışmanı ve aracısı)
Liam Beere, Werner Kuhn, Telefon: +44 20 7567 8000
Maitland (Sulzer'in halkla ilişkiler danışmanı)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Telefon: +44 20 7379 5151
Editörler için notlar:
Sulzer 1834 yılında Winterthur, İsviçre'de kurulmuştur ve bugün dünya çapında 120'den fazla lokasyonda makine ve ekipman üretimi ve yüzey mühendisliği alanlarında faaliyet göstermektedir. Ana bölümler, petrol ve gaz, kimyasal proses, enerji üretimi, kağıt hamuru ve kağıt, otomotiv ve havacılık endüstrilerini içeren kendi müşteri segmentlerinde güçlü küresel oyunculardır.
Bu duyuru, herhangi bir menkul kıymeti satmak veya satın almak için herhangi bir teklif veya davet veya herhangi bir menkul kıymeti satın almak, başka bir şekilde elde etmek, abone olmak, satmak veya başka bir şekilde elden çıkarmak için bir teklifin talep edilmesi veya Devralmalar ve Birleşmelerle ilgili Şehir Yasası'nın ("Yasa") 2.5 Kuralı uyarınca bir teklif yapmak için kesin bir niyet teşkil etmez veya bunun bir parçasını oluşturmaz.
UBS, Bodycote için olası bir teklifle ilgili olarak Sulzer için finansal danışman olarak hareket etmektedir ve bu tür olası bir teklifle ilgili olarak başka herhangi bir kişi için hareket etmemektedir. UBS, müşterilerine sağlanan korumaları sağlamak veya bu duyurunun içeriğiyle ilgili tavsiyelerde bulunmak için Sulzer dışında hiç kimseye karşı sorumlu olmayacaktır.
Normal Birleşik Krallık piyasa uygulamasına uygun olarak ve Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu tarafından verilen herhangi bir muafiyete istinaden, Sulzer ve/veya iştirakleri veya ilgili adayları veya aracıları (aracı olarak hareket eden) zaman zaman, herhangi bir tekliften önce veya bu tür bir teklifin kabul için açık kaldığı süre boyunca, herhangi bir teklife istinaden değil, Amerika Birleşik Devletleri dışında Bodycote hisselerinin belirli alımlarını veya satın alma düzenlemelerini yapabilir. Bu alımlar ya açık piyasada geçerli fiyatlarla ya da özel işlemlerde pazarlık edilen fiyatlarla gerçekleşebilir. Bu tür satın almalarla ilgili her türlü bilgi ertesi gün Düzenleyici Bilgi Servisi ve Devralmalar ve Birleşmeler Paneli'ne açıklanacak ve Londra Borsası web sitesi www.londonstockexchange.com adresindeki Düzenleyici Haber Servisi'nden edinilebilecek ve Amerika Birleşik Devletleri'nde bir duyuru yoluyla iletilecektir.
İşlem Bildirim Gereklilikleri
Kural 8.3 hükümleri uyarınca, herhangi bir kişi Bodycote'un herhangi bir "ilgili menkul kıymet" sınıfının %1'i veya daha fazlasıyla (doğrudan veya dolaylı olarak) "ilgileniyorsa" veya ilgilenmeye başlarsa, bu şirketin herhangi bir "ilgili menkul kıymeti" ile ilgili tüm "işlemler" (bu tür "ilgili menkul kıymetler" ile ilgili bir opsiyon veya bunlara atıfta bulunulan bir türev aracılığıyla yapılanlar dahil), ilgili işlem tarihini takip eden Londra iş gününde en geç saat 15.30'a (Londra saati) kadar kamuya açıklanmalıdır. Bu gereklilik, teklifin kabuller açısından koşulsuz hale geldiği veya ilan edildiği, sona erdiği veya başka bir şekilde geri çekildiği veya "teklif süresinin" başka bir şekilde sona erdiği tarihe kadar devam edecektir. İki veya daha fazla kişi, Bodycote'un "ilgili menkul kıymetlerinde" bir "menfaat" elde etmek için resmi veya gayri resmi bir anlaşma veya mutabakat uyarınca birlikte hareket ederse, Kural 8.3'ün amacı doğrultusunda tek bir kişi olarak kabul edilecektir.
Kural 8.1 hükümleri uyarınca, Sulzer veya Bodycote ya da bunların "ortakları" tarafından Bodycote'un "ilgili menkul kıymetlerinde" yapılan tüm "işlemler", ilgili işlem tarihini takip eden Londra iş gününde en geç öğlen 12.00'ye (Londra saati) kadar açıklanmalıdır.
"İlgili menkul kıymet" "işlemlerinin" açıklanması gereken şirketlerin ayrıntılarını ve ihraç edilen bu tür menkul kıymetlerin sayısını veren bir açıklama tablosu, Takeover Panel'in www.thetakeoverpanel.org.uk adresindeki web sitesinde bulunabilir. "Menkul kıymetlerdeki çıkarlar", özetle, bir kişinin menkul kıymetlerin fiyatındaki değişikliklere koşullu veya mutlak olarak uzun süreli ekonomik maruziyeti olduğunda ortaya çıkar. Özellikle, bir kişi menkul kıymetlerin mülkiyeti veya kontrolü nedeniyle veya menkul kıymetlere ilişkin herhangi bir opsiyon veya menkul kıymetlere atıfta bulunulan türev nedeniyle bir "menfaate" sahip olarak değerlendirilecektir.
Tırnak içindeki terimler, Panel'in web sitesinde de bulunabilecek olan Kurallarda tanımlanmıştır. Kural 8 kapsamında bir "işlemi" ifşa etmeniz gerekip gerekmediği konusunda herhangi bir şüpheniz varsa, Panele danışmalısınız. Bu duyuruda yer alan Bodycote ile ilgili bilgiler yayınlanmış kaynaklardan derlenmiştir. Bodycote ile ilgili finansal bilgiler, aksi belirtilmedikçe, Bodycote tarafından 27 Şubat 2007 tarihinde yayınlanan 2006 ön sonuç duyurusundan önemli bir düzeltme yapılmaksızın çıkarılmış veya türetilmiştir. Bodycote'un 31 Aralık 2006'da sona eren yıl için bildirdiği 17.3 penslik hisse başına kazancın 18.8 katı, Bodycote tarafından 27 Şubat 2007'de yayınlanan 2006 ön sonuç duyurusundan alınmıştır. İşletme değeri katsayısı 15'tir.31 Aralık 2006'da sona eren yıla ait faiz ve vergi öncesi karın 2 katı, işletme değerinin Bodycote tarafından 27 Şubat 2007'de yayınlanan 2006 ön sonuç duyurusunda yayınlanan faiz ve vergi öncesi kara bölünmesiyle hesaplanmıştır; burada işletme değeri, Bodycote tarafından 27 Şubat 2007'de yayınlanan 2006 ön sonuç duyurusunda yayınlanan bilançoda gösterildiği gibi, nakit hariç (ve emeklilik yükümlülükleri hariç) banka kredileri ve krediler, finansal kiralamalar ve azınlık paylarına, hisse başına 325 penslik bir teklif temelinde Bodycote 'un seyreltilmemiş özsermaye değerinin eklenmesiyle hesaplanmıştır.
Yurtdışı Hissedarlar
Herhangi bir teklif, doğrudan veya dolaylı olarak, Kısıtlanmış Yargı Alanları içinde veya bu alanlara yapılmayacak ve herhangi bir Kısıtlanmış Yargı Alanından veya bu alanlara kabul edilemeyecektir. Buna göre, bu duyurunun ve herhangi bir teklifle ilgili herhangi bir belgenin kopyaları doğrudan veya dolaylı olarak postalanmayacak veya başka bir şekilde iletilmeyecek, dağıtılmayacak veya herhangi bir Kısıtlı Yargı Bölgesine veya bu bölgeden gönderilmeyecek ve bu belgeleri alan kişiler (saklama görevlileri, vekiller ve mütevelliler dahil) bu tür belgeleri postalamamalı veya başka bir şekilde iletmemeli, dağıtmamalı veya Kısıtlı Yargı Bölgesine veya bu bölgeden göndermemelidir. "Kısıtlı Yargı Alanı" Avustralya, Japonya veya bir teklifin yapılmasının veya kabul edilmesinin söz konusu yargı alanının yasalarını ihlal edeceği herhangi bir yargı alanı anlamına gelir.
Bu duyuru, İngiliz yasalarına ve Kurallarına uymak amacıyla hazırlanmıştır ve açıklanan bilgiler, bu duyuru İngiltere dışındaki herhangi bir yargı alanının yasa ve yönetmeliklerine uygun olarak hazırlanmış olsaydı açıklanacak olanlarla aynı olmayabilir.
Birleşik Krallık'ta ikamet etmeyen ve Birleşik Krallık vatandaşı olmayan kişilere herhangi bir teklifin sunulması veya bu duyurunun dağıtılması, bu kişilerin bulundukları veya vatandaşı oldukları ilgili yargı alanlarının kanunlarından etkilenebilir. Bu kişiler, kendi yargı alanlarının yürürlükteki yasal veya düzenleyici gereklilikleri hakkında kendilerini bilgilendirmeli ve bunlara uymalıdır.
İleriye Dönük Beyanlar
Bu duyuru Sulzer, Bodycote ve olası bir teklif ile ilgili "ileriye dönük ifadeler" içermektedir. Bu ifadeler, bir işlem olasılığını ve bu tür bir işlemin muhtemel şeklini içerir. Genel olarak, "olacak", "olabilir", "olmalı", "devam ediyor", "inanıyor", "bekliyor", "niyet ediyor", "öngörüyor" kelimeleri veya benzer ifadeler ileriye dönük ifadeleri tanımlar. Bu ileriye dönük beyanlar, gerçek sonuçların ileriye dönük beyanlarda ifade edilenlerden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek riskler ve belirsizlikler içermektedir. Bu risk ve belirsizliklerin birçoğu, gelecekteki piyasa koşulları ve diğer piyasa katılımcılarının davranışları gibi, şirketlerin kontrol etme veya kesin olarak tahmin etme kabiliyetinin ötesindeki faktörlerle ilgilidir. Sulzer, bu tür beklentilerin doğru çıkacağına dair hiçbir güvence veremez. Okuyucu, yalnızca bu belgenin tarihi itibariyle geçerli olan bu ileriye dönük beyanlara gereğinden fazla güvenmemesi konusunda uyarılır ve yasaların gerektirdiği durumlar haricinde, Sulzer burada belirtilen ileriye dönük beyanlardan herhangi birini güncellemeyi taahhüt etmez.