NON PER LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN AUSTRALIA O IN GIAPPONE
Bodycote International plc ("Bodycote" o il "Gruppo")
Rifiuto della proposta di Sulzer AG ("Sulzer") per Bodycote
Bodycote prende atto dell'annuncio odierno di Sulzer in merito a una possibile offerta in contanti per il Gruppo a 325 pence per azione e conferma che tale proposta è stata ricevuta e respinta dal Consiglio di amministrazione.
Il 12 febbraio 2007 il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Finanziario del Gruppo Bodycote hanno incontrato il Presidente, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Delegato designato di Sulzer su richiesta di quest'ultimo e, a seguito di tale incontro, hanno ricevuto una lettera che illustrava la loro proposta iniziale.
Il Consiglio di amministrazione di Bodycote, assistito da Lehman Brothers e Credit Suisse, ha preso in considerazione la loro ultima proposta. Il Consiglio ritiene che la proposta non sollecitata, condizionata e sgradita, così come annunciata, sottovaluti significativamente il Gruppo e le sue prospettive e pertanto è stata respinta.
Il Consiglio di amministrazione è fermamente convinto che l'attuale strategia del Gruppo e la comprovata esperienza del suo management porteranno a una crescita continua e a eccellenti rendimenti per gli azionisti. Il Consiglio ritiene che il Gruppo abbia un futuro interessante come società indipendente e continuerà a concentrarsi sul miglioramento dei rendimenti per gli azionisti.
Il Consiglio invita gli azionisti a non intraprendere alcuna azione in relazione alle loro partecipazioni e a non vendere le loro azioni sul mercato. In conformità alla norma 2.10 del City Code on Takeovers and Mergers, Bodycote conferma che il suo attuale capitale azionario emesso comprende 322.170.735 azioni ordinarie da 10 pence ciascuna.
Il numero di identificazione internazionale dei titoli per le azioni ordinarie di Bodycoteè GB0006895626 Richieste di informazioni:
- Bodycote International plc 01625 505 300
- John Hubbard
- David Landless
- Lehman Brothers 0207 102 1000
- Anthony Fry
- Stuart Upcraft
- Credit Suisse 0207 888 8888
- Piers de Montfort
- Andrew Dench
- Dinamica finanziaria 020 7831 3113
- Jon Simmons
- Andrew Dowler
Lehman Brothers International (Europe), autorizzata e regolamentata nel Regno Unito dalla Financial Services Authority, agisce esclusivamente in qualità di lead financial advisor e joint corporate broker per Bodycote e nessun altro in relazione alla possibile offerta a cui si fa riferimento nel presente annuncio e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Bodycote per la fornitura delle tutele garantite ai clienti di Lehman Brothers International (Europe) né per la fornitura di consulenza in relazione al presente annuncio o a qualsiasi questione a cui si fa riferimento nel presente documento.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, autorizzata e regolamentata nel Regno Unito dalla Financial Services Authority, agisce esclusivamente in qualità di consulente finanziario e joint corporate broker di Bodycote e di nessun altro in relazione alla possibile offerta di cui al presente annuncio e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Bodycote per la fornitura delle tutele previste per i clienti di Credit Suisse Securities (Europe) Limited né per la fornitura di consulenza in relazione al presente annuncio o a qualsiasi questione in esso menzionata.
Requisiti di informativa sulle negoziazioni
Ai sensi delle disposizioni della Norma 8.3 del Codice, se un soggetto è, o diventa, "interessato" (direttamente o indirettamente) all'1% o più di una qualsiasi classe di "titoli rilevanti" di Bodycote, tutte le "operazioni" in qualsiasi "titolo rilevante" di tale società (anche per mezzo di un'opzione rispetto a, o di un derivato riferito a, tali "titoli rilevanti") devono essere comunicate pubblicamente entro e non oltre le ore 15.30 (ora di Londra) del giorno lavorativo di Londra successivo alla data dell'operazione in questione. Questo requisito rimarrà in vigore fino alla data in cui l'offerta diventerà, o sarà dichiarata, incondizionata per quanto riguarda le accettazioni, decadrà o sarà altrimenti ritirata o in cui il "periodo di offerta" terminerà in altro modo. Se due o più persone agiscono insieme in base a un accordo o a un'intesa, formale o informale, per acquisire un "interesse" in "titoli rilevanti" di Bodycote, esse saranno considerate un'unica persona ai fini della Regola 8.3.
Ai sensi delle disposizioni della Norma 8.1 del Codice, tutte le "operazioni" in "titoli rilevanti" di Bodycote da parte di Sulzer o Bodycote, o da parte di uno qualsiasi dei loro rispettivi "associati", devono essere comunicate entro e non oltre le ore 12.00 (ora di Londra) del giorno lavorativo di Londra successivo alla data dell'operazione in questione.
Sul sito web del Takeover Panel, all'indirizzo www.thetakeoverpanel.org.uk, è disponibile una tabella di divulgazione che riporta i dettagli delle società di cui è necessario divulgare le "operazioni" sui "titoli rilevanti" e il numero di tali titoli in circolazione.
Le "partecipazioni in titoli" si verificano, in sintesi, quando una persona ha un'esposizione economica prolungata, condizionata o assoluta, alle variazioni di prezzo dei titoli. In particolare, una persona sarà considerata come avente un "interesse" in virtù della proprietà o del controllo di titoli, o in virtù di un'opzione relativa a titoli o di un derivato ad essi collegato.
I termini tra virgolette sono definiti nel Codice, disponibile anche sul sito web del Panel. In caso di dubbi sull'obbligo o meno di comunicare una "transazione" ai sensi della Regola 8, si consiglia di consultare il Panel. 2 marzo 2007
Approcci al consiglio di amministrazione di Bodycote da parte di Sulzer
A seguito di recenti speculazioni di mercato, Sulzer AG ("Sulzer") annuncia di aver cercato di avviare discussioni con il Consiglio di Bodycote International plc ("Bodycote") in merito a un'offerta in contanti raccomandata per il capitale azionario emesso e da emettere di Bodycote. L'approccio di Sulzer a Bodycote è interamente finanziato ed è subordinato solo a una due diligence limitata e alla raccomandazione del Consiglio di amministrazione di Bodycote.
Nel corso dell'ultimo mese, Sulzer ha aumentato la sua proposta iniziale di 305 pence per azione Bodycote in contanti a 315 pence e, più recentemente, a 325 pence. Quest'ultima offerta di 325 pence per azione rappresenta un premio del 41% rispetto al prezzo dell'azione Bodycote di 231,25 pence del 25 gennaio, che era il prezzo di chiusura dell'azione Bodycote il giorno precedente alle speculazioni di mercato secondo cui Bodycote aveva ricevuto un approccio di acquisizione.
Durante questo periodo, Sulzer ha parlato anche con alcuni dei maggiori azionisti istituzionali di Bodycote. Sulzer ritiene che la sua ultima proposta valuti Bodycote in modo completo ed equo, rappresentando un multiplo di 18,8 volte l'utile nominale per azione di Bodycote, pari a 17,3 pence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, e un multiplo del valore d'impresa pari a 15,2 volte l'utile prima degli interessi e delle imposte per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
Il Consiglio di amministrazione di Bodycote ha respinto i vari approcci di Sulzer e non ha cercato di avviare un dialogo con Sulzer in merito a nessuna delle sue proposte. Sulzer sta ora valutando le proprie opzioni in merito a una possibile offerta per Bodycote. La formulazione di un'eventuale offerta, che si prevede sarà esclusivamente in contanti, resta soggetta alla raccomandazione del Consiglio di amministrazione di Bodycote e alla due diligence. Sulzer si riserva il diritto di rinunciare in tutto o in parte a queste precondizioni. Questo annuncio non equivale a una ferma intenzione di fare un'offerta. Di conseguenza, non vi è alcuna certezza che venga fatta un'offerta anche se le precondizioni sono soddisfatte o rinunciate. Un ulteriore annuncio verrà fatto a tempo debito.
Richieste di informazioni:
Sulzer
Dr. Gabriele Weiher, Tel: +41 52 262 20 22,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
Verena Gölkel, Telefono: +41 52 262 26 82,
Fax: +41 52 262 00 25, E-mail: [email protected]
UBS Investment Bank (consulente finanziario e broker di Sulzer)
Liam Beere, Werner Kuhn, Tel: +44 20 7567 8000
Maitland (consulente PR di Sulzer)
Angus Maitland, Neil Bennett, Liz Morley, Tel: +44 20 7379 5151
Note per i redattori:
Sulzer è stata fondata nel 1834 a Winterthur, in Svizzera, e oggi è attiva nella produzione di macchinari e attrezzature e nell'ingegneria di superficie in oltre 120 sedi in tutto il mondo. Le divisioni principali sono forti attori globali nei rispettivi segmenti di clientela, che comprendono i settori del petrolio e del gas, dei processi chimici, della produzione di energia, della cellulosa e della carta, dell'industria automobilistica e aerospaziale.
Il presente annuncio non costituisce o fa parte di un'offerta o di un invito alla vendita o all'acquisto di titoli o di una sollecitazione di un'offerta per l'acquisto, l'acquisizione, la sottoscrizione, la vendita o la cessione di titoli o di una ferma intenzione di fare un'offerta ai sensi della regola 2.5 del City Code on Takeovers and Mergers (il "Codice").
UBS agisce per Sulzer in qualità di consulente finanziario in relazione a una possibile offerta per Bodycote e non agisce per nessun altro in relazione a tale possibile offerta. UBS non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Sulzer per la tutela dei propri clienti né per la consulenza in relazione al contenuto del presente annuncio.
In conformità alla normale prassi di mercato del Regno Unito e in base a qualsiasi esenzione concessa dalla Securities and Exchange Commission, Sulzer e/o le sue consociate o i rispettivi rappresentanti o intermediari (che agiscono in qualità di agenti) possono di volta in volta effettuare determinati acquisti di, o accordi per l'acquisto di, azioni Bodycote al di fuori degli Stati Uniti, al di fuori di qualsiasi offerta, prima o durante il periodo in cui tale offerta rimane aperta per l'accettazione. Questi acquisti possono avvenire sia sul mercato aperto a prezzi prevalenti sia in transazioni private a prezzi negoziati. Qualsiasi informazione su tali acquisti sarà comunicata il giorno successivo al Regulatory Information Service e al Panel on Takeovers and Mergers e sarà disponibile presso il Regulatory News Service sul sito web della Borsa di Londra, www.londonstockexchange.com, e sarà comunicata negli Stati Uniti tramite un annuncio.
Requisiti di informativa sulle negoziazioni
Ai sensi delle disposizioni della Norma 8.3 del Codice, se un soggetto è, o diventa, "interessato" (direttamente o indirettamente) all'1% o più di una qualsiasi classe di "titoli rilevanti" di Bodycote, tutte le "operazioni" in qualsiasi "titolo rilevante" di tale società (anche per mezzo di un'opzione rispetto a, o di un derivato riferito a, tali "titoli rilevanti") devono essere comunicate pubblicamente entro e non oltre le ore 15.30 (ora di Londra) del giorno lavorativo di Londra successivo alla data dell'operazione in questione. Questo requisito rimarrà in vigore fino alla data in cui l'offerta diventerà, o sarà dichiarata, incondizionata per quanto riguarda le accettazioni, decadrà o sarà altrimenti ritirata o in cui il "periodo di offerta" terminerà in altro modo. Se due o più persone agiscono insieme in base a un accordo o a un'intesa, formale o informale, per acquisire un "interesse" in "titoli rilevanti" di Bodycote, esse saranno considerate un'unica persona ai fini della Regola 8.3.
Ai sensi delle disposizioni della Norma 8.1 del Codice, tutte le "operazioni" in "titoli rilevanti" di Bodycote da parte di Sulzer o Bodycote, o da parte di uno qualsiasi dei loro rispettivi "associati", devono essere comunicate entro e non oltre le ore 12.00 (ora di Londra) del giorno lavorativo di Londra successivo alla data dell'operazione in questione.
Sul sito web del Takeover Panel, all'indirizzo www.thetakeoverpanel.org.uk, è disponibile una tabella di divulgazione che riporta i dettagli delle società in cui devono essere comunicati i "titoli rilevanti" e il numero di tali titoli in circolazione. Gli "interessi in titoli" sorgono, in sintesi, quando una persona ha una lunga esposizione economica, condizionata o assoluta, alle variazioni di prezzo dei titoli. In particolare, una persona sarà considerata come avente un "interesse" in virtù della proprietà o del controllo di titoli, o in virtù di qualsiasi opzione relativa a, o derivato riferito a, titoli.
I termini tra virgolette sono definiti nel Codice, disponibile anche sul sito web del Panel. In caso di dubbi sull'obbligo o meno di comunicare una "negoziazione" ai sensi della Regola 8, si consiglia di consultare il Panel. Le informazioni contenute nel presente annuncio relative a Bodycote sono state raccolte da fonti pubblicate. Le informazioni finanziarie relative a Bodycote sono state estratte o derivate, senza modifiche sostanziali, dall'annuncio dei risultati preliminari del 2006 pubblicato da Bodycote il 27 febbraio 2007, salvo diversa indicazione. Il multiplo di 18,8 volte l'utile nominale per azione di Bodycotedi 17,3 pence per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è stato ricavato dall'annuncio dei risultati preliminari del 2006 pubblicato da Bodycote il 27 febbraio 2007. Il multiplo del valore d'impresa di 15.2 volte l'utile prima degli interessi e delle imposte per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è calcolato dividendo il valore d'impresa per l'utile prima degli interessi e delle imposte pubblicato da Bodycote nell'annuncio dei risultati preliminari del 2006 il 27 febbraio 2007, dove il valore d'impresa è calcolato sommando il valore azionario non diluito di Bodycote, sulla base di un'offerta a 325 pence per azione, agli scoperti bancari e ai prestiti, ai leasing finanziari e agli interessi di minoranza, al netto della liquidità (ed escludendo le passività pensionistiche), come indicato nello stato patrimoniale pubblicato da Bodycote nell'annuncio dei risultati preliminari del 2006 il 27 febbraio 2007.
Azionisti d'oltremare
Qualsiasi offerta non sarà effettuata direttamente o indirettamente, in o verso una Giurisdizione Limitata e non potrà essere accettata da o all'interno di una Giurisdizione Limitata. Di conseguenza, copie del presente annuncio e di qualsiasi documentazione relativa all'offerta non vengono e non devono essere, direttamente o indirettamente, spedite o altrimenti inoltrate, distribuite o inviate in o verso o da una Giurisdizione Limitata e le persone che ricevono tali documenti (compresi custodi, nominee e trustee) non devono spedire o altrimenti inoltrare, distribuire o inviare tali documenti in o verso o da una Giurisdizione Limitata. Per "Giurisdizione Limitata" si intende l'Australia, il Giappone o qualsiasi giurisdizione in cui l'effettuazione o l'accettazione di un'offerta violerebbe la legge di tale giurisdizione.
Il presente annuncio è stato redatto in conformità alle leggi inglesi e al Codice e le informazioni divulgate potrebbero non corrispondere a quelle che sarebbero state divulgate se il presente annuncio fosse stato redatto in conformità alle leggi e ai regolamenti di qualsiasi giurisdizione al di fuori dell'Inghilterra.
La disponibilità di qualsiasi offerta o la distribuzione del presente annuncio a persone che non sono residenti e cittadini del Regno Unito può essere influenzata dalle leggi delle relative giurisdizioni in cui si trovano o di cui sono cittadini. Tali persone dovrebbero informarsi e osservare tutti i requisiti legali o normativi applicabili nelle loro giurisdizioni.
Dichiarazioni previsionali
Il presente annuncio contiene "dichiarazioni previsionali" riguardanti Sulzer, Bodycote e una possibile offerta. Tali dichiarazioni includono la possibilità di una transazione e la probabile forma di tale transazione. In generale, le parole "sarà", "potrebbe", "dovrebbe", "continua", "crede", "si aspetta", "intende", "anticipa" o espressioni simili identificano le dichiarazioni previsionali. Queste dichiarazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli espressi nelle dichiarazioni previsionali. Molti di questi rischi e incertezze sono legati a fattori che sfuggono alla capacità dell'azienda di controllare o stimare con precisione, come le future condizioni di mercato e il comportamento di altri operatori di mercato. Sulzer non può garantire che tali aspettative si rivelino corrette. Il lettore è invitato a non fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali, che sono valide solo alla data del presente documento e, salvo quanto diversamente richiesto dalla legge, Sulzer non si impegna ad aggiornare nessuna delle dichiarazioni previsionali qui riportate.