Return of cash to shareholders and share capital consolidation

Am 28. August 2008 gab Bodycote PLC ("Bodycote" oder das "Unternehmen") den bedingten Verkauf seines Prüfgeschäfts (der "Verkauf") und seine Absicht bekannt, etwa 260 Millionen Pfund aus dem Verkaufserlös an die Aktionäre des Unternehmens (die "Aktionäre") zurückzugeben. Der Verkauf wurde am 17. Oktober 2008 abgeschlossen.

Bodycote gab am 17. November 2008 eine Zwischenmitteilung der Geschäftsführung heraus, in der es hieß, dass der Vorstand aufgrund der beispiellosen Finanzmarktbedingungen seit der ursprünglichen Ankündigung des Verkaufs und nach Beratungen mit einer Reihe seiner führenden Aktionäre und den Beratern des Unternehmens zu dem Schluss gekommen sei, dass es nicht im besten Interesse der Aktionäre oder des Unternehmens sei, die zuvor angegebenen 260 Millionen Pfund an die Aktionäre zurückzugeben. Es wurde erklärt, dass der Vorstand nun beabsichtigt, den Anteilseignern ca. 130 Mio. £ (entsprechend 40 Pence pro bestehender Stammaktie zu je 10 Pence ("Bestehende Stammaktie")) zurückzugeben (die "Rückgabe von Barmitteln"), wobei der restliche Erlös aus dem Verkauf zur Tilgung der bestehenden Schulden des Unternehmens verwendet werden soll. Die Zwischenmitteilung der Geschäftsführung enthielt auch einen aktuellen Bericht über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Aussichten von Bodycote. Diese Bekanntmachung enthält weitere Informationen über die vorgeschlagene Struktur und den Zeitplan des Bargeldrückflusses.

Die Rückgabe von Barmitteln (zusammen mit bestimmten anderen Angelegenheiten, einschließlich der vorgeschlagenen Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die zur Durchführung der Rückgabe von Barmitteln erforderlich sind) erfordert die Zustimmung der Aktionäre. Diese Zustimmung wird auf einer Hauptversammlung von Bodycote eingeholt, die voraussichtlich am 8. Dezember 2008 um 11.30 Uhr am eingetragenen Sitz des Unternehmens, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF (die "Hauptversammlung") stattfinden wird. Ein Rundschreiben (mit der Ankündigung der Hauptversammlung) über die Bargeldrückgabe und die Aktienkapitalkonsolidierung ("das Rundschreiben") wird im Laufe des Tages an die Aktionäre verschickt.

Die Anteilinhaber sollten das gesamte Rundschreiben lesen und sich nicht nur auf die zusammengefassten Informationen in dieser oder früheren Mitteilungen verlassen. Insbesondere sollten die Anteilsinhaber Teil 6 des Rundschreibens lesen, in dem eine Zusammenfassung der erwarteten steuerlichen Folgen für britische Anteilsinhaber in Bezug auf die Barmittelrückgabe und die den Anteilsinhabern zur Verfügung stehenden Optionen dargelegt wird.

Im Rahmen der Barmittelrückgabe erhalten die Aktionäre eine B-Aktie zu je 40 Pence ("B-Aktie") für jede bestehende Stammaktie, die sie am Stichtag der Stammaktie (voraussichtlich 17.00 Uhr am 8. Dezember 2008) besitzen. Bei einem mittleren Schlusskurs von 95 Pence pro bestehender Stammaktie am 20. November 2008 entspricht die vorgeschlagene Barausschüttung an die Aktionäre etwa 42 Prozent der Marktkapitalisierung von Bodycotean diesem Tag. Die wichtigsten Merkmale der B-Aktien und die Wahlmöglichkeiten der Aktionäre sind im Folgenden zusammengefasst. Zusätzlich zum Erhalt von B-Aktien durch die Anteilseigner im Rahmen der Bargeldrückgabe wird es eine einmalige Aktienkapitalkonsolidierung geben, bei der die bestehenden Stammaktien durch neue Stammaktien zu je 17 3/11 Pence (die "neuen Stammaktien") ersetzt werden, um die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft ungefähr im Verhältnis zu dem Prozentsatz der Marktkapitalisierung der Gesellschaft zu verringern, der durch die Bargeldrückgabe an die Anteilseigner zurückgegeben werden soll (die "Aktienkapitalkonsolidierung"). Mit der Kapitalkonsolidierung soll sichergestellt werden, dass der Marktpreis einer Stammaktie der Gesellschaft vor und nach der Rückführung von Barmitteln so weit wie möglich gleich bleibt und die Vergleichbarkeit historischer und zukünftiger Daten pro Aktie erhalten bleibt. Das für die Aktienkapitalkonsolidierung verwendete Verhältnis wurde unter Bezugnahme auf den mittleren Marktschlusskurs von 95 Pence pro bestehender Stammaktie am 20. November 2008 festgelegt. Weitere Einzelheiten zur Aktienkapitalkonsolidierung sind nachstehend zusammengefasst.

Die neuen Stammaktien werden in gleicher Weise wie die bestehenden Stammaktien zur Notierung an der Official List und zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange plc zugelassen und sind in allen wesentlichen Aspekten den bestehenden Stammaktien gleichwertig, einschließlich ihrer Dividenden-, Stimm- und sonstigen Rechte. Die B-Aktien werden nicht zur Notierung an der Official List oder zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange plc zugelassen.

Ein Zeitplan der wichtigsten zu erwartenden Ereignisse ist im Anhang zu dieser Bekanntmachung enthalten. Alle Daten in dieser Bekanntmachung, einschließlich der im Anhang genannten, sind zum jetzigen Zeitpunkt nur indikativ. Die Aktionäre sollten das Rundschreiben lesen, um diese Termine zu bestätigen.

Bedingungen für die Rückgabe von Bargeld

• Konsolidierung der bestehenden Stammaktien in neue Stammaktien in einem Verhältnis von 11 neuen Stammaktien für je 19 bestehende Stammaktien, die zum Stichtag der Stammaktien gehalten werden (voraussichtlich 17.00 Uhr am 8. Dezember 2008)
• Das Verhältnis der Aktienkapitalkonsolidierung spiegelt den mittleren Marktschlusskurs der bestehenden Stammaktien am 20. November 2008 wider.
• Die Anteilsinhaber können wählen, ob sie den Bargeldrückfluss in Form von Erträgen oder in Form von Kapital erhalten möchten, indem sie sich für die Alternativen 1, 2 oder 3 (oder eine Kombination davon) entscheiden, wie im nachstehenden Abschnitt "Wahlmöglichkeiten der Anteilsinhaber" ausführlicher dargelegt wird
• Anteilseigner, die sich für Alternative 1 (Erstmalige Rücknahme) entscheiden, erhalten ihre B-Anteile von Bodycote zu 40 Pence pro B-Anteil (voraussichtlich am 23. Dezember 2008 zu zahlen) zurückgenommen, und zwar frei von allen Handelskosten und Provisionen
• Aktionäre, die sich für die Alternative 2 (Einmalige Dividende für B-Aktien) entscheiden, erhalten für diese B-Aktien eine einmalige Dividende von 40 Pence pro B-Aktie (die voraussichtlich am 23. Dezember 2008 ausgezahlt wird)
• Anteilseigner, die sich für Alternative 3 (endgültige Rücknahme) entscheiden, erhalten die B-Anteile, für die sie sich entschieden haben, von Bodycote (voraussichtlich am 6. April 2009) zu 40 Pence pro B-Anteil zurückgenommen, und zwar frei von allen Handelskosten und Provisionen
• Die Aktionäre (mit Ausnahme der US-Aktionäre) haben die Möglichkeit, eine Kombination aus allen drei Alternativen zu wählen
• Die B-Anteile werden weder zur amtlichen Notierung noch zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange plc zugelassen, noch werden die B-Anteile zum Handel an einer anderen anerkannten Wertpapierbörse zugelassen. Obwohl die B-Aktien technisch übertragbar sind, ist es höchst unwahrscheinlich, dass sich ein aktiver Markt für sie entwickelt oder, falls entwickelt, aufrechterhalten wird.

Aktienkapital Konsolidierung

Zusätzlich zum Erhalt von B-Aktien durch die Anteilseigner im Rahmen der Bargeldrückgabe wird es eine einmalige Aktienkapitalkonsolidierung geben, in deren Folge die Anteilseigner 11 neue Stammaktien für je 19 bestehende Stammaktien erhalten, die sie am Stichtag für die Stammaktien (voraussichtlich 17.00 Uhr am 8. Dezember 2008) halten. Infolge der Aktienkapitalkonsolidierung werden die bestehenden Stammaktien durch die neuen Stammaktien ersetzt, so dass sich die Anzahl der ausgegebenen Aktien ungefähr im Verhältnis zu dem Prozentsatz der Marktkapitalisierung des Unternehmens verringert, der im Rahmen des B-Aktienprogramms an die Aktionäre zurückgegeben werden soll. Damit soll sichergestellt werden, dass der Marktpreis einer Stammaktie vor und nach der Rückgabe von Barmitteln so weit wie möglich gleich bleibt und die Vergleichbarkeit historischer und zukünftiger Daten pro Aktie erhalten bleibt. Das für die Aktienkapitalkonsolidierung verwendete Verhältnis wurde unter Bezugnahme auf den mittleren Marktschlusskurs von 95 Pence je bestehender Stammaktie am 20. November 2008 festgelegt.

Die neuen Stammaktien werden in gleicher Weise wie die bestehenden Stammaktien zur Notierung an der Official List und zum Handel am Hauptmarkt der London Stock Exchange plc zugelassen und sind in allen wesentlichen Aspekten den bestehenden Stammaktien gleichwertig, einschließlich ihrer Dividenden-, Stimm- und sonstigen Rechte. Die B-Aktien werden nicht zur Notierung an der Official List oder zum Handel am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange plc zugelassen. Weitere Informationen über die mit den B-Aktien verbundenen Rechte und Beschränkungen werden in Teil 4 des Rundschreibens dargelegt.

Die Anteilsrechte aller Anteilsinhaber werden zusammengefasst und in ihrem Namen auf dem Markt verkauft. Der Verkaufserlös wird anteilig an die betreffenden Anteilinhaber verteilt. Sollte der Barbetrag für den Teilanspruch weniger als 3 £ betragen, erhalten Sie keinen Scheck für diesen Anspruch, sondern der Erlös wird von der Gesellschaft einbehalten.

Die Wahl der Aktionäre

Die Aktionäre haben folgende Wahlmöglichkeiten:

Alternative 1 Anfängliche Rückzahlung

Anteilseigner, die sich für diese Alternative in Bezug auf einige oder alle ihrer B-Anteile entscheiden, erhalten diese B-Anteile von Bodycote am ersten Rücknahmetermin (voraussichtlich am 16. Dezember 2008) zu 40 Pence pro B-Anteil zurückgenommen, und zwar frei von allen Handelskosten und Provisionen.

Es wird erwartet, dass die Erlöse aus dieser Rücknahme am 23. Dezember 2008 ausgezahlt werden und dass sie für Steuerzwecke im Vereinigten Königreich generell als Kapital behandelt werden.

Alternative 2: Dividende für eine B-Aktie

Anteilseigner, die sich für diese Alternative in Bezug auf einige oder alle ihrer B-Anteile entscheiden, erhalten für diese B-Anteile eine einmalige Dividende von 40 Pence pro B-Anteil. Es wird erwartet, dass diese Dividende am 23. Dezember 2008 ausgezahlt wird; danach werden diese B-Aktien automatisch in aufgeschobene Aktien (die "aufgeschobenen Aktien") umgewandelt und dann von der Gesellschaft am 6. April 2009 (oder zu einem anderen vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt) zurückgenommen. Die aufgeschobenen Anteile werden nicht börsennotiert, sind mit äußerst eingeschränkten Rechten ausgestattet und haben einen vernachlässigbaren Wert, da die Anteilinhaber bereits eine Barauszahlung für diese Anteile erhalten haben.

Es wird davon ausgegangen, dass die B-Aktiendividende für Steuerzwecke im Vereinigten Königreich als Einkommen behandelt wird.

Alternative 3: Endgültige Erlösung

Anteilseigner, die sich in Bezug auf einige oder alle ihrer B-Anteile für diese Alternative entscheiden, erhalten die B-Anteile, für die sie diese Wahl getroffen haben, von Bodycote (voraussichtlich am 6. April 2009) zu 40 Pence pro B-Anteil zurückgenommen, und zwar frei von allen Handelskosten und Provisionen.

Es wird erwartet, dass die Erlöse aus der Rücknahme am 13. April 2009 ausgezahlt werden und dass sie für Steuerzwecke im Vereinigten Königreich generell als Kapital behandelt werden.

Aus steuerlicher Sicht kann es für einen Anteilsinhaber von gewissem Wert sein, einige oder alle seiner B-Anteile bis zum 6. April 2009 zu halten.

Sofern es sich bei einem Anteilsinhaber nicht um einen US-Inhaber handelt, kann er sich für eine der B-Aktien-Alternativen oder eine Kombination davon entscheiden

Credit Suisse Securities (Europe) Limited, die im Vereinigten Königreich von der Financial Services Authority reguliert wird, handelt als Finanzberater, Sponsor und Unternehmensmakler für Bodycote PLC und handelt für niemanden sonst in Verbindung mit der Bargeldrückgabe oder der Aktienkapitalkonsolidierung und ist gegenüber niemandem außer Bodycote PLC für die Gewährung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden von Credit Suisse Securities (Europe) Limited gewährt wird, noch für die Beratung einer anderen Person in Bezug auf die Bargeldrückgabe.

Kontakte:
Bodycote PLC: Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, Vorstandsvorsitzender
David Landless, Finanzdirektor der Gruppe
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Telefon - 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics: Telefon - 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars: Telefon - 020 8639 2101
Gary Angus

ANHANG : VORAUSSICHTLICHER ZEITPLAN DER WICHTIGSTEN EREIGNISSE

N.B.: Alle Daten können sich ändern.

Die Zeitangaben in dieser Ankündigung beziehen sich auf Londoner Zeit.

Alle im obigen Zeitplan aufgeführten Ereignisse nach der Notierung der neuen Stammaktien an der offiziellen Börse sind abhängig von der Zulassung der neuen Stammaktien am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere der London Stock Exchange plc.

Die Dokumente zur Bargeldrückgabe (Rundschreiben, Vollmachtsformular und Wahlformular) finden Sie hier zum Herunterladen.