Return of cash to shareholders and share capital consolidation

Den 28 augusti 2008 tillkännagav Bodycote (Bodycoteeller ”bolaget”) den villkorade försäljningen av sin testverksamhet (”försäljningen”) samt sin avsikt att återföra cirka 260 miljoner pund av försäljningslikviden till bolagets aktieägare (”aktieägarna”). Försäljningen slutfördes den 17 oktober 2008.

Bodycote sin delårsrapport den 17 november 2008, där bolaget meddelade att styrelsen, på grund av de exceptionella förhållandena på finansmarknaden sedan det första tillkännagivandet av försäljningen och efter samråd med ett antal av sina största aktieägare samt bolagets rådgivare, hade kommit fram till att det inte skulle ligga i aktieägarnas eller bolagets bästa intresse att återbetala de tidigare angivna 260 miljoner pund till aktieägarna. Det angavs att styrelsen därför nu avser att återbetala cirka 130 miljoner pund till aktieägarna (motsvarande 40 pence per befintlig stamaktie om 10 pence vardera (”befintlig stamaktie”)) (”återbetalningen av kontanter”), medan återstoden av intäkterna från försäljningen ska användas för att amortera bolagets befintliga skuld. I den interimistiska ledningsrapporten lämnades även en uppdatering om Bodycotenuvarande verksamhet och framtidsutsikter. Detta meddelande innehåller ytterligare information om den föreslagna strukturen och tidpunkten för återbetalningen av kontanter.

Utdelningen av kontanter (tillsammans med vissa andra frågor, däribland föreslagna ändringar av bolagets bolagsordning som krävs för att genomföra utdelningen) kräver aktieägarnas godkännande. Dessa godkännanden kommer att begäras vid en bolagsstämma i Bodycote, som förväntas hållas kl. 11.30 den 8 december 2008 vid bolagets säte, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF (”Bolagsstämman”). Ett cirkulär (som innehåller en kallelse till bolagsstämman) avseende återbetalningen av kontanter och konsolideringen av aktiekapitalet (”cirkuläret”) kommer att skickas ut till aktieägarna senare i dag.

Aktieägarna bör läsa hela cirkuläret och inte enbart förlita sig på den sammanfattande informationen i detta eller tidigare meddelanden. Aktieägarna bör särskilt läsa del 6 i cirkuläret, där det finns en sammanfattning av de förväntade skattekonsekvenserna för brittiska aktieägare i samband med kontantutdelningen samt de alternativ som står till aktieägarnas förfogande.

Enligt kontantutdelningen kommer aktieägarna att erhålla en B-aktie till ett värde av 40 pence per styck (”B-aktie”) för varje befintlig stamaktie som innehas på avstämningsdagen för stamaktier (förväntas infalla kl. 17.00 den 8 december 2008). Med stängningskursen på 95 pence per befintlig stamaktie den 20 november 2008 motsvarar den föreslagna kontantutdelningen till aktieägarna cirka 42 procent av Bodycotebörsvärde vid det datumet. De viktigaste egenskaperna hos B-aktierna och de valmöjligheter som står till aktieägarnas förfogande sammanfattas nedan. Utöver aktieägarnas mottagande av B-aktier inom ramen för kontantutdelningen kommer en engångskonsolidering av aktiekapitalet att genomföras, varvid de befintliga stamaktierna kommer att ersättas med nya stamaktier om 17 3/11 pence vardera (de ”nya stamaktierna”) för att minska antalet utestående aktier i bolaget ungefär i proportion till den andel av bolagets börsvärde som ska återföras till aktieägarna genom kontantutdelningen (”aktiekapitalsammanläggningen”). Syftet med aktiekapitalsammanläggningen är att så långt som möjligt säkerställa att marknadspriset på en stamaktie i bolagets kapital förblir detsamma före och efter kontantutdelningen samt att upprätthålla jämförbarheten mellan historiska och framtida uppgifter per aktie. Det förhållande som används för aktiekapitalkonsolideringen har fastställts med hänvisning till stängningskursen på 95 pence per befintlig stamaktie den 20 november 2008. Ytterligare detaljer om aktiekapitalkonsolideringen sammanfattas nedan.

De nya stamaktierna kommer att tas upp till notering på den officiella listan och till handel på London Stock Exchange plc:s huvudmarknad för noterade värdepapper på samma sätt som de befintliga stamaktierna och kommer i alla väsentliga avseenden att motsvara de befintliga stamaktierna, inklusive vad gäller utdelnings-, rösträtt och övriga rättigheter. B-aktierna kommer inte att upptas till notering på den officiella listan eller till handel på London Stock Exchange plc:s huvudmarknad för noterade värdepapper.

En tidsplan över förväntade huvudsakliga händelser återfinns i bilagan till detta meddelande. Alla datum i detta meddelande, inklusive de som anges i bilagan, är preliminära i detta skede. Aktieägarna bör läsa informationshandlingen för att få bekräftelse på dessa datum.

Villkor för återbetalning

• Befintliga stamaktier kommer att slås samman till nya stamaktier i förhållandet 11 nya stamaktier för varje 19 befintliga stamaktier som innehas på avstämningsdagen för stamaktier (förväntas infalla kl. 17.00 den 8 december 2008)
• Konsolideringskvoten för aktiekapitalet avser den genomsnittliga stängningskursen för de befintliga stamaktierna den 20 november 2008
• Aktieägarna kan välja att erhålla kontantutdelningen i form av inkomst eller kapital genom att välja alternativ 1, 2 eller 3 (eller en kombination av dessa), vilket beskrivs närmare i avsnittet ”Aktieägarnas valmöjligheter” nedan
• Aktieägare som väljer alternativ 1 (första inlösen) kommer att få sina B-aktier inlösta av Bodycote 40 pence per B-aktie (utbetalning beräknas ske den 23 december 2008), utan några transaktionskostnader eller provisioner
• Aktieägare som väljer alternativ 2 (enhetlig utdelning för B-aktier) kommer att erhålla en enhetlig utdelning på 40 pence per B-aktie för dessa B-aktier (utbetalningen beräknas ske den 23 december 2008)
• Aktieägare som väljer alternativ 3 (slutlig inlösen) kommer att få de B-aktier som valet avser inlösta av Bodycote förväntas ske den 6 april 2009) till ett pris av 40 pence per B-aktie, utan några transaktionskostnader eller provisioner
• Aktieägare (utom aktieägare i USA) har möjlighet att välja en kombination av alla tre alternativen
• B-aktierna kommer varken att tas upp till notering på den officiella listan eller till handel på London Stock Exchange plc:s huvudmarknad för noterade värdepapper, och de kommer inte heller att tas upp till handel på någon annan erkänd värdepappersbörs. Även om B-aktierna i tekniskt hänseende är överlåtbara är det högst osannolikt att en aktiv marknad för dem kommer att utvecklas eller, om en sådan utvecklas, att den kommer att bestå.

Konsolidering av aktiekapitalet

Utöver det att aktieägarna erhåller B-aktier inom ramen för kontantutdelningen kommer en engångssammanslagning av aktiekapitalet att genomföras, vilket innebär att aktieägarna kommer att erhålla 11 nya stamaktier för varje 19 befintliga stamaktier som innehas på avstämningsdagen för stamaktier (förväntas infalla kl. 17.00 den 8 december 2008). Till följd av aktiekapitalkonsolideringen kommer de befintliga stamaktierna att ersättas av de nya stamaktierna för att minska antalet utestående aktier ungefär i proportion till den andel av bolagets börsvärde som ska återföras till aktieägarna genom B-aktieprogrammet. Syftet med detta är att så långt som möjligt säkerställa att marknadspriset på en stamaktie förblir oförändrat före och efter återbetalningen av kontanter samt att upprätthålla jämförbarheten mellan historiska och framtida uppgifter per aktie. Det förhållande som används för aktiekapitalkonsolideringen har fastställts med hänvisning till stängningskursen på 95 pence per befintlig stamaktie den 20 november 2008.

De nya stamaktierna kommer att tas upp till notering på den officiella listan och till handel på London Stock Exchange plc:s huvudmarknad på samma sätt som de befintliga stamaktierna och kommer i alla väsentliga avseenden att motsvara de befintliga stamaktierna, inklusive vad gäller utdelnings-, rösträtt och övriga rättigheter. B-aktierna kommer inte att upptas till notering på den officiella listan eller till handel på London Stock Exchange plc:s huvudmarknad för noterade värdepapper. Ytterligare information om de rättigheter och begränsningar som är knutna till B-aktierna kommer att redovisas i del 4 i cirkuläret.

Alla aktieägares bråkdelar av aktier kommer att sammanräknas och säljas på marknaden för deras räkning. Försäljningslikviden kommer att fördelas proportionellt mellan de berörda aktieägarna. Om kontantvederlaget för en bråkdel av en aktie understiger 3 £ kommer du inte att erhålla någon check för den bråkdelen; istället behåller bolaget likviden.

Aktieägarnas val

Aktieägarna kommer att ha följande alternativ:

Alternativ 1: Förtida inlösen

Aktieägare som väljer detta alternativ för vissa eller samtliga sina B-aktier kommer att få dessa B-aktier inlösta av Bodycote det första inlösendatumet (förväntas infalla den 16 december 2008) till ett pris av 40 pence per B-aktie, utan några transaktionskostnader eller provisioner.

Intäkterna från denna inlösen förväntas utbetalas den 23 december 2008 och kommer i allmänhet att behandlas som kapital i brittisk skattehänseende.

Alternativ 2: Utdelning på B-aktier

Aktieägare som väljer detta alternativ för vissa eller samtliga sina B-aktier kommer att erhålla en engångsutdelning på 40 pence per B-aktie avseende dessa B-aktier. Detta förväntas betalas ut den 23 december 2008; därefter kommer dessa B-aktier automatiskt att konverteras till uppskjutna aktier (”de uppskjutna aktierna”) och sedan lösas in av bolaget den 6 april 2009 (eller ett annat datum som styrelsen kan fastställa). De uppskjutna aktierna kommer inte att noteras, kommer att medföra ytterst begränsade rättigheter och kommer att ha ett försumbar värde eftersom aktieägarna redan har erhållit en kontant utbetalning avseende dessa aktier.

Utdelningen på B-aktierna förväntas behandlas som inkomst i den brittiska skatteberäkningen.

Alternativ 3: Den slutgiltiga förlossningen

Aktieägare som väljer detta alternativ för vissa eller samtliga sina B-aktier kommer att få de B-aktier för vilka de har gjort detta val inlösta av Bodycote förväntas ske den 6 april 2009) till ett pris av 40 pence per B-aktie, utan några transaktionskostnader eller provisioner.

Intäkterna från inlösen förväntas betalas ut den 13 april 2009 och kommer i allmänhet att behandlas som kapital i brittisk skattehänseende.

Det kan vara fördelaktigt för en aktieägare ur skattemässig synvinkel att behålla en del av eller samtliga sina B-aktier fram till den 6 april 2009.

Om inte en aktieägare är en amerikansk innehavare kan denne välja att erhålla något av, eller en kombination av, B-aktiealternativen

Credit Suisse Securities (Europe) Limited, som står under tillsyn av Financial Services Authority i Storbritannien, fungerar som finansiell rådgivare, sponsor och företagsmäklare åt Bodycote och företräder ingen annan i samband med kontantutdelningen eller aktiekapitalkonsolideringen, och kommer inte att vara ansvarigt gentemot någon annan än Bodycote för att tillhandahålla det skydd som erbjuds kunder hos Credit Suisse Securities (Europe) Limited, och inte heller för att ge råd till någon annan person i samband med kontantutdelningen.

Kontaktuppgifter:
Bodycote : Telefon – 01625 505 300
John Hubbard, verkställande direktör
David Landless, koncernfinansdirektör
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Telefon – 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics: Telefon – 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars: Telefon – 020 8639 2101
Gary Angus

BILAGA: FÖRVÄNTAD TIDSPLAN FÖR DE VIKTIGASTE HÄNDELSERNA

Obs! Alla datum kan komma att ändras.

Tidangivelserna i detta meddelande avser London-tid.

Alla händelser i ovanstående tidsplan som följer efter noteringen av de nya stamaktierna på den officiella listan är villkorade av att de nya stamaktierna tas upp till handel på London Stock Exchange plc:s huvudmarknad för noterade värdepapper.

Här kan du ladda ner dokumenten som rör kontantutdelningen (rundskrivelse, fullmaktsformulär och röstningsformulär).