El 28 de agosto de 2008, Bodycote PLC ("Bodycote" o la "Empresa") anunció la venta condicional de su negocio de pruebas (la "Venta") y su intención de devolver aproximadamente 260 millones de libras esterlinas de los ingresos de la Venta a los accionistas de la Empresa (los "Accionistas"). La venta se completó el 17 de octubre de 2008.
Bodycote emitió su Declaración de Gestión Provisional el 17 de noviembre de 2008, en la que afirmaba que, debido a las condiciones sin precedentes de los mercados financieros desde el anuncio inicial de la Venta y tras consultar a varios de sus principales Accionistas y a los asesores de la Empresa, el Consejo había llegado a la conclusión de que no redundaría en interés de los Accionistas ni de la Empresa devolver a los Accionistas los 260 millones de libras esterlinas indicados anteriormente. Por lo tanto, el Consejo tiene la intención de devolver a los Accionistas aproximadamente 130 millones de libras esterlinas (equivalentes a 40 peniques por acción ordinaria existente de 10 peniques cada una ("Acción Ordinaria Existente")) (la "Devolución de Efectivo"), y el resto de los ingresos de la Venta se utilizará para pagar la deuda existente de la Compañía. La Declaración de Gestión Provisional también proporcionó una actualización sobre el comercio actual y las perspectivas de Bodycote. Este anuncio proporciona más información sobre la estructura propuesta y el calendario de la devolución de efectivo.
La Devolución de Efectivo (junto con otros asuntos, incluidas las enmiendas propuestas a los estatutos de la Sociedad necesarias para efectuar la Devolución de Efectivo) requiere la aprobación de los Accionistas. Estas aprobaciones se solicitarán en una junta general de Bodycote, que se celebrará previsiblemente a las 11.30 horas del 8 de diciembre de 2008 en el domicilio social de la Sociedad, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF (la "Junta General"). A lo largo del día de hoy se enviará a los accionistas una circular (que incluye la convocatoria de la Junta General) relativa a la devolución de efectivo y la reagrupación del capital social ("la Circular").
Los Accionistas deben leer la Circular en su totalidad y no basarse únicamente en la información resumida que figura en este anuncio o en anuncios anteriores. En particular, los Accionistas deben leer la Parte 6 de la Circular, que contiene un resumen de las consecuencias fiscales previstas para los Accionistas británicos en relación con la Devolución de Efectivo y las opciones a disposición de los Accionistas.
En virtud de la Devolución de Efectivo, los Accionistas recibirán una acción B de 40 peniques cada una ("Acción B") por cada Acción Ordinaria Existente que posean en la Fecha de Registro de Acciones Ordinarias (prevista para las 17.00 horas del 8 de diciembre de 2008). Al precio de cierre del mercado medio de 95 peniques por Acción Ordinaria Existente el 20 de noviembre de 2008, la propuesta de Devolución de Efectivo a los Accionistas representa aproximadamente el 42% de la capitalización bursátil de Bodycoteen esa fecha. A continuación se resumen las principales características de las Acciones B y las opciones disponibles para los Accionistas. Además de la recepción de Acciones B por parte de los Accionistas en virtud de la Devolución de Efectivo, se llevará a cabo una única reagrupación del capital social en virtud de la cual las Acciones Ordinarias Existentes serán sustituidas por nuevas acciones ordinarias de 17 3/11 peniques cada una (las "Nuevas Acciones Ordinarias") con el fin de reducir el número de acciones de la Sociedad en circulación aproximadamente en proporción al porcentaje de la capitalización bursátil de la Sociedad que se devolverá a los Accionistas mediante la Devolución de Efectivo (la "Reagrupación del Capital Social"). El objetivo de la Consolidación del Capital Social es garantizar que, en la medida de lo posible, el precio de mercado de una acción ordinaria del capital de la Sociedad siga siendo el mismo antes y después de la Devolución de Efectivo y mantener la comparabilidad de los datos históricos y futuros por acción. El ratio utilizado para la Consolidación del Capital Social se ha fijado por referencia al precio medio de mercado de cierre de 95 peniques por Acción Ordinaria Existente el 20 de noviembre de 2008. A continuación se resumen otros detalles de la Consolidación del Capital Social.
Las Nuevas Acciones Ordinarias serán admitidas a cotización en la Official List y a negociación en el mercado principal de valores cotizados de la London Stock Exchange plc de la misma forma que las Acciones Ordinarias Existentes y serán equivalentes en todos los aspectos materiales a las Acciones Ordinarias Existentes, incluidos sus derechos de dividendo, voto y otros derechos. Las Acciones B no serán admitidas a cotización en la Official List ni en el mercado principal de valores cotizados de la London Stock Exchange plc.
En el Apéndice de este anuncio figura un calendario de los principales acontecimientos previstos. Todas las fechas de este anuncio, incluidas las detalladas en el Apéndice, son indicativas en este momento. Los accionistas deben leer la Circular para la confirmación de estas fechas.
Condiciones de la devolución de efectivo
- Las Acciones Ordinarias existentes se consolidarán en Nuevas Acciones Ordinarias a razón de 11 Nuevas Acciones Ordinarias por cada 19 Acciones Ordinarias existentes en la Fecha de Registro de Acciones Ordinarias (prevista para las 17:00 horas del 8 de diciembre de 2008).
- El ratio de Consolidación del Capital Social refleja el precio medio de cierre de mercado de las Acciones Ordinarias Existentes el 20 de noviembre de 2008
- Los Accionistas pueden optar por recibir la Devolución de Efectivo en forma de renta o de capital eligiendo las Alternativas 1, 2 ó 3 (o una combinación de las mismas) tal y como se expone con más detalle en el apartado titulado "Opciones de los Accionistas" que figura a continuación.
- Los accionistas que opten por la alternativa 1 (reembolso inicial) verán reembolsadas sus acciones B por Bodycote a 40 peniques por acción B (pago previsto el 23 de diciembre de 2008), libres de gastos y comisiones.
- Los accionistas que opten por la Alternativa 2 (Dividendo único por Acción B) recibirán un dividendo único de 40 peniques por Acción B con respecto a esas Acciones B (se espera que se pague el 23 de diciembre de 2008)
- Los accionistas que opten por la Alternativa 3 (Reembolso final) verán reembolsadas por Bodycote las acciones B por las que hayan optado (previsiblemente el 6 de abril de 2009) a 40 peniques por acción B, libres de gastos y comisiones.
- Los accionistas (que no sean estadounidenses) tienen la oportunidad de elegir una combinación de las tres alternativas
- Las Acciones B no serán admitidas a cotización en la Official List ni en el mercado principal de valores cotizados de la London Stock Exchange plc, ni en ninguna otra bolsa de inversión reconocida. Aunque las Acciones B son técnicamente transferibles, es muy poco probable que se desarrolle un mercado activo para ellas o, si se desarrolla, que se mantenga.
Capital social Consolidación
Además de la recepción de Acciones B por parte de los Accionistas en virtud de la Devolución de Efectivo, se llevará a cabo una única Reagrupación del Capital Social como resultado de la cual los Accionistas recibirán 11 Nuevas Acciones Ordinarias por cada 19 Acciones Ordinarias Existentes que posean en la Fecha de Registro de Acciones Ordinarias (prevista para las 17:00 horas del 8 de diciembre de 2008). Como resultado de la Reagrupación del Capital Social, las Acciones Ordinarias Existentes serán sustituidas por las Nuevas Acciones Ordinarias con el fin de reducir el número de acciones en circulación aproximadamente en proporción al porcentaje de capitalización bursátil de la Sociedad que se devolverá a los Accionistas mediante el Plan de Acciones B. El objetivo es garantizar que los Accionistas reciban 11 Acciones Ordinarias por cada 19 Acciones Ordinarias Existentes que posean en la Fecha de Registro de Acciones Ordinarias (prevista para las 17:00 horas del 8 de diciembre de 2008). Con ello se pretende garantizar que, en la medida de lo posible, el precio de mercado de una Acción Ordinaria siga siendo el mismo antes y después de la Devolución de Efectivo y mantener la comparabilidad de los datos históricos y futuros por acción. El ratio utilizado para la Consolidación del Capital Social se ha fijado por referencia al precio medio de mercado de cierre de 95 peniques por Acción Ordinaria Existente el 20 de noviembre de 2008.
Las Nuevas Acciones Ordinarias serán admitidas a cotización en la Official List y a negociación en el mercado principal de valores cotizados de la London Stock Exchange plc de la misma forma que las Acciones Ordinarias Existentes y serán equivalentes en todos los aspectos materiales a las Acciones Ordinarias Existentes, incluidos sus derechos de dividendo, voto y otros derechos. Las Acciones B no serán admitidas a cotización en la Official List ni en el mercado principal de valores cotizados de la London Stock Exchange plc. En la Parte 4 de la Circular se ofrece más información sobre los derechos y restricciones de las Acciones B.
Los derechos fraccionarios de todos los Accionistas se agregarán y venderán en el mercado en su nombre. El producto de la venta se distribuirá a prorrata entre los Accionistas correspondientes. En caso de que la contraprestación en efectivo por el derecho fraccionario sea inferior a 3 £, no recibirá un cheque por dicho derecho, sino que la Sociedad retendrá el producto.
Opciones de los accionistas
Los accionistas tendrán las siguientes opciones:
Alternativa 1 Amortización inicial
Los accionistas que elijan esta alternativa con respecto a la totalidad o parte de sus Acciones B serán reembolsadas por Bodycote en la Fecha de reembolso inicial (prevista para el 16 de diciembre de 2008) a 40 peniques por Acción B, libres de gastos y comisiones.
Se espera que el producto de este reembolso se abone el 23 de diciembre de 2008 y que, en general, se considere capital a efectos fiscales en el Reino Unido.
Alternativa 2: Dividendo único por acción B
Los accionistas que elijan esta alternativa con respecto a algunas o todas sus Acciones B recibirán un dividendo único de 40 peniques por Acción B con respecto a esas Acciones B. Se espera que este dividendo se pague el 23 de diciembre de 2008. Está previsto que el dividendo se pague el 23 de diciembre de 2008, tras lo cual las acciones B se convertirán automáticamente en acciones diferidas (las "acciones diferidas") y la sociedad las reembolsará el 6 de abril de 2009 (o en cualquier otra fecha que determinen los consejeros). Las acciones diferidas no cotizarán en bolsa, conllevarán derechos extremadamente limitados y tendrán un valor insignificante, ya que los accionistas ya habrán recibido un pago en efectivo en relación con dichas acciones.
Se espera que el Dividendo Único por Acción B sea tratado como renta a efectos fiscales en el Reino Unido.
Alternativa 3: Redención final
Los accionistas que elijan esta alternativa con respecto a algunas o todas sus acciones B verán reembolsadas por Bodycote (previsiblemente el 6 de abril de 2009) las acciones B por las que hayan optado a 40 peniques por acción B, libres de gastos y comisiones.
Se espera que el producto del reembolso se abone el 13 de abril de 2009 y que, en general, se considere capital a efectos fiscales en el Reino Unido.
Desde el punto de vista fiscal, a un Accionista puede resultarle útil conservar una parte o la totalidad de sus Acciones B hasta el 6 de abril de 2009.
A menos que un Accionista sea un Titular de EE.UU., un Accionista puede optar por recibir cualquiera de las Alternativas de Acciones B, o una combinación de las mismas
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, que está regulada en el Reino Unido por la Autoridad de Servicios Financieros, actúa como asesor financiero, patrocinador y agente corporativo de Bodycote PLC y no actúa en nombre de nadie más en relación con la Devolución de Efectivo o la Consolidación del Capital Social, y no será responsable ante nadie más que ante Bodycote de proporcionar las protecciones ofrecidas a los clientes de Credit Suisse Securities (Europe) Limited ni de asesorar a ninguna otra persona en relación con la Devolución de Efectivo.
Contactos:
Bodycote PLC: Teléfono - 01625 505 300
John Hubbard, Consejero Delegado
David Landless, Director Financiero del Grupo
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Teléfono - 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics: Teléfono - 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars: Teléfono - 020 8639 2101
Gary Angus
APÉNDICE : CALENDARIO PREVISTO DE LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS
| Fecha y hora límite de recepción de los formularios de delegación de voto para la Junta General | 6 de diciembre de 2008, a las 11.30 horas |
| Junta General | 8 de diciembre de 2008, a las 11.30 horas |
| Fecha y hora límite para la negociación de acciones ordinarias existentes | 16.30 horas del 8 de diciembre de 2008 |
| Fecha de Registro de Acciones Ordinarias para la Reorganización del Capital. Cierre del registro de Acciones Ordinarias Existentes y desactivación de las Acciones Ordinarias Existentes en CREST | 17.00 horas del 8 de diciembre de 2008 |
| Nuevas Acciones Ordinarias admitidas a cotización en la Official List y a negociación en el mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de Londres | 9 de diciembre de 2008, a las 8.00 horas |
| Inicio de la negociación de las Nuevas Acciones Ordinarias y habilitación en CREST. Nuevas Acciones Ordinarias y Acciones B inscritas en CREST | 9 de diciembre de 2008, a las 8.00 horas |
| Hora límite para la recepción de Formularios de Elección e Instrucciones de Uso de los titulares de CREST en relación con las Alternativas sobre Acciones B | 15.00 horas del 12 de diciembre de 2008 |
| B Fecha de registro de acciones para participar en la devolución de efectivo | 16.30 horas del 12 de diciembre de 2008 |
| Fecha de reembolso inicial y fecha única de dividendo de las acciones B. Las Acciones B respecto de las cuales sea pagadero el Dividendo único por Acción B se convertirán en Acciones diferidas |
16 de diciembre de 2008 |
| Cuentas CREST en las que se abonarán las Acciones B que se reembolsen en la Fecha de Reembolso Final (Alternativa 3) | 16 de diciembre de 2008 |
| Envío de los certificados de Nuevas Acciones Ordinarias y cheques o cuentas CREST abono en cuenta de los derechos fraccionados |
23 de diciembre de 2008 |
| Envío de los certificados de Acciones B correspondientes a las Acciones B que se reembolsarán en la Fecha de reembolso final (Alternativa 3) |
23 de diciembre de 2008 |
| Envío de cheques o abono en cuentas CREST (según proceda) en relación con el Dividendo Único en Acciones B (Alternativa 2) | 23 de diciembre de 2008 |
| Envío de cheques o abono en cuenta CREST (según proceda) respecto de de las Acciones B reembolsadas en la Fecha de Reembolso Inicial (Alternativa 1) |
23 de diciembre de 2008 |
| Fecha final de amortización | 6 de abril de 2009 |
| Envío de cheques o abono en cuenta CREST (según proceda) en relación con de las Acciones B reembolsadas en la Fecha de Reembolso Final |
13 de abril de 2009 |
N.B. Todas las fechas están sujetas a cambios.
Las referencias horarias en este anuncio se refieren a la hora de Londres.
Todos los acontecimientos que figuran en el calendario anterior tras la admisión a cotización de las Nuevas Acciones Ordinarias en la Lista Oficial están condicionados a la admisión de las Nuevas Acciones Ordinarias en el mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange plc).
Las versiones descargables de los documentos relativos a la devolución del efectivo (circular, formulario de poder y formulario de elección) pueden encontrarse aquí.