Le 28 août 2008, Bodycote PLC ("Bodycote" ou la "société") a annoncé la vente conditionnelle de ses activités de test (la "vente") et son intention de reverser environ 260 millions de livres sterling du produit de la vente aux actionnaires de la société (les "actionnaires"). La vente a été finalisée le 17 octobre 2008.
Bodycote a publié sa déclaration de gestion intérimaire le 17 novembre 2008, dans laquelle elle déclare qu'en raison des conditions sans précédent des marchés financiers depuis l'annonce initiale de la vente et à la suite de consultations avec un certain nombre de ses principaux actionnaires et les conseillers de la société, le Conseil a conclu qu'il ne serait pas dans l'intérêt des actionnaires ou de la société de restituer aux actionnaires les 260 millions de livres sterling précédemment indiqués. La déclaration indique que le conseil d'administration a désormais l'intention de restituer aux actionnaires environ 130 millions de livres sterling (équivalant à 40 pence par action ordinaire existante de 10 pence chacune ("action ordinaire existante")) (la "restitution de liquidités"), le reste du produit de la vente étant affecté au remboursement de la dette existante de la société. La déclaration de gestion intermédiaire a également fourni une mise à jour sur les activités et les perspectives actuelles de Bodycote. Le présent communiqué fournit des informations supplémentaires sur la structure proposée et le calendrier de la restitution des liquidités.
La restitution des liquidités (ainsi que certaines autres questions, y compris les modifications proposées aux statuts de la société nécessaires pour effectuer la restitution des liquidités) nécessite l'approbation des actionnaires. Ces approbations seront demandées lors d'une assemblée générale de Bodycote, qui devrait se tenir à 11h30 le 8 décembre 2008 au siège social de la société, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF (l'"assemblée générale"). Une circulaire (comprenant un avis de convocation à l'assemblée générale) concernant le remboursement en espèces et la consolidation du capital social ("la circulaire") sera envoyée plus tard dans la journée aux actionnaires.
Les actionnaires doivent lire l'intégralité de la circulaire et ne pas se contenter des informations résumées figurant dans la présente annonce ou dans les annonces précédentes. En particulier, les actionnaires doivent lire la partie 6 de la circulaire qui résume les conséquences fiscales attendues pour les actionnaires britanniques en ce qui concerne la restitution des liquidités et les options disponibles pour les actionnaires.
Dans le cadre du remboursement en espèces, les actionnaires recevront une action B de 40 pence chacune ("action B") pour chaque action ordinaire existante détenue à la date d'enregistrement des actions ordinaires (qui devrait être le 8 décembre 2008 à 17 heures). Au cours moyen de clôture de 95 pence par action ordinaire existante le 20 novembre 2008, le remboursement proposé aux actionnaires représente environ 42 % de la capitalisation boursière de Bodycoteà cette date. Les principales caractéristiques des actions B et les choix offerts aux actionnaires sont résumés ci-dessous. En plus de la réception d'Actions B par les actionnaires dans le cadre de la restitution des liquidités, il y aura une consolidation unique du capital social par laquelle les Actions ordinaires existantes seront remplacées par de nouvelles actions ordinaires de 17 3/11 pence chacune (les "Nouvelles actions ordinaires") de manière à réduire le nombre d'actions de la Société en circulation approximativement en proportion du pourcentage de la capitalisation boursière de la Société qui doit être restitué aux actionnaires par la restitution des liquidités (la "Consolidation du capital social"). L'objectif de la consolidation du capital social est de s'assurer que, dans la mesure du possible, le prix de marché d'une action ordinaire dans le capital de la Société reste le même avant et après le remboursement des liquidités et de maintenir la comparabilité des données historiques et futures par action. Le ratio utilisé pour la consolidation du capital social a été fixé par référence au cours moyen de clôture de 95 pence par action ordinaire existante le 20 novembre 2008. D'autres détails de la consolidation du capital social sont résumés ci-dessous.
Les nouvelles actions ordinaires seront admises à la cotation sur la liste officielle et à la négociation sur le marché principal des valeurs cotées de la London Stock Exchange plc de la même manière que les actions ordinaires existantes et seront équivalentes à tous égards importants aux actions ordinaires existantes, y compris en ce qui concerne leurs dividendes, leurs droits de vote et autres droits. Les Actions B ne seront pas admises à la cote de la Liste Officielle ou à la négociation sur le marché principal des valeurs mobilières cotées de la London Stock Exchange plc.
Un calendrier des principaux événements attendus figure en annexe du présent communiqué. Toutes les dates figurant dans le présent communiqué, y compris celles qui sont détaillées dans l'annexe, sont indicatives à ce stade. Les actionnaires sont invités à lire la circulaire pour obtenir confirmation de ces dates.
Modalités de restitution des liquidités
- Les actions ordinaires existantes seront consolidées en nouvelles actions ordinaires à raison de 11 nouvelles actions ordinaires pour 19 actions ordinaires existantes détenues à la date d'enregistrement des actions ordinaires (prévue pour le 8 décembre 2008 à 17 heures).
- Le ratio de consolidation du capital social reflète le cours de clôture moyen des actions ordinaires existantes le 20 novembre 2008.
- Les actionnaires peuvent choisir de recevoir le remboursement des liquidités sous forme de revenu ou de capital en optant pour les alternatives 1, 2 ou 3 (ou une combinaison des trois), comme indiqué plus en détail dans le paragraphe intitulé "Choix des actionnaires" ci-dessous.
- Les actionnaires optant pour l'alternative 1 (rachat initial) verront leurs actions B rachetées par Bodycote au prix de 40 pence par action B (qui devrait être payé le 23 décembre 2008), sans frais ni commissions.
- Les actionnaires optant pour l'alternative 2 (dividende unique sur les actions B) recevront un dividende unique de 40 pence par action B au titre de ces actions B (qui devrait être payé le 23 décembre 2008).
- Les actionnaires qui optent pour l'alternative 3 (rachat final) verront les actions B pour lesquelles ils ont fait ce choix rachetées par Bodycote (probablement le 6 avril 2009) au prix de 40 pence par action B, sans frais ni commissions.
- Les actionnaires (autres que les actionnaires américains) ont la possibilité d'opter pour une combinaison des trois options.
- Les Actions B ne seront ni admises à la Liste Officielle, ni à la négociation sur le marché principal des valeurs mobilières cotées de la London Stock Exchange plc, ni à la négociation sur toute autre bourse d'investissement reconnue. Bien que les actions B soient techniquement transférables, il est hautement improbable qu'un marché actif se développe pour elles ou, s'il se développe, qu'il soit maintenu.
Capital social Consolidation
En plus de la réception d'Actions B par les actionnaires dans le cadre du remboursement en espèces, il y aura une consolidation unique du capital social, à la suite de laquelle les actionnaires recevront 11 nouvelles actions ordinaires pour 19 actions ordinaires existantes détenues à la date d'enregistrement des actions ordinaires (qui devrait être le 8 décembre 2008 à 17h00). Suite à la Consolidation du Capital, les Actions Ordinaires Existantes seront remplacées par les Nouvelles Actions Ordinaires de manière à réduire le nombre d'actions émises approximativement en proportion du pourcentage de la capitalisation boursière de la Société qui doit être restitué aux Actionnaires par le biais du Plan d'Actions B. L'objectif est de s'assurer que le nombre d'actions émises est proportionnel au pourcentage de la capitalisation boursière de la Société qui doit être restitué aux Actionnaires. L'objectif est de s'assurer que, dans la mesure du possible, le prix de marché d'une action ordinaire reste le même avant et après le remboursement des liquidités et de maintenir la comparabilité des données historiques et futures par action. Le ratio utilisé pour la consolidation du capital social a été fixé par référence au cours moyen de clôture de 95 pence par action ordinaire existante le 20 novembre 2008.
Les nouvelles actions ordinaires seront admises à la cotation sur la liste officielle et à la négociation sur le marché principal de la London Stock Exchange plc de la même manière que les actions ordinaires existantes et seront équivalentes à tous égards importants aux actions ordinaires existantes, y compris en ce qui concerne les dividendes, les droits de vote et autres droits. Les actions B ne seront pas admises à la cote de la liste officielle ou à la négociation sur le marché principal des valeurs mobilières cotées de la London Stock Exchange plc. De plus amples informations concernant les droits et les restrictions attachés aux Actions B seront présentées dans la partie 4 de la Circulaire.
Les droits fractionnés de tous les actionnaires seront regroupés et vendus sur le marché en leur nom. Le produit de la vente sera distribué au prorata aux actionnaires concernés. Si la contrepartie en espèces de la fraction de droit est inférieure à 3 £, vous ne recevrez pas de chèque à ce titre ; le produit sera conservé par la société.
Les choix des actionnaires
Les actionnaires auront les choix suivants :
Alternative 1 Remboursement initial
Les actionnaires qui choisissent cette option pour tout ou partie de leurs actions B verront ces actions B rachetées par Bodycote à la date de rachat initiale (prévue pour le 16 décembre 2008) au prix de 40 pence par action B, sans frais ni commissions.
Il est prévu que le produit de ce rachat soit payé le 23 décembre 2008 et qu'il soit généralement traité comme du capital aux fins de l'impôt britannique.
Alternative 2 : Dividende unique sur les actions B
Les actionnaires qui choisissent cette alternative pour tout ou partie de leurs Actions B recevront un dividende unique de 40 pence par Action B au titre de ces Actions B. Il est prévu que ce dividende soit payé le 23 décembre 2008. Il est prévu que ce dividende soit payé le 23 décembre 2008, après quoi ces actions B seront automatiquement converties en actions différées (les " actions différées ") et ensuite rachetées par la société le 6 avril 2009 (ou à toute autre date déterminée par les administrateurs). Les actions différées ne seront pas cotées en bourse, elles seront assorties de droits extrêmement limités et auront une valeur négligeable puisque les actionnaires auront déjà reçu un paiement en espèces pour ces actions.
Il est prévu que le dividende de l'action B unique soit traité comme un revenu aux fins de l'impôt britannique.
Alternative 3 : Rédemption finale
Les actionnaires qui choisissent cette alternative pour tout ou partie de leurs actions B verront les actions B pour lesquelles ils ont fait ce choix rachetées par Bodycote (probablement le 6 avril 2009) au prix de 40 pence par action B, sans frais ni commissions.
Il est prévu que le produit du rachat soit payé le 13 avril 2009 et qu'il soit généralement traité comme du capital aux fins de l'impôt britannique.
D'un point de vue fiscal, il peut être intéressant pour un actionnaire de conserver tout ou partie de ses actions B jusqu'au 6 avril 2009.
À moins que l'actionnaire ne soit un détenteur américain, l'actionnaire peut choisir de recevoir l'une des alternatives d'actions B ou une combinaison de celles-ci
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, qui est réglementé au Royaume-Uni par la Financial Services Authority, agit en tant que conseiller financier, sponsor et courtier d'entreprise pour Bodycote PLC et n'agit pour personne d'autre en ce qui concerne le remboursement des liquidités ou la consolidation du capital social, et ne sera responsable envers personne d'autre que Bodycote PLC de la fourniture des protections accordées aux clients de Credit Suisse Securities (Europe) Limited, ni de la fourniture de conseils à toute autre personne en ce qui concerne le remboursement des liquidités.
Contacts :
Bodycote PLC : Téléphone - 01625 505 300
John Hubbard, directeur général
David Landless, directeur financier du groupe
Credit Suisse Securities (Europe) Limited : Téléphone - 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics : Téléphone - 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars : Téléphone - 020 8639 2101
Gary Angus
ANNEXE : CALENDRIER PREVU DES PRINCIPAUX EVENEMENTS
| Date et heure limites de réception du formulaire de procuration pour l'assemblée générale | 11h30 le 6 décembre 2008 |
| Assemblée générale | 11h30 le 8 décembre 2008 |
| Date et heure limites pour les transactions sur les actions ordinaires existantes | 16h30 le 8 décembre 2008 |
| Date d'enregistrement des actions ordinaires pour la réorganisation du capital. Clôture du registre des actions ordinaires existantes et désactivation des actions ordinaires existantes dans CREST | 17 heures le 8 décembre 2008 |
| Nouvelles actions ordinaires admises à la cote de la liste officielle et à la négociation sur le marché principal des valeurs mobilières cotées de la Bourse de Londres. | 8h00 le 9 décembre 2008 |
| Début des transactions sur les Nouvelles Actions Ordinaires et validation dans le CREST. Entrée des Nouvelles Actions Ordinaires et des Actions B dans le CREST | 8h00 le 9 décembre 2008 |
| Heure limite de réception des formulaires d'élection et des instructions USE des détenteurs de CREST en relation avec les alternatives sur les actions B | 15 heures le 12 décembre 2008 |
| B Date d'enregistrement des actions pour la participation à la restitution des liquidités | 16h30 le 12 décembre 2008 |
| Date de Rachat Initial et Date de Dividende de l'Action B unique. Les Actions B pour lesquelles le pour lesquelles le dividende unique sur les actions B est payable seront converties en Actions différées |
16 décembre 2008 |
| Comptes CREST crédités pour les Actions B à racheter à la Date de Rachat Final (Alternative 3) | 16 décembre 2008 |
| Envoi des certificats des nouvelles actions ordinaires et des chèques ou des comptes CREST crédités au titre des droits fractionnaires |
23 décembre 2008 |
| Envoi des certificats d'Actions B pour les Actions B à racheter à la date de rachat final (alternative 3) |
23 décembre 2008 |
| Envoi des chèques ou des comptes CREST crédités (selon le cas) pour le dividende de l'action B unique (alternative 2) | 23 décembre 2008 |
| Envoi des chèques ou des comptes CREST crédités (selon le cas) pour les actions B rachetées à la date de rachat initial (Alternative 1) des Actions B rachetées à la Date de Rachat Initial (Alternative 1) |
23 décembre 2008 |
| Date de remboursement final | 6 avril 2009 |
| Envoi des chèques ou des comptes CREST crédités (selon le cas) pour les actions B rachetées à la date de rachat final. des Actions B rachetées à la Date de Rachat Final |
13 avril 2009 |
N.B. Toutes les dates sont susceptibles d'être modifiées.
Les heures mentionnées dans le présent communiqué correspondent à l'heure de Londres.
Tous les événements prévus dans le calendrier ci-dessus après la cotation des nouvelles actions ordinaires sur la liste officielle sont subordonnés à l'admission des nouvelles actions ordinaires sur le marché principal des valeurs mobilières cotées de la London Stock Exchange plc.
Des versions téléchargeables des documents relatifs au retour des liquidités (circulaire, formulaire de procuration et formulaire d'élection) sont disponibles ici.