W dniu 28 sierpnia 2008 r. spółka Bodycote PLC ("Bodycote" lub "Spółka") ogłosiła warunkową sprzedaż swojej działalności testowej ("Sprzedaż") oraz zamiar zwrotu około 260 mln GBP z wpływów ze Sprzedaży akcjonariuszom Spółki ("Akcjonariusze"). Sprzedaż została sfinalizowana 17 października 2008 roku.
W dniu 17 listopada 2008 r. spółka Bodycote wydała śródroczne oświadczenie zarządu, w którym stwierdziła, że ze względu na bezprecedensowe warunki na rynku finansowym od czasu pierwotnego ogłoszenia Sprzedaży oraz po konsultacjach z wieloma wiodącymi Akcjonariuszami i doradcami Spółki, Zarząd doszedł do wniosku, że zwrot Akcjonariuszom wcześniej wskazanej kwoty 260 mln GBP nie leży w najlepszym interesie Akcjonariuszy ani Spółki. Stwierdzono, że Rada zamierza teraz zwrócić Akcjonariuszom około 130 mln GBP (równowartość 40 pensów za istniejącą akcję zwykłą o wartości 10 pensów każda ("Istniejąca Akcja Zwykła")) ("Zwrot Gotówki"), a pozostała część wpływów ze Sprzedaży zostanie wykorzystana do spłaty istniejącego zadłużenia Spółki. Okresowe oświadczenie zarządu zawierało również aktualizację dotyczącą bieżących obrotów i perspektyw Bodycote. Niniejszy komunikat zawiera dalsze informacje na temat proponowanej struktury i harmonogramu Zwrotu Środków Pieniężnych.
Zwrot Środków Pieniężnych (wraz z pewnymi innymi kwestiami, w tym proponowanymi zmianami statutu Spółki niezbędnymi do realizacji Zwrotu Środków Pieniężnych) wymaga zgody Akcjonariuszy. Zgoda ta będzie wymagana na walnym zgromadzeniu Bodycote, które ma się odbyć 8 grudnia 2008 r. o godz. 11:30 w siedzibie Spółki, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF ("Walne Zgromadzenie"). Okólnik (zawierający zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu) dotyczący Zwrotu Środków Pieniężnych i Konsolidacji Kapitału Akcyjnego ("Okólnik") zostanie wysłany do Akcjonariuszy w dniu dzisiejszym.
Akcjonariusze powinni zapoznać się z całością Okólnika, a nie polegać wyłącznie na podsumowaniu informacji zawartych w niniejszym lub wcześniejszych komunikatach. W szczególności, Akcjonariusze powinni zapoznać się z Częścią 6 Okólnika, która zawiera podsumowanie oczekiwanych konsekwencji podatkowych dla Akcjonariuszy z Wielkiej Brytanii w związku ze Zwrotem Środków Pieniężnych i opcjami dostępnymi dla Akcjonariuszy.
W ramach Zwrotu Gotówki Akcjonariusze otrzymają jedną Akcję B o wartości 40 pensów każda ("Akcja B") za każdą jedną Istniejącą Akcję Zwykłą posiadaną w Dniu Ustalenia Praw do Akcji Zwykłych (przewidywany dzień 8 grudnia 2008 r., godz. 17:00). Przy średnim kursie zamknięcia wynoszącym 95 pensów za Istniejącą Akcję Zwykłą w dniu 20 listopada 2008 r., proponowany Zwrot Gotówki Akcjonariuszom stanowi około 42% kapitalizacji rynkowej Bodycotew tym dniu. Główne cechy Akcji Serii B i możliwości wyboru dostępne dla Akcjonariuszy zostały podsumowane poniżej. Oprócz otrzymania Akcji Serii B przez Akcjonariuszy w ramach Zwrotu Środków Pieniężnych, zostanie przeprowadzona jednorazowa konsolidacja kapitału zakładowego, w ramach której Istniejące Akcje Zwykłe zostaną zastąpione nowymi akcjami zwykłymi o wartości 17 3/11 pensów każda ("Nowe Akcje Zwykłe") w celu zmniejszenia liczby wyemitowanych akcji Spółki w przybliżeniu proporcjonalnie do procentu kapitalizacji rynkowej Spółki, który ma zostać zwrócony Akcjonariuszom w ramach Zwrotu Środków Pieniężnych ("Konsolidacja Kapitału Zakładowego"). Celem Konsolidacji Kapitału Zakładowego jest zapewnienie, że w miarę możliwości cena rynkowa akcji zwykłej w kapitale Spółki pozostanie taka sama przed i po Zwrocie Środków Pieniężnych oraz utrzymanie porównywalności historycznych i przyszłych danych na akcję. Wskaźnik zastosowany do Konsolidacji Kapitału Zakładowego został ustalony w odniesieniu do średniej ceny rynkowej 95 pensów za Istniejącą Akcję Zwykłą w dniu 20 listopada 2008 r. Dalsze szczegóły Konsolidacji Kapitału Akcyjnego zostały podsumowane poniżej.
Nowe Akcje Zwykłe zostaną dopuszczone do notowań na Oficjalnym Rynku oraz do obrotu na głównym rynku notowanych papierów wartościowych prowadzonym przez London Stock Exchange plc w taki sam sposób jak Istniejące Akcje Zwykłe i będą równoważne pod wszystkimi istotnymi względami Istniejącym Akcjom Zwykłym, w tym w zakresie praw do dywidendy, prawa głosu i innych praw. Akcje Serii B nie zostaną dopuszczone do notowań na Oficjalnej Liście ani do obrotu na głównym rynku notowanych papierów wartościowych prowadzonym przez London Stock Exchange plc.
Harmonogram przewidywanych głównych wydarzeń przedstawiono w Załączniku do niniejszego komunikatu. Wszystkie daty podane w niniejszym ogłoszeniu, w tym te wyszczególnione w Załączniku, mają na tym etapie charakter orientacyjny. Akcjonariusze powinni zapoznać się z Okólnikiem w celu uzyskania potwierdzenia tych dat.
Warunki zwrotu gotówki
- Istniejące Akcje Zwykłe zostaną scalone z Nowymi Akcjami Zwykłymi w stosunku 11 Nowych Akcji Zwykłych na każde 19 Istniejących Akcji Zwykłych posiadanych w Dniu Ustalenia Praw do Akcji Zwykłych (przewidywany dzień 8 grudnia 2008 r., godz. 17:00).
- Wskaźnik Konsolidacji Kapitału Akcyjnego odzwierciedla średnią rynkową cenę zamknięcia Istniejących Akcji Zwykłych w dniu 20 listopada 2008 r.
- Akcjonariusze mogą zdecydować się na otrzymanie Zwrotu Środków Pieniężnych w formie przychodu lub kapitału, wybierając Alternatywę 1, 2 lub 3 (lub ich kombinację), jak określono bardziej szczegółowo w akapicie zatytułowanym "Wybór Akcjonariuszy" poniżej
- Akcjonariusze, którzy wybiorą Alternatywę 1 (Początkowy Wykup), otrzymają swoje Akcje B wykupione przez Bodycote po cenie 40 pensów za Akcję B (oczekiwana płatność w dniu 23 grudnia 2008 r.), bez żadnych kosztów transakcyjnych i prowizji.
- Akcjonariusze wybierający Alternatywę 2 (Pojedyncza Dywidenda z Akcji Serii B) otrzymają pojedynczą dywidendę w wysokości 40 pensów na jedną Akcję Serii B w odniesieniu do tych Akcji Serii B (spodziewana wypłata 23 grudnia 2008 r.).
- Akcjonariusze wybierający Alternatywę 3 (Ostateczny Wykup) otrzymają Akcje B, w odniesieniu do których dokonali takiego wyboru, wykupione przez Bodycote (prawdopodobnie 6 kwietnia 2009 r.) po cenie 40 pensów za Akcję B, bez żadnych kosztów transakcyjnych i prowizji.
- Akcjonariusze (inni niż Akcjonariusze amerykańscy) mają możliwość wyboru kombinacji wszystkich trzech Alternatyw
- Akcje Serii B nie zostaną dopuszczone do obrotu na Oficjalnym Rynku ani na głównym rynku notowanych papierów wartościowych prowadzonym przez London Stock Exchange plc, ani też nie zostaną dopuszczone do obrotu na żadnej innej uznanej giełdzie inwestycyjnej. Chociaż Akcje Serii B są technicznie zbywalne, jest wysoce nieprawdopodobne, by rozwinął się dla nich aktywny rynek, a nawet by taki rynek się utrzymał.
Kapitał zakładowy Konsolidacja
Oprócz otrzymania przez Akcjonariuszy Akcji Serii B w ramach Zwrotu Środków Pieniężnych, nastąpi jednorazowe Scalenie Kapitału Zakładowego, w wyniku którego Akcjonariusze otrzymają 11 Nowych Akcji Zwykłych na każde 19 Istniejących Akcji Zwykłych posiadanych w Dniu Ustalenia Praw do Akcji Zwykłych (przewidywany dzień 8 grudnia 2008 r., godz. 17:00). W wyniku Konsolidacji Kapitału Zakładowego, Istniejące Akcje Zwykłe zostaną zastąpione Nowymi Akcjami Zwykłymi w celu zmniejszenia liczby akcji w emisji w przybliżeniu proporcjonalnie do procentu kapitalizacji rynkowej Spółki, który ma zostać zwrócony Akcjonariuszom w drodze Programu Akcji Serii B. Celem tego działania jest zapewnienie, że Akcjonariusze otrzymają w zamian 11 Akcji Zwykłych na każde 19 posiadanych przez nich Akcji Zwykłych. Ma to na celu zapewnienie, że w miarę możliwości cena rynkowa Akcji Zwykłej pozostanie taka sama przed i po Zwrocie Środków Pieniężnych oraz utrzymanie porównywalności historycznych i przyszłych danych na akcję. Wskaźnik zastosowany do Konsolidacji Kapitału Zakładowego został ustalony w odniesieniu do średniej ceny rynkowej 95 pensów za Istniejącą Akcję Zwykłą w dniu 20 listopada 2008 roku.
Nowe Akcje Zwykłe zostaną dopuszczone do notowań na Oficjalnym Rynku i do obrotu na głównym rynku London Stock Exchange plc w taki sam sposób jak Istniejące Akcje Zwykłe i będą równoważne pod wszystkimi istotnymi względami z Istniejącymi Akcjami Zwykłymi, w tym w zakresie praw do dywidendy, prawa głosu i innych praw. Akcje Serii B nie zostaną dopuszczone do notowań na Oficjalnej Liście ani do obrotu na głównym rynku notowanych papierów wartościowych prowadzonym przez London Stock Exchange plc. Dalsze informacje dotyczące praw i ograniczeń związanych z Akcjami Serii B zostaną przedstawione w Części 4 Okólnika.
Ułamkowe uprawnienia wszystkich Akcjonariuszy zostaną zagregowane i sprzedane na rynku w ich imieniu. Wpływy ze sprzedaży zostaną rozdzielone proporcjonalnie pomiędzy odpowiednich Akcjonariuszy. Jeżeli wynagrodzenie pieniężne za ułamkowe uprawnienia będzie niższe niż 3 GBP, Akcjonariusz nie otrzyma czeku z tytułu tych uprawnień; wpływy zostaną zatrzymane przez Spółkę.
Wybory akcjonariuszy
Akcjonariusze będą mieli następujący wybór:
Alternatywa 1 Początkowy wykup
Akcjonariusze, którzy wybiorą tę alternatywę w odniesieniu do niektórych lub wszystkich posiadanych przez nich Akcji Serii B, otrzymają te Akcje Serii B wykupione przez Bodycote w Dacie Pierwotnego Wykupu (przewidywanej na 16 grudnia 2008 r.) po cenie 40 pensów za Akcję Serii B, bez żadnych kosztów transakcyjnych i prowizji.
Oczekuje się, że wpływy z tego wykupu zostaną wypłacone w dniu 23 grudnia 2008 r. i generalnie będą traktowane jako kapitał dla celów podatkowych w Wielkiej Brytanii.
Alternatywa 2: Dywidenda z jednej akcji serii B
Akcjonariusze, którzy wybiorą tę alternatywę w odniesieniu do niektórych lub wszystkich posiadanych przez nich Akcji Serii B, otrzymają pojedynczą dywidendę w wysokości 40 pensów na Akcję Serii B w odniesieniu do tych Akcji Serii B. Oczekuje się, że dywidenda ta zostanie wypłacona w dniu 23 grudnia 2008 r., po czym Akcje Serii B zostaną automatycznie zamienione na akcje odroczone ("Akcje Odroczone"), a następnie umorzone przez Spółkę w dniu 6 kwietnia 2009 r. (lub w innym terminie określonym przez Dyrektorów). Akcje Odroczone nie będą notowane na giełdzie, będą posiadały bardzo ograniczone prawa i będą miały znikomą wartość, ponieważ Akcjonariusze otrzymają już wypłatę gotówkową w związku z tymi akcjami.
Oczekuje się, że Dywidenda z Pojedynczej Akcji Serii B będzie traktowana jako dochód dla celów podatkowych w Wielkiej Brytanii.
Alternatywa 3: Ostateczne odkupienie
Akcjonariusze, którzy wybiorą tę alternatywę w odniesieniu do niektórych lub wszystkich posiadanych przez nich Akcji Serii B, otrzymają Akcje Serii B, w odniesieniu do których dokonali takiego wyboru, wykupione przez Bodycote (co ma nastąpić 6 kwietnia 2009 r.) po cenie 40 pensów za Akcję Serii B, bez żadnych kosztów transakcyjnych i prowizji.
Oczekuje się, że wpływy z wykupu zostaną wypłacone w dniu 13 kwietnia 2009 r. i będą zasadniczo traktowane jako kapitał dla celów podatkowych w Wielkiej Brytanii.
Zachowanie części lub wszystkich posiadanych Akcji Serii B do dnia 6 kwietnia 2009 r. może mieć pewną wartość dla Akcjonariusza z podatkowego punktu widzenia.
O ile Akcjonariusz nie jest Posiadaczem ze Stanów Zjednoczonych, Akcjonariusz może zdecydować się na otrzymanie jednej z Alternatyw dla Akcji Serii B lub ich kombinacji
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, która jest regulowana w Wielkiej Brytanii przez Financial Services Authority, działa jako doradca finansowy, sponsor i broker korporacyjny dla Bodycote PLC i nie działa dla nikogo innego w związku ze Zwrotem Środków Pieniężnych lub Konsolidacją Kapitału Zakładowego i nie będzie odpowiedzialna wobec nikogo innego niż Bodycote PLC za zapewnienie ochrony przyznanej klientom Credit Suisse Securities (Europe) Limited ani za udzielanie porad jakiejkolwiek innej osobie w związku ze Zwrotem Środków Pieniężnych.
Kontakt:
Bodycote PLC: Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, dyrektor generalny
David Landless, Dyrektor Finansowy Grupy
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Telefon - 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics: Telefon - 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars: Telefon - 020 8639 2101
Gary Angus
ZAŁĄCZNIK: PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM GŁÓWNYCH WYDARZEŃ
| Ostateczny czas i data otrzymania formularza pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie | 11:30 dnia 6 grudnia 2008 r. |
| Walne zgromadzenie | 11:30 dnia 8 grudnia 2008 r. |
| Ostateczny czas i data dla transakcji na Istniejących Akcjach Zwykłych | 16:30 dnia 8 grudnia 2008 r. |
| Dzień Rejestracji Akcji Zwykłych dla Reorganizacji Kapitału. Zamknięcie rejestru Istniejących Akcji Zwykłych i wyłączenie Istniejących Akcji Zwykłych w systemie CREST | 17:00 dnia 8 grudnia 2008 r. |
| Nowe Akcje Zwykłe dopuszczone do notowań na Oficjalnej Liście oraz do obrotu na głównym rynku papierów wartościowych notowanych na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. | 8.00 w dniu 9 grudnia 2008 r. |
| Rozpoczęcie i umożliwienie obrotu Nowymi Akcjami Zwykłymi w systemie CREST. Nowe Akcje Zwykłe i Akcje Serii B wprowadzone do systemu CREST | 8.00 w dniu 9 grudnia 2008 r. |
| Ostateczny termin otrzymania Formularzy Wyboru i Instrukcji Użycia od posiadaczy CREST w odniesieniu do Alternatywnych Akcji Serii B | 15:00 dnia 12 grudnia 2008 r. |
| B Dzień ustalenia praw do udziału w Zwrocie Środków Pieniężnych | 16:30 dnia 12 grudnia 2008 r. |
| Data Początkowego Wykupu i Data Dywidendy Pojedynczej Akcji Serii B. Akcje Serii B w odniesieniu do których należna jest Jednolita Dywidenda z Akcji Serii B, zostaną zamienione na Akcje Odroczone |
16 grudnia 2008 r. |
| Rachunki CREST uznawane w odniesieniu do Akcji Serii B podlegających wykupowi w Dacie Ostatecznego Wykupu (Alternatywa 3) | 16 grudnia 2008 r. |
| Wysyłka certyfikatów Nowych Akcji Zwykłych oraz czeków lub uznanie rachunków CREST uznanie rachunków w odniesieniu do uprawnień ułamkowych |
23 grudnia 2008 r. |
| Wysyłka certyfikatów Akcji Serii B w odniesieniu do Akcji Serii B podlegających umorzeniu w Ostatecznej Dacie Wykupu (Alternatywa 3) |
23 grudnia 2008 r. |
| Wysyłka czeków lub uznanie rachunków CREST (odpowiednio) w odniesieniu do Dywidendy z Pojedynczej Akcji Serii B (Alternatywa 2) | 23 grudnia 2008 r. |
| Wysyłka czeków lub uznanie rachunków CREST (w zależności od przypadku) w odniesieniu do Akcji Serii B umorzonych w Dniu Pierwotnego Umorzenia (Alternatywa 1) |
23 grudnia 2008 r. |
| Ostateczna data wykupu | 6 kwietnia 2009 r. |
| Wysyłka czeków lub uznanie rachunków CREST (odpowiednio) w odniesieniu do Akcji Serii B wykupionych w Dacie Ostatecznego Wykupu |
13 kwietnia 2009 r. |
Uwaga: wszystkie daty mogą ulec zmianie.
Odniesienia do czasu w niniejszym ogłoszeniu dotyczą czasu londyńskiego.
Wszystkie zdarzenia wymienione w powyższym harmonogramie po wprowadzeniu Nowych Akcji Zwykłych do obrotu na Oficjalnym Rynku są uzależnione od dopuszczenia Nowych Akcji Zwykłych do obrotu na głównym rynku papierów wartościowych prowadzonym przez London Stock Exchange plc.
Wersje do pobrania dokumentów dotyczących zwrotu gotówki (okólnik, formularz pełnomocnictwa i formularz wyborczy) można znaleźć tutaj.