Den 28. august 2008 annoncerede Bodycote PLC ("Bodycote" eller "selskabet") det betingede salg af sin testvirksomhed ("salget") og sin hensigt om at returnere ca. 260 mio. pund af provenuet fra salget til selskabets aktionærer ("aktionærerne"). Salget blev gennemført den 17. oktober 2008.
Bodycote udsendte sin foreløbige ledelseserklæring den 17. november 2008, hvori det blev anført, at bestyrelsen på grund af de hidtil usete finansielle markedsforhold siden den oprindelige meddelelse om salget og efter konsultationer med en række af sine førende aktionærer og selskabets rådgivere havde konkluderet, at det ikke ville være i aktionærernes eller selskabets bedste interesse at returnere de tidligere angivne 260 mio. pund til aktionærerne. Det fremgik, at bestyrelsen derfor nu har til hensigt at returnere ca. 130 mio. pund til aktionærerne (svarende til 40 pence pr. eksisterende ordinær aktie på 10 pence hver ("eksisterende ordinær aktie")) ("returnering af kontanter"), mens resten af provenuet fra salget vil blive brugt til at afdrage på selskabets eksisterende gæld. Den foreløbige ledelseserklæring gav også en opdatering af Bodycotenuværende handel og udsigter. Denne meddelelse giver yderligere oplysninger om den foreslåede struktur og timing af Return of Cash.
Tilbageleveringen af kontanter (sammen med visse andre forhold, herunder foreslåede ændringer af selskabets vedtægter, der er nødvendige for at gennemføre tilbageleveringen af kontanter) kræver aktionærernes godkendelse. Disse godkendelser vil blive søgt på en generalforsamling i Bodycote, som forventes afholdt kl. 11.30 den 8. december 2008 på selskabets hjemsted, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF ("Generalforsamlingen"). Et cirkulære (indeholdende en indkaldelse til generalforsamling) vedrørende kontantombytningen og konsolideringen af aktiekapitalen ("cirkulæret") vil blive sendt til aktionærerne senere i dag.
Aktionærerne bør læse hele cirkulæret og ikke blot forlade sig på de sammenfattede oplysninger i denne eller tidligere meddelelser. Aktionærerne bør især læse del 6 af cirkulæret, som indeholder et resumé af de forventede skattemæssige konsekvenser for britiske aktionærer i forbindelse med tilbagelevering af kontanter og de muligheder, der er tilgængelige for aktionærerne.
I henhold til tilbageleveringen af kontanter vil aktionærerne modtage en B-aktie på 40 pence hver ("B-aktie") for hver eksisterende ordinær aktie, der ejes på registreringsdatoen for ordinære aktier (forventes at være kl. 17.00 den 8. december 2008). Med en lukkekurs på 95 pence pr. eksisterende ordinær aktie den 20. november 2008 udgør den foreslåede tilbagebetaling af kontanter til aktionærerne ca. 42 procent af Bodycotemarkedsværdi på denne dato. Hovedtrækkene i B-aktierne og de valg, der er tilgængelige for aktionærerne, er opsummeret nedenfor. Ud over aktionærernes modtagelse af B-aktier i henhold til kontanttilbagebetalingen vil der blive foretaget en engangskonsolidering af aktiekapitalen, hvorved de eksisterende ordinære aktier vil blive erstattet af nye ordinære aktier på 17 3/11 pence hver ("de nye ordinære aktier") for at reducere antallet af udstedte aktier i selskabet omtrent i forhold til den procentdel af selskabets markedskapitalisering, der skal tilbagebetales til aktionærerne ved kontanttilbagebetalingen ("aktiekapitalkonsolideringen"). Formålet med Aktiekapitalkonsolideringen er at sikre, at markedsprisen for en almindelig aktie i Selskabets kapital så vidt muligt forbliver den samme før og efter Kontantombytningen og at opretholde sammenligneligheden af historiske og fremtidige data pr. aktie. Det forhold, der anvendes til konsolidering af aktiekapitalen, er fastsat med henvisning til den afsluttende middelkurs på 95 pence pr. eksisterende ordinær aktie den 20. november 2008. Yderligere detaljer om konsolideringen af aktiekapitalen er opsummeret nedenfor.
De nye ordinære aktier vil blive optaget til notering på den officielle liste og til handel på London Stock Exchange plc's hovedmarked for børsnoterede værdipapirer på samme måde som de eksisterende ordinære aktier og vil i alle væsentlige henseender svare til de eksisterende ordinære aktier, herunder deres udbytte, stemmerettigheder og andre rettigheder. B-aktierne vil ikke blive optaget til notering på den officielle liste eller til handel på London Stock Exchange plc's hovedmarked for børsnoterede værdipapirer.
En tidsplan for forventede hovedbegivenheder er angivet i tillægget til denne meddelelse. Alle datoer i denne meddelelse, herunder dem, der er beskrevet i tillægget, er vejledende på nuværende tidspunkt. Aktionærer bør læse cirkulæret for at få bekræftet disse datoer.
Vilkår for tilbagelevering af kontanter
- Eksisterende ordinære aktier konsolideres til nye ordinære aktier i et forhold på 11 nye ordinære aktier for hver 19 eksisterende ordinære aktier, der besiddes på registreringsdatoen for ordinære aktier (forventes at være kl. 17.00 den 8. december 2008).
- Aktiekapitalens konsolideringsgrad afspejler lukkekursen for de eksisterende ordinære aktier i midten af markedet den 20. november 2008.
- Aktionærer kan vælge at modtage kontantafkastet i form af indkomst eller kapital ved at vælge alternativ 1, 2 eller 3 (eller en kombination heraf) som beskrevet mere detaljeret i afsnittet "Aktionærernes valgmuligheder" nedenfor.
- Aktionærer, der vælger alternativ 1 (første indløsning), vil få deres B-aktier indløst af Bodycote til 40 pence pr. B-aktie (forventes udbetalt den 23. december 2008), uden alle handelsomkostninger og provisioner.
- Aktionærer, der vælger alternativ 2 (enkelt B-aktieudbytte), vil modtage et enkelt udbytte på 40 pence pr. B-aktie for disse B-aktier (forventes udbetalt den 23. december 2008).
- Aktionærer, der vælger alternativ 3 (endelig indløsning), vil få de B-aktier, for hvilke de har foretaget dette valg, indløst af Bodycote (forventes at ske den 6. april 2009) til 40 pence pr.
- Aktionærer (bortset fra amerikanske aktionærer) har mulighed for at vælge en kombination af alle tre alternativer
- B-aktierne vil hverken blive optaget på den officielle liste eller til handel på London Stock Exchange plc's hovedmarked for børsnoterede værdipapirer, og B-aktierne vil heller ikke blive optaget til handel på nogen anden anerkendt investeringsbørs. Selv om B-aktierne teknisk set er omsættelige, er det højst usandsynligt, at der vil udvikle sig et aktivt marked for dem, eller at det vil blive opretholdt, hvis det udvikles.
Aktiekapital Konsolidering
Ud over aktionærernes modtagelse af B-aktier i henhold til kontantombytningen vil der blive foretaget en engangskonsolidering af aktiekapitalen, som resulterer i, at aktionærerne vil modtage 11 nye ordinære aktier for hver 19 eksisterende ordinære aktier, der besiddes på registreringsdatoen for ordinære aktier (forventes at være kl. 17.00 den 8. december 2008). Som følge af aktiekapitalkonsolideringen vil de eksisterende ordinære aktier blive erstattet af de nye ordinære aktier for at reducere antallet af udstedte aktier omtrent i forhold til den procentdel af selskabets markedskapitalisering, der skal returneres til aktionærerne ved hjælp af B-aktieordningen. Formålet med dette er at sikre, at markedsprisen for en ordinær aktie så vidt muligt forbliver den samme før og efter tilbageleveringen af kontanter og for at opretholde sammenligneligheden af historiske og fremtidige data pr. aktie. Det forhold, der anvendes til konsolidering af aktiekapitalen, er fastsat med henvisning til den afsluttende middelkurs på 95 pence pr. eksisterende ordinær aktie den 20. november 2008.
De nye ordinære aktier vil blive optaget til notering på den officielle liste og til handel på London Stock Exchange plc's hovedmarked på samme måde som de eksisterende ordinære aktier og vil i alle væsentlige henseender svare til de eksisterende ordinære aktier, herunder deres udbytte, stemmerettigheder og andre rettigheder. B-aktierne vil ikke blive optaget til notering på den officielle liste eller til handel på London Stock Exchange plc's hovedmarked for børsnoterede værdipapirer. Yderligere oplysninger om de rettigheder og begrænsninger, der er knyttet til B-aktierne, vil fremgå af del 4 i cirkulæret.
Brøkdele af alle aktionærers rettigheder vil blive samlet og solgt på markedet på deres vegne. Salgsprovenuet vil blive fordelt pro rata til de relevante aktionærer. Hvis det kontante vederlag for en brøkdel af en rettighed er mindre end £3, vil du ikke modtage en check for denne rettighed; provenuet vil i stedet blive tilbageholdt af selskabet.
Aktionærernes valg
Aktionærerne vil have følgende valgmuligheder:
Alternativ 1 Indledende indløsning
Aktionærer, der vælger dette alternativ for nogle eller alle deres B-aktier, vil få disse B-aktier indløst af Bodycote på den første indløsningsdato (forventes at være den 16. december 2008) til 40 pence per B-aktie, uden alle handelsomkostninger og provisioner.
Det forventes, at provenuet fra denne indløsning vil blive udbetalt den 23. december 2008, og at det generelt vil blive behandlet som kapital i skattemæssig henseende i Storbritannien.
Alternativ 2: Udbytte af en enkelt B-aktie
Aktionærer, der vælger dette alternativ for nogle eller alle deres B-aktier, vil modtage et enkelt udbytte på 40 pence per B-aktie for disse B-aktier. Det forventes, at dette vil blive udbetalt den 23. december 2008, hvorefter disse B-aktier automatisk vil blive konverteret til udskudte aktier ("de udskudte aktier") og derefter indløst af selskabet den 6. april 2009 (eller en anden dato, som bestyrelsen måtte fastsætte). De udskudte aktier vil ikke blive noteret, vil have ekstremt begrænsede rettigheder og vil have ubetydelig værdi, da aktionærerne allerede vil have modtaget en kontant udbetaling i forbindelse med disse aktier.
Det forventes, at single B-aktieudbyttet vil blive behandlet som indkomst i forbindelse med beskatning i Storbritannien.
Alternativ 3: Endelig forløsning
Aktionærer, der vælger dette alternativ for nogle eller alle deres B-aktier, vil få indløst de B-aktier, for hvilke de har foretaget dette valg, af Bodycote (forventet den 6. april 2009) til 40 pence pr.
Det forventes, at provenuet fra indløsningen vil blive udbetalt den 13. april 2009, og at det generelt vil blive behandlet som kapital i skattemæssig henseende i Storbritannien.
Det kan have en vis skattemæssig værdi for en aktionær at beholde nogle eller alle sine B-aktier indtil 6. april 2009.
Medmindre en aktionær er en amerikansk aktionær, kan en aktionær vælge at modtage et af, eller en kombination af, B-aktiealternativerne
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, som er reguleret i Storbritannien af Financial Services Authority, fungerer som finansiel rådgiver, sponsor og virksomhedsmægler for Bodycote PLC og handler ikke for nogen anden i forbindelse med tilbagelevering af kontanter eller konsolidering af aktiekapital, og vil ikke være ansvarlig over for nogen anden end Bodycote PLC for at yde den beskyttelse, der ydes til kunder hos Credit Suisse Securities (Europe) Limited, eller for at yde rådgivning til nogen anden person i forbindelse med tilbagelevering af kontanter.
Kontaktpersoner:
Bodycote PLC: Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, administrerende direktør
David Landless, koncernøkonomidirektør
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Telefon - 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics: Telefon - 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars: Telefon - 020 8639 2101
Gary Angus
APPENDIKS: FORVENTET TIDSPLAN FOR DE VIGTIGSTE BEGIVENHEDER
| Seneste tidspunkt og dato for modtagelse af fuldmagtsblanket til generalforsamling | Kl. 11.30 den 6. december 2008 |
| Generalforsamling | Kl. 11.30 den 8. december 2008 |
| Seneste tidspunkt og dato for handel med eksisterende ordinære aktier | 16.30 den 8. december 2008 |
| Registreringsdato for ordinære aktier for kapitalomlægningen. Eksisterende ordinære aktiers register lukket og eksisterende ordinære aktier deaktiveret i CREST | 17.00 den 8. december 2008 |
| Nye ordinære aktier optaget til notering på den officielle liste og til handel på London Stock Exchange's hovedmarked for børsnoterede værdipapirer | Kl. 8.00 den 9. december 2008 |
| Handel med de nye ordinære aktier påbegyndes og aktiveres i CREST. Nye ordinære aktier og B-aktier optaget i CREST | Kl. 8.00 den 9. december 2008 |
| Seneste tidspunkt for modtagelse af valgblanketter og brugsanvisninger fra CREST-indehavere i forbindelse med B-aktiealternativerne | 15.00 den 12. december 2008 |
| B Share Record Date for deltagelse i Return of Cash | 16.30 den 12. december 2008 |
| Første indløsningsdato og enkelt B-aktieudbyttedato. B-Aktier i for hvilke der skal betales enkelt B-aktieudbytte, vil blive konverteret til Udskudte Aktier |
16. december 2008 |
| CREST-konti krediteret i forbindelse med B-aktier, der skal indløses på den endelige indløsningsdato (alternativ 3) | 16. december 2008 |
| Afsendelse af de nye ordinære aktiecertifikater og checks eller CREST konti krediteret i forbindelse med brøkdele af rettigheder |
23. december 2008 |
| Afsendelse af B-aktie-certifikater vedrørende B-aktier, der skal indløses på den endelige indløsningsdato (alternativ 3) |
23. december 2008 |
| Afsendelse af checks eller kreditering af CREST-konti (alt efter hvad der er relevant) i forbindelse med udbyttet af den enkelte B-aktie (alternativ 2) | 23. december 2008 |
| Afsendelse af checks eller krediterede CREST-konti (alt efter hvad der er relevant) vedrørende B-Aktier, der indløses på den første indløsningsdato (alternativ 1) |
23. december 2008 |
| Endelig indløsningsdato | 6. april 2009 |
| Afsendelse af checks eller krediterede CREST-konti (alt efter hvad der er relevant) vedrørende B-Aktier, der indløses på den endelige indløsningsdato |
13. april 2009 |
N.B. Alle datoer er med forbehold for ændringer.
Henvisninger til tidspunkter i denne meddelelse er London-tid.
Alle begivenheder i ovenstående tidsplan efter noteringen af de nye ordinære aktier på den officielle liste er betinget af optagelse af de nye ordinære aktier på London Stock Exchange plc's hovedmarked for børsnoterede værdipapirer.
Downloadbare versioner af dokumenterne vedrørende Return of Cash (cirkulære, fuldmagtsformular og valgformular) kan findes her.