Il 28 agosto 2008, Bodycote PLC ("Bodycote" o la "Società") ha annunciato la vendita condizionata delle sue attività di testing (la "Vendita") e la sua intenzione di restituire circa 260 milioni di sterline dei proventi della Vendita agli azionisti della Società (gli "Azionisti"). La vendita è stata completata il 17 ottobre 2008.
Il 17 novembre 2008 Bodycote ha pubblicato la sua Dichiarazione di gestione intermedia, nella quale ha dichiarato che, a causa delle condizioni senza precedenti dei mercati finanziari dopo l'annuncio iniziale della vendita e a seguito di consultazioni con alcuni dei suoi principali azionisti e con i consulenti della Società, il Consiglio ha concluso che non sarebbe stato nel migliore interesse degli azionisti o della Società restituire agli azionisti i 260 milioni di sterline precedentemente indicati. Il comunicato affermava che il Consiglio intende ora restituire agli azionisti circa 130 milioni di sterline (equivalenti a 40 pence per azione ordinaria esistente da 10 pence ciascuna ("Azione ordinaria esistente")) (la "Restituzione di contanti"), mentre il resto dei proventi della vendita sarà utilizzato per pagare il debito esistente della Società. La dichiarazione di gestione intermedia ha anche fornito un aggiornamento sulle attuali attività e prospettive di Bodycote. Il presente annuncio fornisce ulteriori informazioni sulla struttura e sui tempi proposti per il ritorno di liquidità.
La Restituzione di liquidità (insieme ad alcune altre questioni, tra cui le modifiche proposte allo statuto della Società necessarie per effettuare la Restituzione di liquidità) richiede l'approvazione degli Azionisti. Tali approvazioni saranno richieste nel corso di un'assemblea generale di Bodycote, che si terrà alle ore 11.30 dell'8 dicembre 2008 presso la sede legale della Società, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF (l'"Assemblea generale"). Una circolare (che incorpora l'avviso di convocazione dell'Assemblea generale) relativa alla Restituzione di liquidità e al Consolidamento del capitale sociale ("la Circolare") sarà inviata agli Azionisti in giornata.
Gli azionisti devono leggere l'intera Circolare e non limitarsi alle informazioni sintetiche contenute in questo o nei precedenti comunicati. In particolare, gli Azionisti devono leggere la Parte 6 della Circolare, che contiene una sintesi delle conseguenze fiscali previste per gli Azionisti britannici in relazione alla Restituzione di liquidità e alle opzioni disponibili per gli Azionisti.
In base alla Restituzione di contanti, gli azionisti riceveranno un'azione B da 40 pence ciascuna ("Azione B") per ogni azione ordinaria esistente detenuta alla Data di registrazione delle azioni ordinarie (prevista per le ore 17.00 dell'8 dicembre 2008). Al prezzo medio di chiusura del mercato di 95 pence per Azione Ordinaria Esistente del 20 novembre 2008, la proposta di restituzione di contanti agli azionisti rappresenta circa il 42% della capitalizzazione di mercato di Bodycotea quella data. Le caratteristiche principali delle Azioni B e le scelte disponibili per gli Azionisti sono riassunte di seguito. Oltre al ricevimento di Azioni B da parte degli Azionisti nell'ambito della Restituzione di contanti, si procederà a un consolidamento del capitale sociale una tantum, in base al quale le Azioni ordinarie esistenti saranno sostituite da nuove azioni ordinarie da 17 3/11 pence ciascuna (le "Nuove Azioni ordinarie"), in modo da ridurre il numero di azioni della Società in circolazione all'incirca in proporzione alla percentuale della capitalizzazione di mercato della Società che sarà restituita agli Azionisti mediante la Restituzione di contanti (il "Consolidamento del capitale sociale"). L'obiettivo del Consolidamento del capitale azionario è garantire che, per quanto possibile, il prezzo di mercato di un'azione ordinaria nel capitale della Società rimanga lo stesso prima e dopo la Restituzione di liquidità e mantenere la comparabilità dei dati storici e futuri per azione. Il rapporto utilizzato per il Consolidamento del capitale sociale è stato fissato con riferimento al prezzo medio di mercato di chiusura di 95 pence per Azione ordinaria esistente il 20 novembre 2008. Ulteriori dettagli sul consolidamento del capitale sociale sono riassunti di seguito.
Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse alla quotazione sul Listino Ufficiale e alla negoziazione sul mercato principale dei titoli quotati della London Stock Exchange plc allo stesso modo delle Azioni Ordinarie Esistenti e saranno equivalenti in tutti gli aspetti sostanziali alle Azioni Ordinarie Esistenti, compresi i loro dividendi, diritti di voto e altri diritti. Le Azioni B non saranno ammesse alla quotazione sul Listino Ufficiale o alla negoziazione sul mercato principale dei titoli quotati della London Stock Exchange plc.
Il calendario dei principali eventi previsti è riportato in appendice al presente annuncio. Tutte le date riportate nel presente annuncio, comprese quelle dettagliate nell'Appendice, sono al momento indicative. Gli azionisti devono leggere la Circolare per avere conferma di tali date.
Condizioni di restituzione del contante
- Le Azioni Ordinarie Esistenti saranno consolidate in Nuove Azioni Ordinarie nel rapporto di 11 Nuove Azioni Ordinarie ogni 19 Azioni Ordinarie Esistenti detenute alla Data di Registrazione delle Azioni Ordinarie (prevista per le ore 17.00 dell'8 dicembre 2008).
- Il rapporto di consolidamento del capitale sociale riflette il prezzo medio di chiusura del mercato delle Azioni Ordinarie Esistenti il 20 novembre 2008.
- Gli azionisti possono scegliere di ricevere la Rendita in contanti sotto forma di reddito o di capitale optando per le alternative 1, 2 o 3 (o una combinazione delle due), come illustrato più dettagliatamente nel paragrafo "Scelte degli azionisti" che segue
- Gli azionisti che scelgono l'Alternativa 1 (Rimborso Iniziale) avranno le loro Azioni B rimborsate da Bodycote a 40 pence per Azione B (il pagamento è previsto per il 23 dicembre 2008), senza spese e commissioni di negoziazione.
- Gli azionisti che scelgono l'Alternativa 2 (Dividendo unico per le Azioni B) riceveranno un dividendo unico di 40 pence per Azione B in relazione a tali Azioni B (il cui pagamento è previsto per il 23 dicembre 2008).
- Gli azionisti che scelgono l'Alternativa 3 (Rimborso finale) vedranno le Azioni B per le quali hanno scelto il rimborso da parte di Bodycote (previsto per il 6 aprile 2009) a 40 pence per Azione B, senza spese e commissioni di negoziazione.
- Gli azionisti (diversi dagli azionisti statunitensi) hanno la possibilità di scegliere una combinazione di tutte e tre le alternative.
- Le Azioni B non saranno ammesse al Listino Ufficiale né alla negoziazione sul mercato principale dei titoli quotati della London Stock Exchange plc, né saranno ammesse alla negoziazione su qualsiasi altra borsa valori riconosciuta. Sebbene le Azioni B siano tecnicamente trasferibili, è altamente improbabile che si sviluppi o, se sviluppato, si mantenga un mercato attivo per esse.
Capitale sociale Consolidamento
Oltre al ricevimento di Azioni B da parte degli Azionisti nell'ambito della Restituzione di contanti, si procederà a un Consolidamento del capitale sociale una tantum, in seguito al quale gli Azionisti riceveranno 11 Nuove Azioni ordinarie per ogni 19 Azioni ordinarie esistenti detenute alla Data di registrazione delle azioni ordinarie (prevista per le ore 17.00 dell'8 dicembre 2008). A seguito del Consolidamento del capitale sociale, le Azioni ordinarie esistenti saranno sostituite dalle Nuove azioni ordinarie in modo da ridurre il numero di azioni in circolazione all'incirca in proporzione alla percentuale della capitalizzazione di mercato della Società che sarà restituita agli Azionisti mediante lo Schema di Azioni B. L'obiettivo è quello di garantire che il numero di azioni in circolazione sia ridotto. L'obiettivo è quello di garantire che, per quanto possibile, il prezzo di mercato di un'azione ordinaria rimanga lo stesso prima e dopo la restituzione della liquidità e di mantenere la comparabilità dei dati storici e futuri per azione. Il rapporto utilizzato per il Consolidamento del capitale sociale è stato fissato con riferimento al prezzo medio di chiusura del mercato di 95 pence per Azione ordinaria esistente il 20 novembre 2008.
Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse alla quotazione sul Listino Ufficiale e alla negoziazione sul mercato principale del London Stock Exchange plc allo stesso modo delle Azioni Ordinarie Esistenti e saranno equivalenti in tutti gli aspetti sostanziali alle Azioni Ordinarie Esistenti, compresi i loro dividendi, diritti di voto e altri diritti. Le Azioni B non saranno ammesse alla quotazione sul Listino Ufficiale o alla negoziazione sul mercato principale dei titoli quotati della London Stock Exchange plc. Ulteriori informazioni in relazione ai diritti e alle restrizioni connessi alle Azioni B saranno riportate nella Parte 4 della Circolare.
I diritti frazionari di tutti gli Azionisti saranno aggregati e venduti sul mercato per loro conto. I proventi della vendita saranno distribuiti proporzionalmente agli Azionisti interessati. Nel caso in cui il corrispettivo in contanti per il diritto frazionario sia inferiore a 3 sterline, non riceverete un assegno relativo a tale diritto; il ricavato sarà invece trattenuto dalla Società.
Scelte degli azionisti
Gli azionisti potranno scegliere tra le seguenti opzioni:
Alternativa 1 Rimborso iniziale
Gli azionisti che scelgono questa alternativa per alcune o tutte le loro Azioni B saranno rimborsati da Bodycote alla Data di rimborso iniziale (prevista per il 16 dicembre 2008) a 40 pence per Azione B, senza spese e commissioni di negoziazione.
Si prevede che i proventi di questo rimborso saranno versati il 23 dicembre 2008 e che saranno generalmente trattati come capitale ai fini fiscali nel Regno Unito.
Alternativa 2: Dividendo della singola azione B
Gli azionisti che scelgono questa alternativa in relazione ad alcune o a tutte le loro Azioni B riceveranno un unico dividendo di 40 pence per Azione B in relazione a tali Azioni B. Si prevede che tale dividendo sarà pagato il 23 dicembre 2008; in seguito tali Azioni B saranno automaticamente convertite in azioni differite (le "Azioni differite") e quindi rimborsate dalla Società il 6 aprile 2009 (o in altra data stabilita dagli Amministratori). Le Azioni differite non saranno quotate, comporteranno diritti estremamente limitati e avranno un valore trascurabile in quanto gli Azionisti avranno già ricevuto un pagamento in contanti in relazione a tali azioni.
Si prevede che il dividendo della singola azione B sarà trattato come reddito ai fini fiscali nel Regno Unito.
Alternativa 3: Redenzione finale
Gli azionisti che scelgono questa alternativa per alcune o tutte le loro Azioni B saranno rimborsati da Bodycote (presumibilmente il 6 aprile 2009) a 40 pence per Azione B, senza spese e commissioni di negoziazione.
Si prevede che i proventi del rimborso saranno versati il 13 aprile 2009 e che saranno generalmente trattati come capitale ai fini fiscali nel Regno Unito.
Dal punto di vista fiscale, può essere utile per un Azionista conservare alcune o tutte le sue Azioni B fino al 6 aprile 2009.
A meno che un Azionista non sia un Detentore statunitense, un Azionista può scegliere di ricevere una qualsiasi delle alternative alle Azioni B, o una combinazione delle stesse.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, che è regolamentata nel Regno Unito dalla Financial Services Authority, agisce in qualità di consulente finanziario, sponsor e broker aziendale di Bodycote PLC e non agisce per nessun altro in relazione alla Restituzione di contanti o al Consolidamento del capitale sociale, e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Bodycote PLC per la fornitura delle tutele offerte ai clienti di Credit Suisse Securities (Europe) Limited né per la fornitura di consulenza a qualsiasi altro soggetto in relazione alla Restituzione di contanti.
Contatti:
Bodycote PLC: Telefono - 01625 505 300
John Hubbard, Amministratore delegato
David Landless, Direttore finanziario del Gruppo
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Telefono - 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics: Telefono - 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars: Telefono - 020 8639 2101
Gary Angus
APPENDICE: CALENDARIO PREVISTO DEI PRINCIPALI EVENTI
| Ora e data ultima per il ricevimento del modulo di delega per l'Assemblea Generale | 11.30 del 6 dicembre 2008 |
| Assemblea generale | 11.30 dell'8 dicembre 2008 |
| Ora e data ultima per le negoziazioni delle Azioni Ordinarie Esistenti | 16.30 dell'8 dicembre 2008 |
| Data di registrazione delle azioni ordinarie per la riorganizzazione del capitale. Chiusura del registro delle Azioni Ordinarie Esistenti e disattivazione delle Azioni Ordinarie Esistenti in CREST | 17.00 dell'8 dicembre 2008 |
| Nuove Azioni Ordinarie ammesse alla quotazione sul Listino Ufficiale e alla negoziazione sul mercato principale dei titoli quotati della Borsa di Londra | 8.00 del 9 dicembre 2008 |
| Inizio delle negoziazioni delle Nuove Azioni Ordinarie e abilitazione al CREST. Nuove Azioni Ordinarie e Azioni B immesse in CREST | 8.00 del 9 dicembre 2008 |
| Termine ultimo per la ricezione dei Moduli di Elezione e delle Istruzioni di Utilizzo da parte dei titolari di CREST in relazione alle Alternative di Azioni B | 15.00 del 12 dicembre 2008 |
| B Data di registrazione delle azioni per la partecipazione alla restituzione del contante | 16.30 del 12 dicembre 2008 |
| Data di Rimborso Iniziale e Data di Dividendo della singola Azione B. Le Azioni B in rispetto alle quali è dovuto il Dividendo Unico per Azioni B si convertiranno in Azioni differite |
16 dicembre 2008 |
| Conti CREST accreditati in relazione alle Azioni B da rimborsare alla Data di Rimborso Finale (Alternativa 3) | 16 dicembre 2008 |
| Invio dei certificati delle Nuove Azioni Ordinarie e degli assegni o dei conti CREST accreditati sui conti CREST in relazione ai diritti frazionari |
23 dicembre 2008 |
| Invio dei certificati di Azioni B in relazione alle Azioni B da rimborsare alla Data di rimborso finale (Alternativa 3) |
23 dicembre 2008 |
| Invio di assegni o accredito su conti CREST (a seconda dei casi) in relazione al Dividendo per Azione Singola B (Alternativa 2) | 23 dicembre 2008 |
| Invio di assegni o accredito su conti CREST (a seconda dei casi) in relazione a delle Azioni B rimborsate alla Data di Rimborso Iniziale (Alternativa 1) |
23 dicembre 2008 |
| Data di rimborso finale | 6 aprile 2009 |
| Invio di assegni o accredito su conti CREST (a seconda dei casi) in relazione a delle Azioni B rimborsate alla Data di rimborso finale |
13 aprile 2009 |
N.B. Tutte le date sono soggette a modifiche.
I riferimenti agli orari nel presente annuncio si riferiscono all'ora di Londra.
Tutti gli eventi del calendario sopra riportato successivi alla quotazione delle Nuove Azioni Ordinarie sul Listino Ufficiale sono subordinati all'ammissione delle Nuove Azioni Ordinarie sul mercato principale dei titoli quotati della London Stock Exchange plc.
Le versioni scaricabili dei documenti relativi alla Restituzione di denaro (circolare, modulo di delega e modulo elettorale) sono disponibili qui.