La 28 august 2008, Bodycote PLC ("Bodycote" sau "societatea") a anunțat vânzarea condiționată a activității sale de testare (denumită în continuare "vânzarea") și intenția sa de a returna acționarilor societății (denumiți în continuare "acționarii") aproximativ 260 de milioane de lire sterline din încasările din vânzare. Vânzarea a fost finalizată la 17 octombrie 2008.
La 17 noiembrie 2008, Bodycote a emis Declarația intermediară de gestiune, în care a afirmat că, din cauza condițiilor fără precedent de pe piața financiară de la anunțul inițial al vânzării și în urma consultărilor cu o serie de acționari importanți și cu consilierii societății, consiliul de administrație a ajuns la concluzia că nu ar fi în interesul acționarilor sau al societății să returneze acționarilor suma de 260 de milioane GBP indicată anterior. Prin urmare, Consiliul de administrație intenționează acum să returneze acționarilor aproximativ 130 de milioane de lire sterline (echivalentul a 40 de pence per acțiune ordinară existentă de 10 pence fiecare ("acțiune ordinară existentă")) ("returnarea de numerar"), restul încasărilor din vânzare fiind utilizate pentru a plăti datoria existentă a societății. Declarația intermediară a conducerii a furnizat, de asemenea, o actualizare a tranzacțiilor curente și a perspectivelor Bodycote. Prezentul anunț oferă informații suplimentare cu privire la structura propusă și calendarul returnării de numerar.
Restituirea numerarului (împreună cu anumite alte aspecte, inclusiv modificările propuse ale statutului societății necesare pentru a efectua restituirea numerarului) necesită aprobarea acționarilor. Aceste aprobări vor fi solicitate în cadrul unei adunări generale a Bodycote, care se preconizează că va avea loc la 8 decembrie 2008, ora 11.30, la sediul social al societății, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF ("Adunarea generală"). O circulară (care include o convocare a adunării generale) privind returnarea de numerar și consolidarea capitalului social ("circulara") va fi trimisă acționarilor în cursul zilei de astăzi.
Acționarii ar trebui să citească întreaga Circulară și să nu se bazeze doar pe informațiile rezumate prezentate în acest anunț sau în anunțurile anterioare. În special, Acționarii ar trebui să citească Partea 6 a Circularei, care va prezenta un rezumat al consecințelor fiscale preconizate pentru Acționarii din Regatul Unit în legătură cu Returnarea de numerar și opțiunile disponibile pentru Acționari.
În cadrul returnării de numerar, acționarii vor primi o acțiune B de 40 de pence fiecare ("acțiune B") pentru fiecare acțiune ordinară existentă deținută la data de înregistrare a acțiunilor ordinare (preconizată a fi 8 decembrie 2008, ora 17.00). La prețul mediu de închidere al pieței de 95 pence pe acțiune ordinară existentă la 20 noiembrie 2008, returnarea propusă de numerar către acționari reprezintă aproximativ 42% din capitalizarea de piață a Bodycotela acea dată. Principalele caracteristici ale acțiunilor B și opțiunile disponibile pentru acționari sunt rezumate mai jos. În plus față de primirea Acțiunilor B de către Acționari în cadrul Returnării de numerar, va exista o consolidare unică a capitalului social prin care Acțiunile ordinare existente vor fi înlocuite cu noi acțiuni ordinare de 17 3/11 pence fiecare ("Acțiunile ordinare noi"), astfel încât să se reducă numărul de acțiuni ale Societății în circulație aproximativ proporțional cu procentul din capitalizarea de piață a Societății care urmează să fie returnat Acționarilor prin Returnarea de numerar ("Consolidarea capitalului social"). Scopul consolidării capitalului social este de a se asigura că, pe cât posibil, prețul de piață al unei acțiuni ordinare din capitalul Societății rămâne același înainte și după returnarea numerarului și de a menține comparabilitatea datelor istorice și viitoare pe acțiune. Raportul utilizat pentru consolidarea capitalului social a fost stabilit prin raportare la prețul de închidere al pieței medii de 95 pence pe acțiune ordinară existentă la 20 noiembrie 2008. Mai multe detalii privind consolidarea capitalului social sunt rezumate mai jos.
Noile acțiuni ordinare vor fi admise la lista oficială și la tranzacționare pe piața principală de valori mobiliare cotate a London Stock Exchange plc în același mod ca și acțiunile ordinare existente și vor fi echivalente în toate aspectele materiale cu acțiunile ordinare existente, inclusiv în ceea ce privește dividendele, drepturile de vot și alte drepturi. Acțiunile B nu vor fi admise la lista oficială sau la tranzacționare pe piața principală de valori mobiliare cotate a London Stock Exchange plc.
Un calendar al principalelor evenimente preconizate este prezentat în apendicele la prezentul anunț. Toate datele din prezentul anunț, inclusiv cele detaliate în anexă, sunt orientative în acest stadiu. Acționarii trebuie să citească Circulara pentru confirmarea acestor date.
Condiții de returnare a numerarului
- Acțiunile ordinare existente vor fi consolidate în acțiuni ordinare noi la un raport de 11 acțiuni ordinare noi pentru fiecare 19 acțiuni ordinare existente deținute la data de înregistrare a acțiunilor ordinare (preconizată a fi 8 decembrie 2008, ora 17.00).
- Raportul de consolidare a capitalului social reflectă prețul mediu de închidere al pieței al acțiunilor ordinare existente la 20 noiembrie 2008
- Acționarii pot alege să primească returnarea de numerar sub formă de venit sau de capital prin alegerea Alternativelor 1, 2 sau 3 (sau o combinație a acestora), astfel cum se prevede mai detaliat în paragraful intitulat "Opțiunile acționarilor" de mai jos
- Acționarilor care optează pentru Alternativa 1 (Răscumpărarea inițială) li se vor răscumpăra acțiunile B de către Bodycote la prețul de 40 de pence pe acțiune B (care se preconizează a fi plătit la 23 decembrie 2008), fără cheltuieli de tranzacționare și comisioane
- Acționarii care optează pentru Alternativa 2 (Dividend unic pe acțiuni B) vor primi un dividend unic de 40 de pence pe acțiune B pentru acele acțiuni B (care se preconizează a fi plătit la 23 decembrie 2008)
- Acționarilor care optează pentru Alternativa 3 (Răscumpărarea finală) li se vor răscumpăra Acțiunile B pentru care au făcut această alegere de către Bodycote (probabil la 6 aprilie 2009) la prețul de 40 pence per Acțiune B, fără cheltuieli de tranzacționare și comisioane
- Acționarii (alții decât acționarii americani) au posibilitatea de a alege o combinație a tuturor celor trei alternative
- Acțiunile B nu vor fi admise la lista oficială și nici la tranzacționare pe piața principală de valori mobiliare cotate a London Stock Exchange plc și nu vor fi admise la tranzacționare pe nicio altă bursă de investiții recunoscută. Deși Acțiunile B sunt transferabile din punct de vedere tehnic, este foarte puțin probabil ca o piață activă pentru acestea să se dezvolte sau, dacă se dezvoltă, să fie susținută.
Capital social Consolidare
Pe lângă primirea de acțiuni B de către acționari în cadrul returnării de numerar, va avea loc o consolidare unică a capitalului social, ca urmare a căreia acționarii vor primi 11 acțiuni ordinare noi pentru fiecare 19 acțiuni ordinare existente deținute la data de înregistrare a acțiunilor ordinare (preconizată a fi 8 decembrie 2008, ora 17.00). Ca urmare a consolidării capitalului social, acțiunile ordinare existente vor fi înlocuite cu noile acțiuni ordinare, astfel încât să se reducă numărul de acțiuni emise aproximativ proporțional cu procentul din capitalizarea de piață a societății care urmează să fie returnat acționarilor prin intermediul schemei de acțiuni B. Scopul acestei măsuri este de a se asigura că, pe cât posibil, prețul de piață al unei acțiuni ordinare rămâne același înainte și după returnarea de numerar și de a menține comparabilitatea datelor istorice și viitoare pe acțiune. Raportul utilizat pentru consolidarea capitalului social a fost stabilit prin raportare la prețul de închidere al pieței medii de 95 pence pe acțiune ordinară existentă la 20 noiembrie 2008.
Noile acțiuni ordinare vor fi admise la lista oficială și la tranzacționare pe piața principală a London Stock Exchange plc în același mod ca și acțiunile ordinare existente și vor fi echivalente în toate aspectele materiale cu acțiunile ordinare existente, inclusiv în ceea ce privește dividendele, drepturile de vot și alte drepturi. Acțiunile B nu vor fi admise la lista oficială sau la tranzacționare pe piața principală de valori mobiliare cotate a London Stock Exchange plc. Informații suplimentare referitoare la drepturile și restricțiile aferente acțiunilor B vor fi prezentate în partea 4 a Circularei.
Drepturile fracționare ale tuturor acționarilor vor fi agregate și vândute pe piață în numele acestora. Veniturile din vânzare vor fi distribuite pro rata acționarilor în cauză. În cazul în care contravaloarea în numerar a dreptului fracționat este mai mică de 3 lire sterline, nu veți primi un cec pentru dreptul respectiv; în schimb, încasările vor fi reținute de societate.
Opțiunile acționarilor
Acționarii vor avea următoarele opțiuni:
Alternativa 1 Răscumpărarea inițială
Acționarii care aleg această alternativă în ceea ce privește o parte sau toate acțiunile lor B vor fi răscumpărați de Bodycote la data răscumpărării inițiale (preconizată a fi 16 decembrie 2008) la 40 de pence pe acțiune B, fără cheltuieli de tranzacționare și comisioane.
Se preconizează că încasările din această răscumpărare vor fi plătite la 23 decembrie 2008 și că, în general, vor fi tratate drept capital în scopul impozitării în Regatul Unit.
Alternativa 2: Dividend pentru o singură acțiune B
Acționarii care aleg această alternativă în ceea ce privește unele sau toate acțiunile lor B vor primi un dividend unic de 40 de pence pe acțiune B în ceea ce privește respectivele acțiuni B. Se preconizează că acest dividend va fi plătit la 23 decembrie 2008, după care aceste acțiuni B vor fi convertite automat în acțiuni amânate ("acțiuni amânate") și apoi răscumpărate de societate la 6 aprilie 2009 (sau la orice altă dată stabilită de administratori). Acțiunile amânate nu vor fi listate, vor avea drepturi extrem de limitate și vor avea o valoare neglijabilă, deoarece acționarii vor fi primit deja o plată în numerar în legătură cu aceste acțiuni.
Se preconizează că dividendul pe acțiune unică B va fi tratat ca venit în scopuri fiscale în Regatul Unit.
Alternativa 3: Răscumpărarea finală
Acționarii care aleg această alternativă în ceea ce privește o parte sau toate acțiunile lor B vor avea acțiunile B pentru care au făcut această alegere răscumpărate de Bodycote (se preconizează că la 6 aprilie 2009) la 40 de pence pe acțiune B, fără cheltuieli de tranzacționare și comisioane.
Se preconizează că încasările din răscumpărare vor fi plătite la 13 aprilie 2009 și că, în general, acestea vor fi considerate drept capital în scopuri fiscale în Regatul Unit.
Din punct de vedere fiscal, pentru un acționar poate fi util să păstreze o parte sau toate acțiunile sale B până la 6 aprilie 2009.
Cu excepția cazului în care un acționar este un deținător american, un acționar poate alege să primească oricare dintre alternativele pentru acțiunile B sau o combinație a acestora
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, care este reglementată în Regatul Unit de Financial Services Authority, acționează în calitate de consultant financiar, sponsor și broker corporativ pentru Bodycote PLC și nu acționează pentru nimeni altcineva în legătură cu returnarea de numerar sau consolidarea capitalului social și nu va fi responsabilă față de nimeni altcineva decât Bodycote PLC pentru asigurarea protecției oferite clienților Credit Suisse Securities (Europe) Limited și nici pentru furnizarea de consultanță oricărei alte persoane în legătură cu returnarea de numerar.
Persoane de contact:
Bodycote PLC: Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, director executiv
David Landless, director financiar al grupului
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Telefon - 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics: Telefon - 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars: Telefon - 020 8639 2101
Gary Angus
ANEXĂ : CALENDARUL ESTIMAT AL PRINCIPALELOR EVENIMENTE
| Ora și data limită de primire a Formularului de procură pentru adunarea generală | 6 decembrie 2008, ora 11.30 |
| Adunarea generală | 8 decembrie 2008, ora 11.30 |
| Ora și data limită pentru tranzacționarea acțiunilor ordinare existente | 16.30 la 8 decembrie 2008 |
| Data de înregistrare a acțiunilor ordinare pentru reorganizarea capitalului. Închiderea registrului Acțiunilor Ordinare Existente și dezactivarea Acțiunilor Ordinare Existente în CREST | 8 decembrie 2008, ora 17.00 |
| Acțiuni ordinare noi admise la lista oficială și la tranzacționare pe piața principală de valori mobiliare cotate a Bursei de Valori din Londra | 9 decembrie 2008, ora 8.00 |
| Începerea tranzacțiilor cu noile acțiuni ordinare și activarea în CREST. Noile acțiuni ordinare și acțiunile B introduse în CREST | 9 decembrie 2008, ora 8.00 |
| Ultima oră pentru primirea formularelor de alegere și a instrucțiunilor de utilizare de la deținătorii CREST în legătură cu alternativele privind acțiunile B | 12 decembrie 2008, ora 15.00 |
| B Data de înregistrare a acțiunilor pentru participarea la returnarea de numerar | 16.30 la 12 decembrie 2008 |
| Data răscumpărării inițiale și Data dividendului unic pentru acțiunile B. Acțiunile B în pentru care se plătește Dividendul unic pe acțiune B se vor converti în Acțiuni amânate |
16 decembrie 2008 |
| Conturi CREST creditate în ceea ce privește Acțiunile B care urmează să fie răscumpărate la Data răscumpărării finale (Alternativa 3) | 16 decembrie 2008 |
| Expedierea certificatelor noilor acțiuni ordinare și a cecurilor sau a conturilor CREST creditate în ceea ce privește drepturile fracționare |
23 decembrie 2008 |
| Expedierea certificatelor de acțiuni B în ceea ce privește acțiunile B care urmează să fie răscumpărate la Data Răscumpărării Finale (Alternativa 3) |
23 decembrie 2008 |
| Expedierea de cecuri sau creditarea conturilor CREST (după caz) în ceea ce privește Dividendul pe acțiune unică B (Alternativa 2) | 23 decembrie 2008 |
| Expedierea cecurilor sau a conturilor CREST creditate (după caz) în ceea ce privește acțiunilor B răscumpărate la data răscumpărării inițiale (Alternativa 1) |
23 decembrie 2008 |
| Data răscumpărării finale | 6 aprilie 2009 |
| Expedierea cecurilor sau a conturilor CREST creditate (după caz) cu privire la de acțiuni B răscumpărate la data răscumpărării finale |
13 aprilie 2009 |
N.B. Toate datele pot fi modificate.
Referirile la ore din prezentul anunț se fac la ora Londrei.
Toate evenimentele din calendarul de mai sus care urmează listării Noilor Acțiuni Ordinare pe Lista Oficială sunt condiționate de admiterea Noilor Acțiuni Ordinare pe piața principală de valori mobiliare listate a London Stock Exchange plc.
Versiuni descărcabile ale documentelor referitoare la Return of Cash (circulară, formular de procură și formular de alegere) pot fi găsite aici.