Return of cash to shareholders and share capital consolidation

28 Ağustos 2008 tarihinde Bodycote PLC ("Bodycote" veya "Şirket"), Test İşletmesinin şartlı satışını ("Satış") ve Satıştan elde edilen gelirin yaklaşık 260 milyon sterlinlik kısmını Şirket hissedarlarına ("Hissedarlar") iade etme niyetini açıklamıştır. Satış işlemi 17 Ekim 2008 tarihinde tamamlanmıştır.

Bodycote , 17 Kasım 2008 tarihinde yayınladığı Ara Dönem Yönetim Beyanında, Satışın ilk duyurusundan bu yana benzeri görülmemiş finansal piyasa koşulları nedeniyle ve önde gelen bazı Hissedarları ve Şirketin danışmanları ile yapılan istişareler sonucunda, Yönetim Kurulunun daha önce belirtilen 260 milyon £'un Hissedarlara iade edilmesinin Hissedarların veya Şirketin yararına olmayacağı sonucuna vardığını belirtmiştir. Bu nedenle, Yönetim Kurulu'nun şimdi Hissedarlara yaklaşık 130 milyon Sterlin (her biri 10 peni olan mevcut adi hisse başına 40 peni ("Mevcut Adi Hisse")) ("Nakit İadesi") iade etmeyi ve Satıştan elde edilen gelirin geri kalanının Şirketin mevcut borcunu ödemek için kullanılmasını amaçladığını belirtti. Ara Dönem Yönetim Beyanı ayrıca Bodycote'un mevcut ticareti ve beklentileri hakkında bir güncelleme sağlamıştır. Bu duyuru, Nakit İadesinin önerilen yapısı ve zamanlaması hakkında daha fazla bilgi sağlamaktadır.

Nakit İadesi (Nakit İadesini gerçekleştirmek için gerekli olan Şirket ana sözleşmesinde önerilen değişiklikler de dahil olmak üzere diğer bazı hususlarla birlikte) Hissedarların onayını gerektirmektedir. Bu onaylar, 8 Aralık 2008 tarihinde saat 11.30'da Şirket'in kayıtlı ofisi olan Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF ("Genel Kurul") adresinde yapılması beklenen Bodycote genel kurul toplantısında aranacaktır. Nakit İadesi ve Sermaye Konsolidasyonuna ilişkin bir sirküler (Genel Kurul bildirimini içeren) ("Sirküler") bugün ilerleyen saatlerde Hissedarlara gönderilecektir.

Hissedarlar Genelgenin tamamını okumalı ve sadece bu veya daha önceki duyurularda belirtilen özet bilgilere güvenmemelidir. Özellikle, Hissedarlar, Nakit İadesi ve Hissedarlara sunulan seçeneklerle ilgili olarak Birleşik Krallık Hissedarları için beklenen vergi sonuçlarının bir özetini ortaya koyacak olan Genelge'nin 6. Bölümünü okumalıdır.

Nakit İadesi kapsamında, Hissedarlar Adi Hisse Kayıt Tarihinde (8 Aralık 2008 günü saat 17.00 olması beklenmektedir) sahip oldukları her bir Mevcut Adi Hisse için her biri 40 peni değerinde bir B hissesi ("B Hissesi") alacaklardır. Mevcut Adi Hisse başına 95 peni olan 20 Kasım 2008 tarihli kapanış orta piyasa fiyatına göre, önerilen Hissedarlara Nakit İadesi, Bodycote'un o tarihteki piyasa değerinin yaklaşık yüzde 42'sini temsil etmektedir. B Hisselerinin temel özellikleri ve Hissedarlara sunulan seçenekler aşağıda özetlenmiştir. Nakit İadesi kapsamında Hissedarların B Hisselerini almalarına ek olarak, bir defaya mahsus olmak üzere, Mevcut Adi Hisselerin her biri 17 3/11 peni olan yeni adi hisselerle ("Yeni Adi Hisseler") değiştirileceği bir sermaye konsolidasyonu yapılacak ve böylece Şirketin ihraç edilen hisse sayısı yaklaşık olarak Nakit İadesi ile Hissedarlara iade edilecek olan Şirketin piyasa değerinin yüzdesi oranında azaltılacaktır ("Sermaye Konsolidasyonu"). Sermaye Konsolidasyonunun amacı, Şirket sermayesindeki adi bir hissenin piyasa fiyatının Nakit İadesi öncesinde ve sonrasında mümkün olduğunca aynı kalmasını sağlamak ve geçmiş ve gelecekteki hisse başına verilerin karşılaştırılabilirliğini korumaktır. Sermaye Konsolidasyonu için kullanılan oran, 20 Kasım 2008 tarihinde Mevcut Adi Hisse başına 95 peni olan kapanış orta piyasa fiyatı referans alınarak belirlenmiştir. Sermaye Konsolidasyonuna ilişkin diğer ayrıntılar aşağıda özetlenmiştir.

Yeni Adi Hisseler, Mevcut Adi Hisseler ile aynı şekilde Resmi Listeye kabul edilecek ve Londra Borsası plc'nin kote menkul kıymetler ana pazarında işlem görecek ve temettü, oy ve diğer hakları da dahil olmak üzere tüm önemli açılardan Mevcut Adi Hisselere eşdeğer olacaktır. B Hisseleri, Resmi Liste'ye veya Londra Borsası plc'nin kote menkul kıymetler ana pazarında işlem görmeye kabul edilmeyecektir.

Beklenen başlıca olaylara ilişkin bir zaman çizelgesi bu duyurunun Ek'inde yer almaktadır. Ekte ayrıntıları verilenler de dahil olmak üzere bu duyuruda yer alan tüm tarihler bu aşamada gösterge niteliğindedir. Hissedarlar bu tarihlerin teyidi için Genelge'yi okumalıdır.

Nakit İadesi Koşulları

• Mevcut Adi Hisseler, Adi Hisse Kayıt Tarihinde (8 Aralık 2008 günü saat 17.00 olması beklenmektedir) sahip olunan her 19 Mevcut Adi Hisse için 11 Yeni Adi Hisse oranında Yeni Adi Hisselere konsolide edilecektir.
• Sermaye Birleştirme oranı, Mevcut Adi Hisselerin 20 Kasım 2008 tarihindeki piyasa kapanış fiyatını yansıtmaktadır
• Hissedarlar, aşağıda "Hissedarların Seçimleri" başlıklı paragrafta daha ayrıntılı olarak belirtildiği üzere Alternatif 1, 2 veya 3'ü (veya bunların bir kombinasyonunu) seçerek Nakit İadesini gelir veya sermaye şeklinde almayı tercih edebilirler
• Alternatif 1'i (İlk İtfa) seçen hissedarların B Hisseleri Bodycote tarafından B Hissesi başına 40 peni (23 Aralık 2008'de ödenmesi bekleniyor) üzerinden, tüm işlem masrafları ve komisyonlardan muaf olarak itfa edilecektir.
• Alternatif 2'yi (Tek B Hissesi Temettüsü) seçen hissedarlar, bu B Hisseleri için B Hissesi başına 40 peni tutarında tek bir temettü alacaklardır (23 Aralık 2008 tarihinde ödenmesi beklenmektedir)
• Alternatif 3'ü (Nihai İtfa) seçen hissedarlar, bu seçimi yaptıkları B Hisselerinin Bodycote tarafından (6 Nisan 2009'da olması bekleniyor) B Hissesi başına 40 peni üzerinden, tüm işlem masrafları ve komisyonlardan muaf olarak itfa edilmesini sağlayacaktır
• Hissedarlar (ABD'li Hissedarlar dışında) her üç Alternatifin bir kombinasyonunu seçme fırsatına sahiptir
• B Hisseleri ne Resmi Liste'ye kabul edilecek ne Londra Menkul Kıymetler Borsası plc'nin kote menkul kıymetler ana piyasasında işlem görecek ne de B Hisseleri başka herhangi bir tanınmış yatırım borsasında işlem görecektir. B Hisseleri teknik olarak devredilebilir olsa da, bunlar için aktif bir piyasa oluşması veya oluşsa bile bunun sürdürülmesi pek olası değildir.

Sermaye Konsolidasyonu

Nakit İadesi kapsamında Hissedarlar tarafından B Hisselerinin alınmasına ek olarak, Hissedarların Adi Hisse Kayıt Tarihinde (8 Aralık 2008 tarihinde saat 17.00 olması beklenmektedir) sahip oldukları her 19 Mevcut Adi Hisse için 11 Yeni Adi Hisse alacakları bir defaya mahsus bir Sermaye Konsolidasyonu yapılacaktır. Sermaye Konsolidasyonunun bir sonucu olarak, Mevcut Adi Hisseler Yeni Adi Hisselerle değiştirilecek ve böylece ihraç edilen hisse sayısı yaklaşık olarak Şirketin piyasa değerinin B Hisse Planı yoluyla Hissedarlara iade edilecek yüzdesiyle orantılı olarak azaltılacaktır. Bunun amacı, bir Adi Hissenin piyasa fiyatının Nakit İadesi öncesinde ve sonrasında mümkün olduğunca aynı kalmasını sağlamak ve geçmiş ve gelecekteki hisse başına verilerin karşılaştırılabilirliğini korumaktır. Sermaye Konsolidasyonu için kullanılan oran, 20 Kasım 2008 tarihinde Mevcut Adi Hisse başına 95 peni olan kapanış orta piyasa fiyatı referans alınarak belirlenmiştir.

Yeni Adi Hisseler, Mevcut Adi Hisseler ile aynı şekilde Resmi Listeye kabul edilecek ve Londra Borsası plc'nin ana pazarında işlem görecektir ve temettü, oy ve diğer hakları da dahil olmak üzere tüm önemli açılardan Mevcut Adi Hisselere eşdeğer olacaktır. B Hisseleri, Resmi Liste'ye veya Londra Borsası plc'nin kote menkul kıymetler ana pazarında işlem görmeye kabul edilmeyecektir. B Hisselerine bağlı haklar ve kısıtlamalarla ilgili daha fazla bilgi Genelgenin 4. Bölümünde yer alacaktır.

Tüm Hissedarların kısmi hakları toplanacak ve onlar adına piyasada satılacaktır. Satıştan elde edilen gelir ilgili Hissedarlara orantılı olarak dağıtılacaktır. Kısmi hakkın nakit karşılığının 3 £'dan az olması durumunda, bu hakla ilgili olarak bir çek almayacaksınız; bunun yerine, gelir Şirket tarafından alıkonulacaktır.

Hissedarların tercihleri

Hissedarlar aşağıdaki seçeneklere sahip olacaklardır:

Alternatif 1 İlk İtfa

B Hisselerinin bir kısmı veya tamamı için bu alternatifi seçen Hissedarlar, bu B Hisselerinin Bodycote tarafından İlk İtfa Tarihinde (16 Aralık 2008'de olması bekleniyor) B Hissesi başına 40 peni üzerinden, tüm işlem masrafları ve komisyonlardan muaf olarak itfa edilmesini sağlayacaktır.

Bu itfadan elde edilen gelirin 23 Aralık 2008 tarihinde ödenmesi ve Birleşik Krallık vergi amaçları doğrultusunda genellikle sermaye olarak muamele görmesi beklenmektedir.

Alternatif 2: Tek B Hissesi Temettüsü

B Hisselerinin bir kısmı veya tamamı için bu alternatifi seçen hissedarlar, bu B Hisseleri için B Hissesi başına 40 peni tutarında tek bir temettü alacaklardır. Bu temettünün 23 Aralık 2008 tarihinde ödenmesi beklenmektedir; ardından bu B Hisseleri otomatik olarak ertelenmiş hisselere ("Ertelenmiş Hisseler") dönüştürülecek ve daha sonra Şirket tarafından 6 Nisan 2009 tarihinde (veya Yönetimin belirleyebileceği başka bir tarihte) itfa edilecektir. Ertelenmiş Hisseler kote edilmeyecek, son derece sınırlı haklar taşıyacak ve Hissedarlar bu hisselerle ilgili olarak zaten bir nakit ödeme almış olacaklarından ihmal edilebilir bir değere sahip olacaktır.

Tek B Hisse Temettüsünün Birleşik Krallık vergi amaçları doğrultusunda gelir olarak muamele görmesi beklenmektedir.

Alternatif 3: Son Kefaret

B Hisselerinin bir kısmı veya tamamı için bu alternatifi seçen hissedarların, bu seçimi yaptıkları B Hisseleri Bodycote tarafından (6 Nisan 2009'da olması bekleniyor) B Hissesi başına 40 peni üzerinden, tüm işlem masrafları ve komisyonlardan muaf olarak itfa edilecektir.

İtfadan elde edilen gelirin 13 Nisan 2009 tarihinde ödenmesi ve Birleşik Krallık vergi amaçları doğrultusunda genel olarak sermaye olarak muamele görmesi beklenmektedir.

Bir Hissedarın B Hisselerinin bir kısmını veya tamamını 6 Nisan 2009 tarihine kadar elinde tutmasının vergi açısından bir değeri olabilir.

Bir Hissedar ABD'li bir Hissedar olmadığı sürece, bir Hissedar B Hissesi Alternatiflerinden herhangi birini veya bunların bir kombinasyonunu almayı seçebilir

Birleşik Krallık'ta Finansal Hizmetler Kurumu tarafından düzenlenen Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Bodycote PLC'ye finansal danışman, sponsor ve kurumsal broker olarak hareket etmektedir ve Nakit İadesi veya Sermaye Konsolidasyonu ile bağlantılı olarak başka hiç kimse adına hareket etmemektedir ve Credit Suisse Securities (Europe) Limited'in müşterilerine sağlanan korumaları sağlamaktan veya Nakit İadesi ile ilgili olarak başka herhangi bir kişiye tavsiye vermekten Bodycote PLC dışında hiç kimseye karşı sorumlu olmayacaktır.

İletişim bilgileri:
Bodycote PLC: Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, İcra Kurulu Başkanı
David Landless, Grup Finans Direktörü
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Telefon - 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Finansal Dinamikler: Telefon - 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Kayıt Şirketleri: Telefon - 020 8639 2101
Gary Angus

EK : TEMEL OLAYLARIN BEKLENEN TAKVİMİ

N.B. Tüm tarihler değişikliğe tabidir.

Bu duyuruda saatlere yapılan atıflar Londra saatine göredir.

Yeni Adi Hisselerin Resmi Listeye alınmasını takiben yukarıdaki zaman çizelgesinde yer alan tüm olaylar, Yeni Adi Hisselerin London Stock Exchange plc'nin kote menkul kıymetler ana pazarına kabul edilmesine bağlıdır.

Nakit İadesi ile ilgili belgelerin (sirküler, vekaletname ve seçim formu) indirilebilir versiyonlarına buradan ulaşabilirsiniz.