Return of cash to shareholders and share capital consolidation

Op 28 augustus 2008 kondigde Bodycote PLC (“Bodycote” of de “Vennootschap”) de voorwaardelijke verkoop van haar Testing Business (de “Verkoop”) aan en haar voornemen om circa £260 miljoen van de opbrengst van de Verkoop terug te geven aan de aandeelhouders van de Vennootschap (de “Aandeelhouders”). De Verkoop werd voltooid op 17 oktober 2008.

Bodycote heeft op 17 november 2008 zijn tussentijdse managementverklaring uitgegeven, waarin werd vermeld dat, als gevolg van ongekende financiële marktomstandigheden sinds de initiële aankondiging van de Verkoop en na overleg met een aantal van zijn belangrijkste aandeelhouders en de adviseurs van de Vennootschap, de Raad van Bestuur had geconcludeerd dat het niet in het beste belang van de aandeelhouders of de Vennootschap zou zijn om de eerder aangegeven £260 miljoen aan de aandeelhouders terug te betalen. Er werd vermeld dat de Raad van Bestuur daarom nu van plan is om ongeveer £130 miljoen (gelijk aan 40 pence per bestaand gewoon aandeel van elk 10 pence (“Bestaand Gewoon Aandeel”)) (de “Terugbetaling van Contanten”) aan de aandeelhouders terug te betalen, waarbij de rest van de opbrengst van de Verkoop wordt gebruikt om de bestaande schuld van de Vennootschap af te lossen. De tussentijdse managementverklaring bevatte ook een update over de huidige handelsprestaties en vooruitzichten van Bodycote. Deze aankondiging geeft verdere informatie over de voorgestelde structuur en timing van de Terugbetaling van Contanten.

De Teruggave van Contanten (samen met bepaalde andere zaken, waaronder voorgestelde wijzigingen van de statuten van de Vennootschap die nodig zijn om de Teruggave van Contanten te bewerkstelligen) vereist de goedkeuring van de Aandeelhouders. Deze goedkeuringen zullen worden gevraagd op een algemene vergadering van Bodycote, die naar verwachting zal plaatsvinden om 11.30 uur op 8 december 2008 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF (de "Algemene Vergadering"). Een circulaire (met daarin een oproeping voor de Algemene Vergadering) betreffende de Teruggave van Contanten en de Consolidatie van het Aandelenkapitaal (de "Circulaire") zal later vandaag naar de Aandeelhouders worden verzonden.

Aandeelhouders dienen de gehele circulaire te lezen en niet alleen te vertrouwen op de samengevatte informatie in deze of eerdere aankondigingen. In het bijzonder dienen aandeelhouders deel 6 van de circulaire te lezen, dat een samenvatting zal bevatten van de verwachte fiscale gevolgen voor Britse aandeelhouders met betrekking tot de uitkering van contanten en de opties die voor aandeelhouders beschikbaar zijn.

Onder de Kapitaalterugbetaling ontvangen Aandeelhouders één B-aandeel van elk 40 pence ('B-aandeel') voor elk Bestaand Gewoon Aandeel dat zij bezitten op de Registratiedatum Gewone Aandelen (naar verwachting 8 december 2008 om 17.00 uur). Tegen de slotkoers op de middenmarkt van 95 pence per Bestaand Gewoon Aandeel op 20 november 2008, vertegenwoordigt de voorgestelde Kapitaalterugbetaling aan Aandeelhouders ongeveer 42 procent van de marktkapitalisatie van Bodycote op die datum. De belangrijkste kenmerken van de B-aandelen en de keuzes die Aandeelhouders hebben, worden hieronder samengevat. Naast de ontvangst van B-aandelen door Aandeelhouders onder de Kapitaalterugbetaling, zal er een eenmalige aandelenkapitaalconsolidatie plaatsvinden waarbij de Bestaande Gewone Aandelen zullen worden vervangen door nieuwe gewone aandelen van elk 17 3/11 pence (de 'Nieuwe Gewone Aandelen'), teneinde het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap te verminderen, bij benadering in verhouding tot het percentage van de marktkapitalisatie van de Vennootschap dat aan de Aandeelhouders wordt terugbetaald door de Kapitaalterugbetaling (de 'Aandelenkapitaalconsolidatie'). Het doel van de Aandelenkapitaalconsolidatie is ervoor te zorgen dat, voor zover mogelijk, de marktkoers van een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap voor en na de Kapitaalterugbetaling gelijk blijft en om de vergelijkbaarheid van historische en toekomstige gegevens per aandeel te handhaven. De verhouding die voor de Aandelenkapitaalconsolidatie is gebruikt, is vastgesteld op basis van de slotkoers op de middenmarkt van 95 pence per Bestaand Gewoon Aandeel op 20 november 2008. Verdere details van de Aandelenkapitaalconsolidatie worden hieronder samengevat.

De Nieuwe Gewone Aandelen zullen worden toegelaten tot de officiële notering (Official List) en tot de handel op de hoofdmarkt voor beursgenoteerde effecten van de London Stock Exchange plc op dezelfde wijze als de Bestaande Gewone Aandelen en zullen in alle materiële opzichten gelijkwaardig zijn aan de Bestaande Gewone Aandelen, inclusief hun dividend-, stem- en andere rechten. De B-aandelen zullen niet worden toegelaten tot de officiële notering (Official List) of tot de handel op de hoofdmarkt voor beursgenoteerde effecten van de London Stock Exchange plc.

Een tijdlijn van verwachte hoofdevenementen is opgenomen als bijlage bij deze aankondiging. Alle data in deze aankondiging, inclusief die welke in de bijlage zijn vermeld, zijn in dit stadium indicatief. Aandeelhouders dienen de Circulaire te lezen ter bevestiging van deze data.

Voorwaarden voor de Teruggave van Kapitaal

• Bestaande Gewone Aandelen worden geconsolideerd tot Nieuwe Gewone Aandelen in een verhouding van 11 Nieuwe Gewone Aandelen voor elke 19 Bestaande Gewone Aandelen die worden gehouden op de Registratiedatum voor Gewone Aandelen (naar verwachting 17.00 uur op 8 december 2008)
• De consolidatieverhouding van het aandelenkapitaal weerspiegelt de slotkoers van de bestaande gewone aandelen op de middenkoers van 20 november 2008
• Aandeelhouders kunnen ervoor kiezen de uitkering van contanten in de vorm van inkomen of kapitaal te ontvangen door te kiezen voor alternatief 1, 2 of 3 (of een combinatie daarvan), zoals nader uiteengezet in de paragraaf “Aandeelhouderskeuzes” hieronder
• Aandeelhouders die kiezen voor alternatief 1 (Initiële Inkoop) zullen hun B-aandelen door Bodycote laten inkopen tegen 40 pence per B-aandeel (naar verwachting betaald op 23 december 2008), vrij van alle transactiekosten en commissies
• Aandeelhouders die kiezen voor alternatief 2 (Enkel B-aandeel dividend) zullen een enkel dividend van 40 pence per B-aandeel ontvangen met betrekking tot die B-aandelen (naar verwachting betaald op 23 december 2008)
• Aandeelhouders die kiezen voor alternatief 3 (Definitieve Inkoop) zullen de B-aandelen waarvoor zij deze keuze hebben gemaakt, door Bodycote laten inkopen (naar verwachting op 6 april 2009) tegen 40 pence per B-aandeel, vrij van alle transactiekosten en commissies
• Aandeelhouders (met uitzondering van Amerikaanse aandeelhouders) hebben de mogelijkheid om te kiezen voor een combinatie van alle drie de alternatieven
• De B-aandelen zullen noch worden toegelaten tot de Officiële Lijst, noch tot de handel op de hoofdmarkt van de London Stock Exchange plc voor genoteerde effecten, noch zullen de B-aandelen worden toegelaten tot de handel op enige andere erkende beleggingsbeurs. Hoewel de B-aandelen technisch overdraagbaar zijn, is het hoogst onwaarschijnlijk dat er een actieve markt voor zal ontstaan of, indien ontstaan, in stand zal blijven.

Consolidatie van aandelenkapitaal

Naast de ontvangst van B-aandelen door aandeelhouders onder de Teruggave van Contanten, zal er een eenmalige Kapitaalconsolidatie plaatsvinden, als gevolg waarvan aandeelhouders 11 nieuwe gewone aandelen zullen ontvangen voor elke 19 bestaande gewone aandelen die zij in bezit hebben op de Peildatum voor Gewone Aandelen (naar verwachting 17.00 uur op 8 december 2008). Als gevolg van de Kapitaalconsolidatie zullen de bestaande gewone aandelen worden vervangen door de nieuwe gewone aandelen, teneinde het aantal uitstaande aandelen te verminderen, bij benadering in verhouding tot het percentage van de marktkapitalisatie van de Vennootschap dat aan aandeelhouders zal worden teruggegeven middels het B-aandelenplan. Het doel hiervan is om, voor zover mogelijk, ervoor te zorgen dat de marktprijs van een gewoon aandeel voor en na de Teruggave van Contanten hetzelfde blijft en om de vergelijkbaarheid van historische en toekomstige gegevens per aandeel te handhaven. De verhouding die is gebruikt voor de Kapitaalconsolidatie is vastgesteld op basis van de slotkoers van 95 pence per bestaand gewoon aandeel op 20 november 2008.

De Nieuwe Gewone Aandelen zullen worden toegelaten tot de officiële notering (Official List) en tot de handel op de hoofdmarkt van de London Stock Exchange plc op dezelfde wijze als de Bestaande Gewone Aandelen en zullen in alle materiële opzichten gelijkwaardig zijn aan de Bestaande Gewone Aandelen, inclusief hun dividend-, stem- en andere rechten. De B-aandelen zullen niet worden toegelaten tot de officiële notering (Official List) of tot de handel op de hoofdmarkt voor beursgenoteerde effecten van de London Stock Exchange plc. Nadere informatie met betrekking tot de rechten en beperkingen verbonden aan de B-aandelen zal worden uiteengezet in Deel 4 van de Circulaire.

Fractionele aanspraken van alle aandeelhouders zullen worden samengevoegd en namens hen op de markt worden verkocht. De opbrengst van de verkoop zal pro rata worden verdeeld onder de betreffende aandeelhouders. Mocht de contante vergoeding voor de fractionele aanspraak minder dan £3 bedragen, dan ontvangt u geen cheque voor die aanspraak; de opbrengst zal dan door de Vennootschap worden behouden.

Keuzes van aandeelhouders

Aandeelhouders hebben de volgende keuzes:

Alternatief 1 Initiële Terugbetaling

Aandeelhouders die voor dit alternatief kiezen met betrekking tot een deel of al hun B-aandelen, zullen die B-aandelen door Bodycote laten inkopen op de Initiële Inkoopdatum (naar verwachting op 16 december 2008) tegen 40 pence per B-aandeel, vrij van alle transactiekosten en commissies.

Verwacht wordt dat de opbrengst van deze inkoop zal worden betaald op 23 december 2008 en dat deze over het algemeen als kapitaal zal worden behandeld voor belastingdoeleinden in het Verenigd Koninkrijk.

Alternatief 2: Dividend op enkel B-aandeel

Aandeelhouders die voor dit alternatief kiezen met betrekking tot een deel of al hun B-aandelen, zullen een enkel dividend van 40 pence per B-aandeel ontvangen met betrekking tot die B-aandelen. Naar verwachting zal dit op 23 december 2008 worden betaald; waarna die B-aandelen automatisch zullen worden omgezet in uitgestelde aandelen (de “Uitgestelde Aandelen”) en vervolgens door de Vennootschap worden ingekocht op 6 april 2009 (of een andere datum zoals de Directie kan bepalen). De Uitgestelde Aandelen zullen niet worden genoteerd, zullen uiterst beperkte rechten hebben en zullen een verwaarloosbare waarde hebben, aangezien aandeelhouders reeds een contante uitbetaling met betrekking tot die aandelen zullen hebben ontvangen.

Verwacht wordt dat het dividend op de Single B-aandelen zal worden behandeld als inkomen voor belastingdoeleinden in het Verenigd Koninkrijk.

Alternatief 3: Definitieve Terugbetaling

Aandeelhouders die voor dit alternatief kiezen met betrekking tot een deel of al hun B-aandelen, zullen de B-aandelen waarvoor zij deze keuze hebben gemaakt, door Bodycote laten inkopen (naar verwachting op 6 april 2009) tegen 40 pence per B-aandeel, vrij van alle transactiekosten en commissies.

Verwacht wordt dat de opbrengst van de inkoop zal worden betaald op 13 april 2009 en dat deze over het algemeen als kapitaal zal worden behandeld voor belastingdoeleinden in het Verenigd Koninkrijk.

Het kan voor een aandeelhouder fiscaal voordelig zijn om een deel of al zijn B-aandelen aan te houden tot 6 april 2009.

Tenzij een Aandeelhouder een Amerikaanse Houder is, kan een Aandeelhouder ervoor kiezen om een van de B-Aandeelalternatieven, of een combinatie daarvan, te ontvangen

Credit Suisse Securities (Europe) Limited, die in het Verenigd Koninkrijk wordt gereguleerd door de Financial Services Authority, treedt op als financieel adviseur, sponsor en corporate broker voor Bodycote PLC en treedt voor niemand anders op in verband met de Teruggave van Contanten of de Consolidatie van het Aandelenkapitaal, en zal jegens niemand anders dan Bodycote PLC verantwoordelijk zijn voor het bieden van de bescherming die aan klanten van Credit Suisse Securities (Europe) Limited wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies aan enige andere persoon met betrekking tot de Teruggave van Contanten.

Contactgegevens:
Bodycote PLC: Telefoon – 01625 505 300
John Hubbard, Chief Executive Officer
David Landless, Group Finance Director
Credit Suisse Securities (Europe) Limited: Telefoon – 020 7888 8888
Richard Probert
Chris Byrne
Financial Dynamics: Telefoon – 020 7831 3113
Jon Simmons
Capita Registrars: Telefoon – 020 8639 2101
Gary Angus

BIJLAGE: VERWACHT TIJDSPLAN VAN BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN

N.B. Alle data zijn onder voorbehoud van wijzigingen.

Verwijzingen naar tijdstippen in deze aankondiging zijn naar Londense tijd.

Alle gebeurtenissen in het bovenstaande tijdschema na de notering van de Nieuwe Gewone Aandelen op de Officiële Lijst zijn afhankelijk van de toelating van de Nieuwe Gewone Aandelen tot de hoofdmarkt voor genoteerde effecten van de London Stock Exchange plc.

Downloadbare versies van de documenten met betrekking tot de Teruggave van Contanten (circulaire, volmachtformulier en keuzeforumlier) vindt u hier.