NIET VOOR PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN
Bodycote International plc (“Bodycote” of de “Groep”)
Reactie van de Raad van Bestuur van Bodycote op de aankondiging van Sulzer AG ('Sulzer')
Op de ochtend van maandag 23 april, onmiddellijk na de publicatie van de trading update voor het eerste kwartaal, benaderde Bodycote Sulzer met een voorstel voorwaarden op basis waarvan Sulzer beperkt due diligence zou mogen uitvoeren om zo een bod te kunnen formuleren dat door de Raad van Bestuur van Bodycote kon worden aanbevolen.
Sulzer reageerde op de avond van woensdag 25 april zonder discussie met een “definitief” voorwaardelijk bod van 335,5p per aandeel plus het slotdividend van 4,5p, onder voorbehoud van due diligence, een verlenging van de door het Panel on Takeovers and Mergers gestelde deadline, een break fee en de aanbeveling van de Raad van Bestuur van Bodycote. De Raad van Bestuur en zijn adviseurs waren van mening dat dit verder herziene voorstel, dat materieel afweek van de door Bodycote eerder in de week aan Sulzer geschetste voorwaarden, met name de vereiste voor een aanbeveling van de Raad van Bestuur op dat niveau, de Groep en haar vooruitzichten aanzienlijk bleef onderwaarderen en daarom werd afgewezen. Hoewel de Raad van Bestuur van Bodycote aan Sulzer aangaf dat de voorgestelde voorwaarden niet acceptabel waren, heeft het altijd open gestaan voor discussie en heeft het een dergelijk verzoek nooit geweigerd.
Sulzer heeft vanochtend een verder herzien en “definitief” voorwaardelijk voorstel van 340p plus het slotdividend van 4,5p aangekondigd, dat nog steeds onder het niveau ligt waarop de Raad van Bestuur van Bodycote maandag aangaf due diligence toe te staan en dat aanzienlijk onder het niveau ligt waarop de Raad van Bestuur een bod zou aanbevelen. De Raad van Bestuur is verrast dat Sulzer, ondanks het feit dat zijn standpunt zeer duidelijk is gemaakt aan Sulzer en zijn adviseurs, ervoor heeft gekozen om twee “definitieve” aanbiedingen te doen, waarvan geen van beide de niveaus bereikt die de Raad van Bestuur vereist voor due diligence, laat staan voor een aanbeveling.
Zoals uiteengezet in de handelsverklaring van maandag, blijft de Raad van Bestuur vertrouwen hebben in de vooruitzichten voor de Groep. De Raad van Bestuur is er vast van overtuigd dat de huidige strategie en de bewezen staat van dienst van het management zullen leiden tot voortdurende groei en uitstekende rendementen voor de aandeelhouders.
Deze aankondiging is gedaan zonder de goedkeuring van Sulzer. Er is geen zekerheid dat Sulzer een bod zal uitbrengen, noch over de voorwaarden waaronder een bod zou kunnen worden uitgebracht.
Vragen:
Bodycote plc
01625 505 300
John Hubbard
David Landless
Financial Dynamics
020 7831 3113
Jon Simmons
Andrew Dowler
Vereisten voor openbaarmaking van transacties
Volgens de bepalingen van Regel 8.3 van de Code, indien een persoon 'belang' heeft (direct of indirect) in 1% of meer van een klasse 'relevante effecten' van Bodycote, of dit verkrijgt, moeten alle 'transacties' in dergelijke 'relevante effecten' van die onderneming (inclusief door middel van een optie met betrekking tot, of een derivaat waarnaar wordt verwezen, dergelijke 'relevante effecten') uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de Londense werkdag volgend op de datum van de relevante transactie openbaar worden gemaakt. Deze vereiste blijft van kracht tot de datum waarop het bod onvoorwaardelijk wordt, of onvoorwaardelijk wordt verklaard, wat betreft acceptaties, vervalt of anderszins wordt ingetrokken, of waarop de 'biedingsperiode' anderszins eindigt. Indien twee of meer personen gezamenlijk handelen op grond van een overeenkomst of afspraak, formeel of informeel, om een 'belang' in 'relevante effecten' van Bodycote te verwerven, worden zij voor de toepassing van Regel 8.3 geacht één persoon te zijn.
Volgens de bepalingen van Regel 8.1 van de Code moeten alle 'transacties' in 'relevante effecten' van Bodycote door Sulzer of Bodycote, of door een van hun respectievelijke 'gelieerde ondernemingen', uiterlijk om 12.00 uur (Londense tijd) op de Londense werkdag volgend op de datum van de relevante transactie openbaar worden gemaakt.
Een openbaarmakingstabel, met details over de bedrijven waarvan de 'relevante effecten' en 'transacties' openbaar moeten worden gemaakt, en het aantal van dergelijke uitstaande effecten, is te vinden op de website van het Takeover Panel via www.thetakeoverpanel.org.uk.
“Belangen in effecten” ontstaan, kortom, wanneer een persoon een langdurige economische blootstelling heeft, voorwaardelijk of absoluut, aan veranderingen in de prijs van effecten. In het bijzonder wordt een persoon geacht een “belang” te hebben op grond van het eigendom of de controle over effecten, of op grond van een optie met betrekking tot, of een derivaat dat verwijst naar, effecten.
Termen tussen aanhalingstekens zijn gedefinieerd in de Code, die ook te vinden is op de website van het Panel. Als u twijfelt of u een 'transactie' moet openbaar maken onder Regel 8, dient u het Panel te raadplegen.