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Bodycote International plc ("Bodycote" ou le "Groupe")
Réponse du conseil d'administration de Bodycote à l'annonce de Sulzer AG ("Sulzer")
Dans la matinée du lundi 23 avril, immédiatement après la publication du rapport d'activité du premier trimestre, Bodycote a pris contact avec Sulzer pour lui présenter les conditions proposées, sur la base desquelles Sulzer serait autorisée à procéder à une vérification préalable limitée afin d'élaborer une offre susceptible d'être recommandée par le conseil d'administration de Bodycote.
Sulzer a répondu sans discussion dans la soirée du mercredi 25 avril par une offre conditionnelle "finale" de 335,5 pence par action plus le dividende final de 4,5 pence, sous réserve d'une vérification préalable, d'une prolongation du délai fixé par le Panel on Takeovers and Mergers, d'une indemnité de rupture et de la recommandation du conseil d'administration de Bodycote. Le conseil d'administration et ses conseillers ont estimé que cette nouvelle proposition révisée, qui différait sensiblement des conditions exposées par Bodycote à Sulzer en début de semaine, en particulier l'exigence d'une recommandation du conseil d'administration à ce niveau, continuait à sous-évaluer le groupe et ses perspectives de manière significative et a donc été rejetée. Bien que le conseil d'administration de Bodycote ait indiqué à Sulzer que les conditions proposées n'étaient pas acceptables, il a toujours été ouvert à la discussion et n'a jamais refusé une telle demande.
Sulzer a annoncé ce matin une nouvelle proposition conditionnelle révisée et "finale" de 340 pence plus le dividende final de 4,5 pence, ce qui reste en deçà du niveau auquel le conseil d'administration de Bodycote a indiqué lundi qu'il autoriserait une due diligence et est matériellement en deçà du niveau auquel le conseil d'administration recommanderait une offre. Le conseil d'administration est surpris que, bien qu'il ait clairement fait connaître sa position à Sulzer et à ses conseillers, Sulzer ait choisi de faire deux offres "finales", dont aucune n'atteint les niveaux requis par le conseil d'administration pour une vérification préalable, et encore moins pour une recommandation.
Comme indiqué dans le communiqué de presse de lundi, le conseil d'administration reste confiant dans les perspectives du groupe. Il est fermement convaincu que la stratégie actuelle et les antécédents éprouvés de la direction se traduiront par une croissance continue et d'excellents rendements pour les actionnaires.
Cette annonce a été faite sans l'approbation de Sulzer. Il n'y a aucune certitude qu'une offre sera faite par Sulzer ni quant aux conditions dans lesquelles une offre pourrait être faite.
Demandes de renseignements :
Bodycote International plc
01625 505 300
John Hubbard
David Landless
Dynamique financière
020 7831 3113
Jon Simmons
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Exigences en matière d'information sur les transactions
En vertu des dispositions de la règle 8.3 du code, si une personne est ou devient "intéressée" (directement ou indirectement) par 1 % ou plus d'une catégorie de "titres pertinents" de Bodycote, toutes les "transactions" portant sur des "titres pertinents" de cette société (y compris au moyen d'une option sur ces "titres pertinents" ou d'un instrument dérivé lié à ces titres) doivent être rendues publiques au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable à Londres suivant la date de la transaction concernée. Cette exigence sera maintenue jusqu'à la date à laquelle l'offre devient, ou est déclarée, inconditionnelle en ce qui concerne les acceptations, devient caduque ou est retirée d'une autre manière, ou à laquelle la "période d'offre" prend fin d'une autre manière. Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, formel ou informel, pour acquérir une "participation" dans les "titres concernés" de Bodycote, elles seront considérées comme une seule personne aux fins de la règle 8.3.
En vertu des dispositions de la règle 8.1 du Code, toutes les "transactions" sur les "titres concernés" de Bodycote effectuées par Sulzer ou Bodycote, ou par l'un de leurs "associés" respectifs, doivent être divulguées au plus tard à midi (heure de Londres) le jour ouvrable de Londres suivant la date de la transaction concernée.
Un tableau de divulgation, donnant des détails sur les sociétés dans lesquelles des "titres pertinents" doivent être divulgués, ainsi que le nombre de ces titres en circulation, peut être consulté sur le site Internet de la Commission des OPA à l'adresse suivante : www.thetakeoverpanel.org.uk .
Les "intérêts sur des titres" apparaissent, en résumé, lorsqu'une personne a une exposition économique de longue durée, qu'elle soit conditionnelle ou absolue, aux variations du prix des titres. En particulier, une personne sera considérée comme ayant un "intérêt" du fait de la propriété ou du contrôle de titres, ou du fait d'une option sur des titres ou d'un instrument dérivé lié à des titres.
Les termes entre guillemets sont définis dans le Code, qui peut également être consulté sur le site web de l'Instance. En cas de doute sur la question de savoir si vous êtes ou non tenu de divulguer une "transaction" en vertu de la règle 8, vous devez consulter l'Instance.