Bodycote plc ("Bodycote") a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu un accord conditionnel pour la vente de son unité d'affaires stratégique Testing ("Testing Business") à Clayton, Dubilier and Rice (agissant par l'intermédiaire de CDR Tabasco Limited, une société constituée par Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP pour réaliser l'acquisition) ("CD&R") pour un montant d'environ 417 millions de livres sterling sur une base de trésorerie et sans dette, ainsi qu'une note de prêt du vendeur ("VLN") concernant 65 acres de terrain excédentaire à Mississauga, au Canada (la "vente"). À la suite de la vente, le conseil d'administration propose de restituer environ 260 millions de livres sterling aux actionnaires (ce qui équivaut à 80 pence par action).
Points forts
- le prix de vente comprend environ 417 millions de livres sterling en espèces payables à l'achèvement, sous réserve des ajustements décrits ci-dessous, et une note de prêt du vendeur concernant 65 acres de terres excédentaires à Mississauga, au Canada ;
- Le prix de vente d'environ 417 millions de livres sterling reflète la grande qualité de l'activité de test et le succès de Bodycotedans l'exécution de sa stratégie visant à développer l'activité de test dans toute une série de disciplines et de zones géographiques ;
- La vente, qui est subordonnée à l'approbation des actionnaires de Bodycoteet à l'obtention de certaines autorisations réglementaires, devrait être finalisée avant la fin du mois d'octobre 2008 ;
- le conseil d'administration a évalué la structure du capital de la société pour déterminer le montant de la restitution de liquidités aux actionnaires, tout en tenant compte de la nécessité de conserver une certaine flexibilité pour continuer à mettre en œuvre sa stratégie de développement de l'unité stratégique de traitement thermique ("activité de traitement thermique") ;
- Après la vente, Bodycote prévoit d'accélérer l'amélioration des performances financières de l'activité de traitement thermique grâce à une plus grande concentration, en augmentant la quantité de processus à haute valeur ajoutée et de spécialités, en poursuivant l'expansion sur les marchés émergents et en restructurant les installations peu performantes, en particulier en Amérique du Nord ;
- le conseil d'administration estime que les performances financières du groupe en cours permettront de poursuivre une politique de dividendes progressive, visant une couverture des dividendes de 2,0 à 2,5 fois ;
- après la réalisation de la vente, Bodycote a l'intention de restituer 80 pence par action aux actionnaires (environ 260 millions de livres sterling). Le conseil d'administration a l'intention de procéder à cette restitution par le biais d'un plan d'actions B. Une circulaire séparée donnant des détails sur le plan d'actions B et la consolidation d'actions correspondante sera envoyée aux actionnaires dès que possible après la réalisation de la vente ; et
- En outre, John Hubbard a confirmé son intention de quitter son poste de directeur général lorsqu'un successeur lui aura été trouvé. La recherche d'une personne capable de mettre en œuvre la stratégie en cours est bien avancée et le nom du nouveau directeur général devrait être annoncé sous peu.
Le président de Bodycote , Alan Thomson, a déclaré :
"Bodycote a mis en place une activité d'essais très fructueuse. Le moment est venu de réaliser cette valeur pour nos actionnaires, ce qui permettra à Bodycote de se concentrer sur son activité de traitement thermique et de réaliser son plein potentiel."
1. Contexte de la vente
Comme annoncé lors de l'assemblée générale annuelle de Bodycote et dans la déclaration de gestion intermédiaire du 30 avril 2008, le conseil d'administration a entrepris, début 2008, un examen stratégique approfondi des deux unités commerciales stratégiques du groupe, à savoir le traitement thermique et les essais. Cet examen a conclu qu'une valeur actionnariale substantielle pouvait être réalisée en cédant l'ensemble de l'activité d'essais et en se concentrant sur les nombreuses possibilités de développement de l'activité de traitement thermique. Les principales raisons sont les suivantes :
- la stratégie mise en œuvre par Bodycote a permis de créer deux unités commerciales stratégiques leaders sur le marché, dotées chacune d'une équipe de direction solide et d'excellentes perspectives ;
- l'activité de test a été développée pour devenir une activité leader sur le marché, avec une direction expérimentée et une exposition géographique et sectorielle diversifiée ;
- L'activité de traitement thermique bénéficie d'une base d'expertise inégalée en matière de traitement thermique, de pressage isostatique à chaud et de traitements de surface spéciaux, ce qui constitue un lien vital à valeur ajoutée dans la fabrication et le développement de matériaux avancés pour l'aérospatiale, le pétrole et le gaz, la production d'énergie, l'automobile, les moulages de précision et les applications d'ingénierie médicale ;
- comme l'activité d'essai a continué à élargir son offre de services et son exposition sectorielle à des activités telles que les sciences de la santé et de l'environnement et les technologies de mesure, l'activité d'essai a de plus en plus fonctionné de manière distincte de l'activité de traitement thermique, avec une diminution des possibilités de synergie entre elles.
Le conseil d'administration a désigné KPMG Corporate Finance comme conseiller financier et co-promoteur de la vente. Le Conseil a également désigné Credit Suisse Securities (Europe) et Lehman Brothers International (Europe) pour agir en tant que Joint Brokers et Sponsors de la transaction.
Le conseil d'administration estime que le prix convenu avec CD&R tient compte de l'attrait de l'activité de test, de son infrastructure, de la force de sa position sur le marché dans des secteurs à forte croissance, de sa main-d'œuvre hautement qualifiée, de son équipe de direction expérimentée et solide et de ses perspectives de croissance organique.
2. Informations sur l'activité de contrôle
L'activité d'essais est l'une des principales activités d'essais en laboratoire au monde, opérant à partir de plus de 130 laboratoires dans plus de 25 pays à travers le monde. Elle fournit à des clients du monde entier des essais techniquement exigeants, à valeur ajoutée et principalement non discrétionnaires de matériaux industriels, de composants techniques, de produits pharmaceutiques et de conditions environnementales.
Déployés au cours du développement des produits ou de la production finale, les services de l'entreprise d'essais vont des essais destructifs et non destructifs des produits aux essais de matériaux avancés et sur mesure, en passant par les conseils en matière de conception.
Elle occupe des positions de premier plan sur des marchés à forte croissance et techniquement exigeants, tels que l'aérospatiale et les turbines à gaz industrielles, le pétrole et le gaz et les produits pharmaceutiques, et commercialise ses produits par l'intermédiaire de deux divisions :
- Essais de matériaux, ingénierie et technologie et technologies de mesure : Il s'agit des essais de métaux, d'alliages, de plastiques et de composites utilisés dans le développement de produits, l'assemblage de composants, la fabrication et les applications d'ingénierie générale. Les principaux marchés finaux sont l'aérospatiale et les turbines à gaz industrielles, le pétrole et le gaz, le génie civil, les transports et l'ingénierie générale.
- Sciences de la santé et environnement : Il s'agit de services d'essai pour les secteurs pharmaceutique, alimentaire et environnemental. Ces services vont de l'analyse de la composition chimique et de l'échantillonnage des sols à l'étiquetage des denrées alimentaires et au conseil en matière de réglementation.
Au cours de l'année qui s'est achevée le 31 décembre 2007, l'activité de test a généré un chiffre d'affaires de 176,1 millions de livres sterling, un bénéfice d'exploitation global* de 21 millions de livres sterling et un bénéfice d'exploitation de 15,7 millions de livres sterling.
Au cours des six mois se terminant le 30 juin 2008, l'activité de test a généré un chiffre d'affaires de 100,2 millions de livres sterling, un bénéfice d'exploitation global* de 11,5 millions de livres sterling et un bénéfice d'exploitation de 11,1 millions de livres sterling. Au 30 juin 2008, les actifs bruts de l'activité de test s'élevaient à environ 260 millions de livres sterling.
* Le bénéfice d'exploitation global est le bénéfice avant éléments non récurrents, amortissements et dépréciations, intérêts et impôts.
3. Principales conditions de la vente
Selon les termes de l'accord de vente et d'achat, Bodycote a accepté de vendre l'activité de test à CDR Tabasco Limited, une société constituée par Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP pour réaliser l'acquisition, pour un montant d'environ 417 millions de livres sterling, dont environ 300 millions de livres sterling payables en espèces à l'achèvement et environ 117 millions de livres sterling en espèces au titre des soldes intragroupes, sous réserve des ajustements décrits ci-dessous. En outre, CD&R émettra à Bodycote un VLN qui lui donnera droit au produit net de la vente de 65 acres de terrain excédentaire à Mississauga, au Canada, lors de sa cession, sous réserve de la déduction des coûts de transaction et de diverses taxes.
La contrepartie payable à la fin de la vente sera ajustée en fonction des éléments suivants :
- les variations des soldes commerciaux intragroupe et des intérêts sur les soldes de la dette intragroupe entre la signature de l'accord de vente et d'achat et la réalisation ;
- un ajustement des bénéfices en fonction de la date exacte d'achèvement ; et
- le coût de la fourniture de services partagés à l'activité de test au cours de la période allant de la signature à l'achèvement.
Le terrain de Mississauga a une valeur comptable nette de 0,3 million de livres sterling au 30 juin 2008, mais après un nouveau zonage et l'obtention d'un permis de construire, sa valeur devrait être considérablement plus élevée. Le VLN n'est pas garanti, ne porte pas d'intérêts et n'a de recours que contre le terrain ou le produit net de la vente susmentionnée.
La vente est subordonnée à l'approbation des actionnaires et à l'obtention de certaines autorisations réglementaires. Elle devrait être finalisée avant la fin du mois d'octobre 2008. Une circulaire sera distribuée dès que possible avant l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour demander l'approbation de la vente par les actionnaires.
Bodycote a accepté de verser à l'acheteur une indemnité de rupture de 1,0 % de la contrepartie en espèces si les actionnaires n'approuvent pas la vente.
4. Utilisation du produit et effets financiers de la vente
Le produit net de la vente devrait s'élever à environ 380 millions de livres sterling après impôts, frais professionnels et autres coûts liés à la vente. Ce produit net sera utilisé :
- de restituer environ 260 millions de livres sterling aux actionnaires, comme décrit ci-dessus ;
- de verser au fonds de pension du groupe environ 18 millions de livres sterling ; et
- le solde sera utilisé dans un premier temps pour réduire l'endettement du groupe. En temps voulu, ces fonds seront utilisés pour investir dans la croissance de l'activité de traitement thermique, comme décrit ci-dessous.
Si la vente avait eu lieu le 1er janvier 2007, elle aurait eu pour effet de réduire les bénéfices du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2007. La vente devrait également réduire les bénéfices du groupe pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2008. Toutefois, étant donné que la vente sera suivie d'un retour de liquidités, le conseil d'administration estime que cette transaction crée une valeur substantielle pour les actionnaires.
5. Retour des liquidités aux actionnaires et impact financier
À la lumière de la vente et du profil de flux de trésorerie continu de Bodycote, le conseil d'administration estime qu'il est approprié de procéder à un retour important de liquidités aux actionnaires. Le conseil d'administration propose de restituer 80 pence par action aux actionnaires (environ 260 millions de livres sterling) peu après la conclusion de la vente. Ce remboursement sera soumis à l'approbation des actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire distincte.
Bodycote prévoit de publier une circulaire distincte à l'intention des actionnaires dès que possible après la conclusion de la vente, détaillant la méthode et le calendrier de la restitution de liquidités proposée, qui devrait actuellement se faire par le biais d'un plan d'actions B accompagné d'une consolidation d'actions visant à maintenir la comparabilité du prix des actions, du bénéfice par action et des dividendes. Cela donnerait aux actionnaires résidant au Royaume-Uni la possibilité de choisir de recevoir les liquidités sous la forme d'un paiement en capital ou sous la forme d'un revenu de dividendes, ou d'une combinaison des deux.
6. Développement de l'activité de traitement thermique
À la suite de la vente, Bodycote prévoit d'accélérer l'amélioration des performances financières de l'activité de traitement thermique grâce à une concentration accrue sur le traitement thermique, en augmentant le nombre de processus à haute valeur ajoutée et de spécialités, en poursuivant l'expansion sur les marchés émergents et en restructurant les installations peu performantes, en particulier en Amérique du Nord.
Le marché du traitement thermique externalisé et des services associés est vaste, fragmenté et en pleine croissance, motivé par la possibilité de réduire les coûts et les émissions de carbone pour les clients, et parce que les traitements spécialisés proposés permettent d'allonger la durée de vie des produits ou d'améliorer les propriétés techniques. Bodycote est le leader mondial incontesté du marché dans ce domaine et entend tirer parti de cette position pour réaliser une croissance et des performances financières supérieures.
Actuellement, les résultats de l'activité de traitement thermique sont solides en Europe, mais moins en Amérique du Nord, tandis que les activités sur les marchés émergents sont en forte croissance et l'on s'attend à ce que les marges s'améliorent sensiblement avec l'augmentation de la production sur les nouveaux sites. En Amérique du Nord, un nombre important de sites offrant des services de moindre valeur seront consolidés avec les autres sites (ou dans certains cas fermés). Nous prévoyons que ces mesures permettront d'aligner les marges nord-américaines sur celles de l'Europe, qui seront elles-mêmes améliorées par la consolidation d'un petit nombre de sites peu performants.
La croissance organique des ventes et l'amélioration des marges devraient être encore renforcées par le développement de procédés à forte valeur ajoutée tels que le pressage isostatique à chaud, le Kolstersing®, la nitruration, le brasage sous vide, la cémentation à basse pression, le soudage par faisceau d'électrons et la projection thermique.
Le conseil d'administration s'attend à ce que la croissance globale des ventes dans le secteur du traitement thermique soit bien supérieure à celle de la production industrielle, grâce à l'augmentation de l'activité d'externalisation, à l'accent mis sur les services à forte valeur ajoutée et à l'accroissement de la présence du groupe sur les marchés émergents.
La combinaison de services différenciés et de partenariats d'externalisation, ainsi qu'une large répartition géographique et par secteur de marché, devrait réduire davantage l'exposition de l'activité de traitement thermique aux cycles de la demande. Tout impact de ce type devrait également être atténué par un contrôle continu des coûts de main-d'œuvre, en particulier en Europe occidentale, où la main-d'œuvre contractuelle est utilisée pour maintenir notre flexibilité.
Des acquisitions sélectives seront réalisées pour renforcer le développement du groupe et ses performances financières. Dans toutes les zones géographiques, mais surtout sur les marchés développés, elles viseront à améliorer les processus à forte valeur ajoutée qui bénéficient généralement de marges plus élevées. L'activité de traitement thermique de Bodycoteest déjà le leader incontesté du marché en Europe de l'Est et en Amérique latine et nous visons à atteindre une position similaire sur les principaux marchés asiatiques.
Le groupe se concentrera également sur l'amélioration de la génération de trésorerie, qui proviendra de l'amélioration des marges, d'un investissement discipliné en capital et d'une meilleure performance du fonds de roulement.
Une conférence téléphonique pour les analystes et les investisseurs se tiendra aujourd'hui à 8h30, animée par John Hubbard, directeur général et David Landless, directeur financier. Les détails de l'appel sont les suivants : +44 (0)1452 542 363 ; référence de l'appel : 62380665. La conférence sera également diffusée sur le web à l'adressebodycote dans le courant de la journée.
Contacts :
Bodycote plc
Téléphone - 01625 505 300
John Hubbard, directeur général
David Landless, directeur financier du groupe
Dynamique financière
Téléphone - 020 7269 7278
Jon Simmons
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