Bodycote plc ("Bodycote") se complace en anunciar que ha suscrito un acuerdo condicional para la venta de su Unidad Estratégica de Negocio de Pruebas ("Negocio de Pruebas") a Clayton, Dubilier and Rice (actuando a través de CDR Tabasco Limited, una sociedad constituida por Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP para llevar a cabo la adquisición) ("CD&R") por una contraprestación de aproximadamente 417 millones de libras esterlinas en efectivo y libre de deudas y una nota de préstamo del vendedor ("VLN") con respecto a 65 acres de terreno excedente en Mississauga, Canadá (la "Venta"). Tras la venta, el Consejo propone devolver aproximadamente 260 millones de libras esterlinas a los accionistas (equivalentes a 80 peniques por acción).
Destacados
- la contraprestación por la Venta comprende aproximadamente 417 millones de libras esterlinas en efectivo pagaderos en el momento de la conclusión, sin perjuicio de los ajustes que se exponen a continuación, y una nota de préstamo del vendedor con respecto a 65 acres de terreno excedente en Mississauga, Canadá;
- el precio de venta de aproximadamente 417 millones de libras esterlinas refleja la alta calidad del negocio de pruebas y el éxito de Bodycoteen la ejecución de su estrategia para construir el negocio de pruebas en una amplia gama de disciplinas y geografías;
- Se espera que la venta, que está condicionada a la aprobación de los accionistas de Bodycotey a la recepción de determinadas autorizaciones reglamentarias, concluya antes de finales de octubre de 2008;
- el Consejo ha evaluado la estructura de capital de la Sociedad para determinar la cuantía de la devolución de efectivo a los Accionistas, teniendo en cuenta al mismo tiempo la necesidad de mantener la flexibilidad para seguir ejecutando su estrategia de desarrollo de la Unidad Estratégica de Negocio de Procesamiento Térmico ("Negocio de Procesamiento Térmico");
- Tras la Venta, Bodycote espera acelerar la mejora de los resultados financieros del Negocio de Procesado Térmico como resultado de un mayor enfoque, a través del aumento de la cantidad de procesos de alto valor añadido y especialidades, una mayor expansión en los mercados emergentes y mediante la reestructuración de las instalaciones de bajo rendimiento, especialmente en América del Norte;
- el Consejo considera que los resultados financieros del Grupo en curso permitirán mantener una política de dividendos progresiva, con un objetivo de cobertura de dividendos de 2,0 a 2,5 veces;
- Tras la finalización de la venta, Bodycote pretende devolver 80 peniques por acción a los accionistas (aproximadamente 260 millones de libras esterlinas). El Consejo pretende que la devolución de efectivo propuesta se efectúe a través de un plan de acciones B. Tan pronto como sea posible tras la finalización de la venta, se enviará a los accionistas una circular separada con los detalles del plan de acciones B y la correspondiente consolidación de acciones.
- Además, John Hubbard ha confirmado su intención de dimitir como Director General cuando se encuentre un sucesor. La búsqueda para seleccionar a una persona que ejecute la estrategia en curso está muy avanzada y se espera anunciar en breve al nuevo Director General.
El Presidente Bodycote , Alan Thomson, ha declarado lo siguiente:
"Bodycote ha construido un negocio de pruebas de gran éxito. Ha llegado el momento de hacer realidad este valor para nuestros accionistas, permitiendo a Bodycote concentrarse en su negocio de procesamiento térmico y permitiéndole desarrollar todo su potencial."
1. Antecedentes de la venta
Como se anunció en la Junta General de Accionistas Bodycote y en la declaración de gestión provisional del 30 de abril de 2008, a principios de 2008 el Consejo emprendió una revisión estratégica en profundidad de las dos unidades de negocio estratégicas del Grupo, Procesamiento Térmico y Pruebas. Esta revisión llegó a la conclusión de que se podría obtener un valor sustancial para los accionistas mediante la enajenación de todo el negocio de pruebas y centrándose en las amplias oportunidades para un mayor desarrollo del negocio de procesamiento térmico. Las principales razones son las siguientes:
- la estrategia aplicada por Bodycote ha creado dos Unidades Estratégicas de Negocio líderes en el mercado, cada una de ellas con sólidos equipos directivos y excelentes perspectivas;
- el negocio de pruebas se ha convertido en una empresa líder del mercado con una gestión experimentada y una exposición geográfica y sectorial diversificada;
- la División de Procesado Térmico cuenta con una base de conocimientos inigualable en tratamiento térmico, prensado isostático en caliente y tratamientos superficiales especiales, lo que supone un eslabón vital de valor añadido en la fabricación y el desarrollo de materiales avanzados para aplicaciones aeroespaciales, de petróleo y gas, generación de energía, automoción, fundición de precisión e ingeniería médica;
- A medida que el negocio de pruebas ha ido ampliando su oferta de servicios y su exposición sectorial a actividades como las ciencias de la salud y el medio ambiente, y las tecnologías de medición, el negocio de pruebas ha ido operando cada vez más de forma separada del negocio de tratamiento térmico, con cada vez menos oportunidades de sinergias entre ambos.
El Consejo designó a KPMG Corporate Finance para actuar como asesor financiero y patrocinador conjunto de la venta. El Consejo también ha designado a Credit Suisse Securities (Europe) y Lehman Brothers International (Europe) para que actúen como intermediarios y patrocinadores conjuntos de la operación.
El Consejo considera que el precio acordado con CD&R reconoce el atractivo del negocio de pruebas, su base de infraestructuras, la fortaleza de su posición de mercado en industrias de alto crecimiento, su mano de obra altamente cualificada, su experimentado y sólido equipo directivo y sus perspectivas futuras de crecimiento orgánico.
2. Información sobre la actividad de pruebas
La división de Ensayos es una de las principales del mundo, con más de 130 laboratorios en más de 25 países. Proporciona a clientes de todo el mundo ensayos técnicamente exigentes, de valor añadido y principalmente no discrecionales de materiales industriales, componentes de ingeniería, productos farmacéuticos y condiciones medioambientales.
Desplegados durante el desarrollo o la producción final del producto, los servicios de Testing Business abarcan desde ensayos destructivos y no destructivos de productos, hasta ensayos avanzados y a medida de materiales y consultoría de diseño.
Ocupa posiciones de liderazgo en mercados de alto crecimiento y gran exigencia técnica, como el aeroespacial y las turbinas de gas industriales, el petróleo y el gas y el farmacéutico, y llega al mercado a través de dos divisiones:
- Ensayos de materiales, ingeniería y tecnología y tecnologías de medición: Ensayos de metales, aleaciones, plásticos y materiales compuestos utilizados en el desarrollo de productos, montaje de componentes, fabricación y aplicaciones generales de ingeniería. Los principales mercados finales son los sectores aeroespacial y de turbinas de gas industriales, petróleo y gas, ingeniería civil, transporte e ingeniería general.
- Ciencias de la Salud y Medio Ambiente: Se trata de servicios de ensayo para los sectores farmacéutico, alimentario y medioambiental. Los servicios abarcan desde el análisis de la composición química y el muestreo de suelos hasta el etiquetado de alimentos y el asesoramiento normativo.
En el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007, la actividad de Pruebas generó unos ingresos de 176,1 millones de libras esterlinas, un beneficio de explotación* de 21,0 millones de libras esterlinas y un beneficio de explotación de 15,7 millones de libras esterlinas.
En los seis meses finalizados el 30 de junio de 2008, el negocio de Pruebas generó unos ingresos de 100,2 millones de £, un beneficio de explotación* de 11,5 millones de £ y un beneficio de explotación de 11,1 millones de £. Los activos brutos del Negocio de Pruebas a 30 de junio de 2008 eran de aproximadamente 260,0 millones de £.
* El beneficio de explotación global es el beneficio antes de partidas no recurrentes, amortización y deterioro, intereses e impuestos.
3. Principales condiciones de la venta
Según los términos del Acuerdo de Compraventa, Bodycote ha acordado vender el Negocio de Pruebas a CDR Tabasco Limited, una sociedad constituida por Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP para llevar a cabo la adquisición, por una contraprestación de aproximadamente 417 millones de libras esterlinas, que comprenden aproximadamente 300 millones de libras esterlinas pagaderas en efectivo en el momento de la finalización y aproximadamente 117 millones de libras esterlinas en efectivo con respecto a los saldos intragrupo, sujetos a los ajustes que se describen a continuación. Además, CD&R emitirá Bodycote un VLN que dará derecho a Bodycote al producto neto de la venta de 65 acres de terreno excedente en Mississauga, Canadá, en el momento de su enajenación, sujeto a la deducción de los costes de transacción y diversos impuestos.
La contraprestación pagadera a la conclusión de la venta se ajustará en función de los siguientes elementos:
- cambios en los saldos comerciales intragrupo e intereses de los saldos de deuda intragrupo entre la firma del Acuerdo de Compraventa y la finalización;
- un ajuste de beneficios en función del momento exacto de la finalización; y
- el coste de la prestación de servicios compartidos a la Actividad de Pruebas en el periodo comprendido entre la firma y la finalización.
El terreno de Mississauga tiene un valor neto contable de 0,3 millones de libras esterlinas a 30 de junio de 2008, pero se espera que, una vez recalificado y aprobado el plan urbanístico, su valor sea considerablemente superior. El VLN no está garantizado, no devenga intereses y sólo tiene recurso contra el terreno o el producto neto de la venta antes mencionada.
La venta está condicionada a la aprobación de los accionistas y a la recepción de determinadas autorizaciones reglamentarias, y se espera que concluya antes de finales de octubre de 2008. Se distribuirá una circular tan pronto como sea posible antes de la junta general extraordinaria convocada para solicitar la aprobación de los accionistas para la venta.
Bodycote ha acordado pagar al comprador una comisión de rescisión del 1,0% de la contraprestación en efectivo si los accionistas no aprueban la venta.
4. Uso de los ingresos y efectos financieros de la venta
Se espera que los ingresos netos en efectivo de la Venta sean de aproximadamente 380 millones de libras esterlinas después de impuestos, honorarios profesionales y otros costes relacionados con la Venta. Estos ingresos netos se utilizarán:
- para devolver aproximadamente 260 millones de libras esterlinas a los Accionistas, tal y como se ha descrito anteriormente;
- ingresar en el fondo de pensiones del Grupo unos 18 millones de libras esterlinas; y
- El saldo se utilizará inicialmente para reducir el endeudamiento del Grupo. A su debido tiempo, estos fondos se utilizarán para invertir en el crecimiento del negocio de tratamiento térmico, como se describe más adelante.
Si la venta se hubiera producido el 1 de enero de 2007, los beneficios del Grupo se habrían reducido en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007. También se espera que la venta reduzca los beneficios del Grupo en el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2008. Sin embargo, dado que la venta irá seguida de una devolución de efectivo, el Consejo considera que esta operación crea un valor sustancial para los accionistas.
5. Retorno de efectivo a los accionistas e impacto financiero
A la luz de la venta y del continuo perfil de tesorería de Bodycote, el Consejo cree que es apropiado efectuar una importante devolución de efectivo a los accionistas. El Consejo propone devolver 80 peniques por acción a los accionistas (aproximadamente 260 millones de libras esterlinas) poco después de la finalización de la venta. La devolución de efectivo estará sujeta a la aprobación de los accionistas en una junta general extraordinaria separada.
Bodycote espera emitir una circular separada a los Accionistas tan pronto como sea factible tras la finalización de la Venta detallando el método y el calendario de la devolución de efectivo propuesta, que actualmente se espera que se realice mediante un plan de acciones B acompañado de una consolidación de acciones diseñada para mantener la comparabilidad del precio de las acciones, los beneficios por acción y los dividendos. Esto proporcionaría a los accionistas residentes fiscales en el Reino Unido la flexibilidad de optar por recibir efectivo en forma de pago de capital o en forma de ingresos por dividendos, o una combinación de ambos.
6. Desarrollo del negocio de tratamiento térmico
Tras la venta, Bodycote espera acelerar la mejora de los resultados financieros del negocio de procesamiento térmico como resultado de un mayor enfoque en el procesamiento térmico, a través del aumento de la cantidad de procesos de alto valor añadido y especialidades, una mayor expansión en los mercados emergentes y mediante la reestructuración de las instalaciones de bajo rendimiento, especialmente en América del Norte.
El mercado del tratamiento térmico externalizado y los servicios asociados es amplio, fragmentado y creciente, impulsado por la oportunidad de reducir costes y emisiones de carbono para los clientes, y porque los tratamientos especializados ofrecidos permiten prolongar la vida útil de los productos o mejorar sus propiedades de ingeniería. Bodycote es el líder indiscutible del mercado mundial en este campo y pretende aprovechar esta posición para lograr un crecimiento y unos resultados financieros superiores.
En la actualidad, los resultados del negocio de tratamiento térmico son buenos en Europa, pero no tanto en Norteamérica, mientras que su negocio en los mercados emergentes está creciendo con fuerza y se prevé que los márgenes mejoren notablemente a medida que aumente la producción en las nuevas instalaciones. En Norteamérica, un número significativo de centros que ofrecen servicios de menor valor se consolidarán con el resto (y en algunos casos se cerrarán). Esperamos que estas medidas equiparen los márgenes norteamericanos con los europeos, que a su vez se verán reforzados por la consolidación de un pequeño número de centros de bajo rendimiento.
Se espera que el crecimiento orgánico de las ventas y la mejora de los márgenes sigan mejorando gracias al aumento de los procesos de alto valor añadido, como el prensado isostático en caliente, el Kolstersing®, la nitruración, la soldadura al vacío, la carburación a baja presión, la soldadura por haz de electrones y la pulverización térmica.
El Consejo espera que el crecimiento global de las ventas en el negocio de Procesado Térmico se sitúe muy por encima de la producción industrial, impulsado por el aumento de la actividad de subcontratación, la apuesta por los servicios de alto valor añadido y el crecimiento de la presencia del Grupo en los mercados emergentes.
Se espera que la combinación de servicios diferenciados y asociaciones de externalización, junto con una amplia distribución geográfica y por sectores de mercado, reduzca aún más la exposición del Negocio de Procesado Térmico a los ciclos de la demanda. También se espera que cualquier impacto de este tipo se vea mitigado por el control continuo de los costes laborales, especialmente en Europa Occidental, donde se utiliza mano de obra contratada para mantener nuestra flexibilidad.
Se realizarán adquisiciones selectivas para potenciar el desarrollo del Grupo y sus resultados financieros. En todas las zonas geográficas, pero especialmente en los mercados desarrollados, estas adquisiciones se destinarán a mejorar los procesos de alto valor añadido, que suelen gozar de márgenes más elevados. El negocio de tratamiento térmico de Bodycotees ya el líder indiscutible del mercado en Europa del Este y Latinoamérica, y nuestro objetivo es alcanzar una posición similar en los principales mercados asiáticos.
El Grupo también se centrará en la mejora de la generación de tesorería, que procederá de la mejora de los márgenes, la disciplina en la inversión de capital y la mejora del rendimiento del capital circulante.
A las 8.30 horas de hoy se celebrará una conferencia telefónica para analistas e inversores, organizada por John Hubbard, Consejero Delegado, y David Landless, Director Financiero. Los detalles de la llamada son los siguientes: +44 (0)1452 542 363; referencia de la llamada 62380665. La llamada también se retransmitirá por Internet enbodycote a lo largo del día de hoy.
Contactos:
Bodycote plc
Teléfono - 01625 505 300
John Hubbard, Consejero Delegado
David Landless, Director Financiero del Grupo
Dinámica Financiera
Teléfono - 020 7269 7278
Jon Simmons
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Lehman Brothers International (Europe), que está autorizada y regulada en el Reino Unido por la Financial Services Authority, actúa para Bodycote plc como Joint Broker y Joint Sponsor en relación con los asuntos a los que se hace referencia en este anuncio y, en calidad de tal, no será responsable ante ninguna persona distinta de Bodycote plc de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Lehman Brothers International (Europe), ni de proporcionar asesoramiento en relación con estos asuntos.