Bodycote plc ("Bodycote") ma przyjemność ogłosić, że zawarła warunkową umowę sprzedaży swojej strategicznej jednostki biznesowej Testing ("Testing Business") na rzecz Clayton, Dubilier and Rice (działającej za pośrednictwem CDR Tabasco Limited, spółkę utworzoną przez Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP w celu dokonania przejęcia) ("CD&R") za kwotę około 417 mln GBP w gotówce i bez zadłużenia oraz weksel pożyczkowy ("VLN") w odniesieniu do 65 akrów nadwyżki gruntów w Mississauga w Kanadzie ("Sprzedaż"). Po dokonaniu Sprzedaży Rada Dyrektorów proponuje zwrócić Akcjonariuszom około 260 mln GBP (równowartość 80 pensów na akcję).
Najważniejsze wydarzenia
- Wynagrodzenie z tytułu Sprzedaży obejmuje około 417 mln GBP w gotówce płatne po zakończeniu transakcji, z zastrzeżeniem korekt określonych poniżej, oraz pożyczkę od sprzedającego w odniesieniu do 65 akrów nadwyżki gruntów w Mississauga w Kanadzie;
- Cena sprzedaży w wysokości około 417 milionów funtów odzwierciedla wysoką jakość działalności testowej i sukces Bodycotew realizacji strategii budowania działalności testowej w różnych dyscyplinach i regionach geograficznych;
- Oczekuje się, że Sprzedaż, która jest uzależniona od zgody Akcjonariuszy Bodycotei otrzymania określonych zgód organów regulacyjnych, zostanie zakończona przed końcem października 2008 roku;
- Rada dokonała oceny struktury kapitałowej Spółki w celu określenia kwoty zwrotu środków pieniężnych na rzecz Akcjonariuszy, mając jednocześnie na uwadze potrzebę utrzymania elastyczności w celu dalszej realizacji strategii rozwoju strategicznej jednostki biznesowej Thermal Processing ("Thermal Processing Business");
- Po Sprzedaży firma Bodycote spodziewa się przyspieszyć poprawę wyników finansowych Działu Przetwarzania Termicznego w wyniku zwiększonej koncentracji poprzez zwiększenie ilości procesów o wysokiej wartości dodanej i specjalistycznych, dalszą ekspansję na rynkach wschodzących oraz restrukturyzację nierentownych zakładów, zwłaszcza w Ameryce Północnej;
- Zarząd uważa, że wyniki finansowe Grupy pozwolą na kontynuację progresywnej polityki dywidendowej, której celem jest pokrycie dywidendy od 2,0 do 2,5 razy;
- Po zakończeniu Sprzedaży firma Bodycote zamierza zwrócić Akcjonariuszom 80 pensów za akcję (około 260 mln GBP). Zarząd zamierza, aby proponowany zwrot gotówki został zrealizowany poprzez program akcji B. Odrębny okólnik zawierający szczegółowe informacje na temat programu akcji B i powiązanej konsolidacji akcji zostanie wysłany do Akcjonariuszy tak szybko, jak to możliwe po zakończeniu Sprzedaży; oraz
- Ponadto John Hubbard potwierdził swój zamiar ustąpienia ze stanowiska Dyrektora Generalnego po znalezieniu następcy. Poszukiwania osoby, która będzie realizować bieżącą strategię, są bardzo zaawansowane, a nowy dyrektor generalny zostanie ogłoszony wkrótce.
Prezes Bodycote , Alan Thomson, powiedział:
"FirmaBodycote zbudowała bardzo udany biznes testowy. Nadszedł właściwy czas, aby zrealizować tę wartość dla naszych Akcjonariuszy, pozwalając Bodycote skoncentrować się na działalności w zakresie obróbki cieplnej i umożliwiając jej pełne wykorzystanie potencjału".
1. Kontekst sprzedaży
Jak ogłoszono na WZA Bodycote i w śródrocznym oświadczeniu zarządu z dnia 30 kwietnia 2008 r., na początku 2008 r. Zarząd przeprowadził dogłębny przegląd strategiczny dwóch strategicznych jednostek biznesowych Grupy, Przetwarzania Termicznego i Testowania. W wyniku tego przeglądu stwierdzono, że znaczna wartość dla akcjonariuszy może zostać osiągnięta poprzez zbycie całej Działalności Testowej i skupienie się na szerokich możliwościach dalszego rozwoju Działalności Przetwarzania Termicznego. Główne powody takiej decyzji są następujące:
- Strategia wdrożona przez Bodycote stworzyła dwie wiodące na rynku strategiczne jednostki biznesowe, każda z silnymi zespołami zarządzającymi i doskonałymi perspektywami;
- Działalność testowa została przekształcona w wiodącą na rynku firmę z doświadczonym kierownictwem i zróżnicowaną ekspozycją geograficzną i sektorową;
- Dział obróbki cieplnej posiada niezrównaną bazę wiedzy specjalistycznej w zakresie obróbki cieplnej, prasowania izostatycznego na gorąco i specjalnej obróbki powierzchni, zapewniając istotne ogniwo wartości dodanej w produkcji i rozwoju zaawansowanych materiałów dla przemysłu lotniczego, naftowego i gazowego, energetyki, motoryzacji, odlewów precyzyjnych i inżynierii medycznej;
- Wraz z dalszym poszerzaniem oferty usług i ekspozycji sektorowej na takie działania jak nauki o zdrowiu i środowisku oraz technologie pomiarowe, działalność testowa w coraz większym stopniu działała odrębnie od działalności związanej z obróbką termiczną, przy malejących możliwościach synergii między nimi.
Zarząd wyznaczył KPMG Corporate Finance do pełnienia roli Doradcy Finansowego i Współsponsora Sprzedaży. Rada wyznaczyła również Credit Suisse Securities (Europe) i Lehman Brothers International (Europe) do pełnienia roli Wspólnych Maklerów i Sponsorów transakcji.
Rada Dyrektorów jest przekonana, że cena uzgodniona z CD&R odzwierciedla atrakcyjność Działu Testów, jego bazę infrastrukturalną, silną pozycję rynkową w szybko rozwijających się branżach, wysoko wykwalifikowaną siłę roboczą, doświadczony i silny zespół zarządzający oraz perspektywy przyszłego wzrostu organicznego.
2. Informacje na temat działalności testowej
Testing Business jest jedną z wiodących na świecie firm zajmujących się testami laboratoryjnymi, działającą w ponad 130 laboratoriach w ponad 25 krajach na całym świecie. Zapewnia globalnym klientom wymagające technicznie, wartościowe i głównie nieuznaniowe testy materiałów przemysłowych, komponentów inżynieryjnych, farmaceutyków i warunków środowiskowych.
Wdrażane podczas opracowywania produktu lub końcowej produkcji, usługi firmy Testing Business obejmują zarówno niszczące i nieniszczące badania produktów, jak i zaawansowane i niestandardowe badania materiałów oraz doradztwo projektowe.
Zajmuje wiodącą pozycję na szybko rozwijających się i wymagających technicznie rynkach, takich jak lotnictwo i przemysłowe turbiny gazowe, ropa i gaz oraz farmaceutyki, i wchodzi na rynek za pośrednictwem dwóch działów:
- Testowanie materiałów, inżynieria i technologia oraz technologie pomiarowe: Jest to testowanie metali, stopów, tworzyw sztucznych i kompozytów wykorzystywanych w rozwoju produktów, montażu komponentów, produkcji i ogólnych zastosowaniach inżynieryjnych. Główne rynki końcowe obejmują lotnictwo i przemysłowe turbiny gazowe, ropę i gaz, inżynierię lądową, transport i ogólne sektory inżynieryjne; oraz
- Nauki o zdrowiu i środowisko: Są to usługi testowania dla sektorów farmaceutycznego, spożywczego i ochrony środowiska. Usługi obejmują zarówno analizę składu chemicznego i pobieranie próbek gleby, jak i etykietowanie żywności oraz doradztwo regulacyjne.
W roku poprzedzającym 31 grudnia 2007 r. działalność testowa wygenerowała przychody w wysokości 176,1 mln GBP, zysk operacyjny* w wysokości 21,0 mln GBP i zysk operacyjny w wysokości 15,7 mln GBP.
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. działalność testowa wygenerowała przychody w wysokości 100,2 mln GBP, ogólny zysk operacyjny* w wysokości 11,5 mln GBP oraz zysk operacyjny w wysokości 11,1 mln GBP. Aktywa brutto Działu Testów na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiły około 260,0 mln GBP.
* Główny zysk operacyjny to zysk przed uwzględnieniem pozycji jednorazowych, amortyzacji i utraty wartości, odsetek i podatku.
3. Główne warunki Sprzedaży
Zgodnie z warunkami Umowy kupna-sprzedaży, firma Bodycote zgodziła się sprzedać działalność testową na rzecz CDR Tabasco Limited, spółki utworzonej przez Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP w celu realizacji przejęcia, za kwotę około 417 mln GBP, w tym około 300 mln GBP płatne w gotówce w momencie zakończenia transakcji oraz około 117 mln GBP w gotówce w odniesieniu do sald wewnątrzgrupowych, z zastrzeżeniem korekt opisanych poniżej. Ponadto CD&R wyda Bodycote numer VLN, który uprawnia Bodycote do wpływów netto ze sprzedaży 65 akrów nadwyżki gruntów w Mississauga w Kanadzie w momencie ich zbycia, z zastrzeżeniem odliczenia kosztów transakcji i różnych podatków.
Wynagrodzenie płatne po zakończeniu Sprzedaży zostanie skorygowane o następujące pozycje:
- zmiany w saldach handlowych wewnątrz grupy oraz odsetki od sald zadłużenia wewnątrz grupy pomiędzy podpisaniem Umowy Sprzedaży i Nabycia a jej zakończeniem;
- korekta zysku w zależności od dokładnego czasu ukończenia; oraz
- koszt świadczenia usług wspólnych na rzecz Testing Business w okresie od podpisania umowy do jej zakończenia.
Wartość księgowa netto gruntu w Mississauga na dzień 30 czerwca 2008 r. wynosiła 0,3 mln GBP, ale oczekuje się, że po zmianie przeznaczenia i uzyskaniu pozwolenia na budowę jego wartość będzie znacznie wyższa. VLN jest niezabezpieczony, nieoprocentowany, z regresem wyłącznie do gruntu lub wpływów netto ze sprzedaży, o których mowa powyżej.
Sprzedaż jest uwarunkowana zgodą Akcjonariuszy oraz uzyskaniem określonych zgód organów regulacyjnych i oczekuje się, że zostanie sfinalizowana przed końcem października 2008 roku. Okólnik zostanie rozesłany tak szybko, jak to możliwe, przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem zwołanym w celu uzyskania zgody Akcjonariuszy na Sprzedaż.
Firma Bodycote zgodziła się zapłacić nabywcy opłatę za zerwanie w wysokości 1,0% wynagrodzenia pieniężnego, jeśli Akcjonariusze nie zatwierdzą Sprzedaży.
4. Wykorzystanie wpływów i skutki finansowe Sprzedaży
Oczekuje się, że wpływy pieniężne netto ze Sprzedaży wyniosą około 380 mln GBP po odliczeniu podatku, opłat profesjonalnych i innych kosztów związanych ze Sprzedażą. Te wpływy netto zostaną wykorzystane:
- aby zwrócić Akcjonariuszom około 260 mln GBP, jak opisano powyżej;
- wpłacenie do funduszu emerytalnego Grupy około 18 milionów funtów; oraz
- Saldo zostanie początkowo wykorzystane do zmniejszenia zadłużenia Grupy. W odpowiednim czasie środki te zostaną wykorzystane na inwestycje w rozwój Działu Przetwarzania Termicznego, jak opisano poniżej.
Gdyby Sprzedaż miała miejsce 1 stycznia 2007 r., skutkowałaby zmniejszeniem zysku Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r. Oczekuje się również, że Sprzedaż zmniejszy zysk Grupy w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 r. Oczekuje się również, że Sprzedaż obniży zyski Grupy w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 roku. Jednakże, ponieważ po Sprzedaży nastąpi zwrot gotówki, Rada Dyrektorów uważa, że transakcja ta tworzy znaczącą wartość dla Akcjonariuszy.
5. Zwrot gotówki akcjonariuszom i wpływ finansowy
W świetle Sprzedaży i utrzymującego się profilu przepływów pieniężnych Bodycote, Zarząd uważa, że należy dokonać znacznego zwrotu środków pieniężnych Akcjonariuszom. Zarząd proponuje zwrócić Akcjonariuszom 80 pensów za akcję (około 260 mln GBP) wkrótce po zakończeniu Sprzedaży. Zwrot środków pieniężnych będzie podlegał zatwierdzeniu przez akcjonariuszy na odrębnym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu.
Bodycote spodziewa się wydać oddzielny okólnik dla Akcjonariuszy tak szybko, jak to możliwe po zakończeniu Sprzedaży, szczegółowo opisujący metodę i harmonogram proponowanego zwrotu gotówki, który obecnie ma zostać dokonany w drodze programu akcji B, któremu towarzyszy konsolidacja akcji mająca na celu utrzymanie porównywalności ceny akcji, zysku na akcję i dywidend. Zapewniłoby to Akcjonariuszom będącym rezydentami podatkowymi Wielkiej Brytanii elastyczność w wyborze otrzymania gotówki w formie płatności kapitałowej lub w formie dywidendy lub połączenia tych dwóch form.
6. Rozwój działalności związanej z obróbką termiczną
Po Sprzedaży firma Bodycote spodziewa się przyspieszyć poprawę wyników finansowych Działu Przetwarzania Cieplnego w wyniku większego skupienia się na Przetwarzaniu Cieplnym, poprzez zwiększenie ilości procesów o wysokiej wartości dodanej i specjalistycznych, dalszą ekspansję na rynkach wschodzących oraz poprzez restrukturyzację nierentownych zakładów, zwłaszcza w Ameryce Północnej.
Rynek outsourcingu obróbki termicznej i powiązanych usług jest duży, rozdrobniony i rozwija się, napędzany możliwością obniżenia kosztów i emisji dwutlenku węgla dla klientów, a także dlatego, że oferowane specjalistyczne obróbki umożliwiają wydłużenie żywotności produktu lub uzyskanie lepszych właściwości inżynieryjnych. Bodycote jest zdecydowanym światowym liderem rynku w tej dziedzinie i zamierza wykorzystać tę pozycję do osiągnięcia doskonałego wzrostu i wyników finansowych.
Obecnie wyniki Działu Przetwarzania Termicznego są dobre w Europie, ale słabsze w Ameryce Północnej, podczas gdy jego działalność na rynkach wschodzących silnie się rozwija i oczekuje się, że marże ulegną znacznej poprawie wraz ze wzrostem przepustowości w zakładach typu greenfield. W Ameryce Północnej znaczna liczba lokalizacji oferujących usługi o mniejszej wartości zostanie skonsolidowana z pozostałymi lokalizacjami (lub w niektórych przypadkach zamknięta). Oczekujemy, że działania te doprowadzą do zrównania marż w Ameryce Północnej z marżami w Europie, co z kolei zostanie wzmocnione przez konsolidację niewielkiej liczby słabo prosperujących zakładów.
Oczekuje się, że organiczny wzrost sprzedaży i zwiększenie marży zostaną dodatkowo poprawione poprzez zwiększenie procesów o wysokiej wartości dodanej, takich jak prasowanie izostatyczne na gorąco, Kolstersing®, azotowanie, lutowanie próżniowe, nawęglanie niskociśnieniowe, spawanie wiązką elektronów i natryskiwanie termiczne.
Zarząd spodziewa się, że ogólny wzrost sprzedaży w segmencie Thermal Processing będzie znacznie przewyższał wzrost produkcji przemysłowej, napędzany zwiększoną działalnością outsourcingową, koncentracją na usługach o wysokiej wartości dodanej oraz wzrostem obecności Grupy na rynkach wschodzących.
Oczekuje się, że połączenie zróżnicowanych usług i partnerstw outsourcingowych, wraz z szerokim zasięgiem geograficznym i sektorowym, jeszcze bardziej zmniejszy ekspozycję Działu Przetwarzania Termicznego na cykle popytu. Oczekuje się również, że wszelkie tego typu skutki zostaną złagodzone poprzez stałą kontrolę kosztów pracy, szczególnie w Europie Zachodniej, gdzie w celu utrzymania elastyczności wykorzystywana jest praca kontraktowa.
Dokonywane będą selektywne przejęcia w celu wzmocnienia rozwoju Grupy i jej wyników finansowych. We wszystkich regionach geograficznych, ale szczególnie na rynkach rozwiniętych, będą one miały na celu wzmocnienie procesów o wysokiej wartości dodanej, które zazwyczaj cieszą się wyższymi marżami. Dział przetwarzania termicznego firmy Bodycotejest już zdecydowanym liderem rynku w Europie Wschodniej i Ameryce Łacińskiej, a naszym celem jest osiągnięcie podobnej pozycji na kluczowych rynkach azjatyckich.
Grupa będzie również koncentrować się na lepszym generowaniu gotówki, co będzie wynikać z poprawy marży, zdyscyplinowanych inwestycji kapitałowych i lepszych wyników w zakresie kapitału obrotowego.
Dziś o 8:30 odbędzie się telekonferencja dla analityków i inwestorów, którą poprowadzą John Hubbard, dyrektor generalny i David Landless, dyrektor finansowy. Szczegóły połączenia są następujące: +44 (0)1452 542 363; numer referencyjny połączenia: 62380665. Rozmowa będzie również transmitowana w Internecie pod adresembodycote w późniejszym terminie.
Kontakty:
Bodycote plc
Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, dyrektor generalny
David Landless, dyrektor finansowy grupy
Financial Dynamics
Telefon - 020 7269 7278
Jon Simmons
KPMG Corporate Finance, oddział KPMG LLP, który jest autoryzowany i regulowany w Wielkiej Brytanii przez Financial Services Authority, działa na rzecz Bodycote plc i nikogo innego w związku ze sprawami, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu i nie będzie odpowiedzialny wobec żadnej osoby innej niż Bodycote plc za zapewnienie ochrony przyznawanej klientom KPMG Corporate Finance ani za udzielanie porad w związku z tymi sprawami.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), który jest autoryzowany i regulowany w Wielkiej Brytanii przez Financial Services Authority, działa na rzecz Bodycote PLC i nikogo innego w związku ze sprawami, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu i nie będzie odpowiedzialny wobec nikogo innego niż Bodycote plc za zapewnienie ochrony przyznawanej klientom Credit Suisse ani za udzielanie porad w związku z tymi sprawami.
Lehman Brothers International (Europe), który jest autoryzowany i regulowany w Wielkiej Brytanii przez Financial Services Authority, działa na rzecz Bodycote plc jako Wspólny Broker i Wspólny Sponsor w związku ze sprawami, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu, i w takim charakterze nie będzie odpowiedzialny wobec żadnej osoby innej niż Bodycote plc za zapewnienie ochrony zapewnianej klientom Lehman Brothers International (Europe) ani za udzielanie porad w związku z tymi sprawami.