Bodycote plc ("Bodycote") on iloinen voidessaan ilmoittaa, että se on tehnyt ehdollisen sopimuksen testausliiketoimintayksikkönsä ("testausliiketoiminta") myynnistä Clayton, Dubilier and Ricelle (joka toimii CDR Tabasco Limitedin kautta), Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP:n yrityskaupan toteuttamiseksi perustama yhtiö) ("CD&R") noin 417 miljoonan punnan käteis- ja velattomalla vastikkeella ja myyjän lainavelkakirjalla ("VLN"), joka koskee 65 hehtaarin suuruista ylijäämämaata Mississaugassa, Kanadassa ("myynti"). Myynnin jälkeen hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille palautetaan noin 260 miljoonaa puntaa (vastaa 80 penceä osakkeelta).
Kohokohdat
- Myynnin vastike koostuu noin 417 miljoonasta punnasta käteisenä, joka maksetaan toteutuksen yhteydessä, jollei jäljempänä esitetyistä oikaisuista muuta johdu, sekä myyjän lainavelasta, joka koskee 65 hehtaarin suuruista ylijäämämaata Mississaugassa, Kanadassa;
- noin 417 miljoonan punnan myyntihinta kuvastaa testausliiketoiminnan korkeaa laatua ja Bodycotemenestystä sen strategian toteuttamisessa, jonka tavoitteena on rakentaa testausliiketoimintaa useilla eri aloilla ja maantieteellisillä alueilla;
- Myynti, joka edellyttää Bodycoteosakkeenomistajien hyväksyntää ja tiettyjen viranomaishyväksyntöjen saamista, odotetaan toteutuvan ennen lokakuun 2008 loppua;
- Hallitus on arvioinut yhtiön pääomarakennetta määrittäessään käteisvarojen palauttamisen määrää osakkeenomistajille ja samalla ottanut huomioon tarpeen säilyttää joustavuus, jotta se voi jatkaa strategiansa toteuttamista lämpökäsittelyn strategisen liiketoimintayksikön ("lämpökäsittelyliiketoiminta") kehittämiseksi;
- Myynnin jälkeen Bodycote odottaa nopeuttavansa lämpökäsittelyliiketoiminnan taloudellisen tuloksen parantamista keskittymällä entistä enemmän korkean lisäarvon ja erikoisprosessien määrän lisäämiseen, laajentumiseen kehittyvillä markkinoilla ja tehottomien tuotantolaitosten uudelleenjärjestelyihin erityisesti Pohjois-Amerikassa;
- Hallitus uskoo, että jatkuvan konsernin taloudellinen tulos mahdollistaa progressiivisen osinkopolitiikan jatkamisen, jonka tavoitteena on 2,0-2,5-kertainen osinkokate;
- Myynnin toteutumisen jälkeen Bodycote aikoo palauttaa osakkeenomistajille 80 penceä osakkeelta (noin 260 miljoonaa puntaa). Hallitus aikoo toteuttaa ehdotetun käteisvarojen palautuksen B-osakeohjelman avulla. Erillinen kiertokirje, jossa annetaan yksityiskohtaiset tiedot B-osakeohjelmasta ja siihen liittyvästä osakkeiden yhdistämisestä, lähetetään osakkeenomistajille mahdollisimman pian myynnin toteutumisen jälkeen; ja
- Lisäksi John Hubbard on vahvistanut aikovansa luopua toimitusjohtajan tehtävästä, kun seuraaja on löydetty. Hakuprosessi meneillään olevan strategian toteuttamiseen soveltuvan henkilön valitsemiseksi on edennyt hyvin, ja uusi toimitusjohtaja julkistettaneen lähiaikoina.
Bodycote puheenjohtaja Alan Thomson sanoi:
"Bodycote on rakentanut erittäin menestyksekkään testausliiketoiminnan. Nyt on oikea aika realisoida tämä arvo osakkeenomistajillemme, jolloin Bodycote voi keskittyä lämpökäsittelyliiketoimintaansa ja hyödyntää sen koko potentiaalia."
1. Myynnin tausta
Kuten 30. huhtikuuta 2008 pidetyssä Bodycote yhtiökokouksessa ja osavuosikatsauksessa ilmoitettiin, hallitus teki vuoden 2008 alussa perusteellisen strategisen tarkastelun konsernin kahdesta strategisesta liiketoimintayksiköstä, lämpökäsittelystä ja testauksesta. Arvioinnissa päädyttiin siihen, että osakkeenomistajille voitaisiin tuottaa merkittävää arvoa luopumalla koko testausliiketoiminnasta ja keskittymällä lämpökäsittelyliiketoiminnan laaja-alaisiin mahdollisuuksiin kehittää sitä edelleen. Tärkeimmät syyt tähän ovat seuraavat:
- Bodycote toteuttama strategia on luonut kaksi markkinoiden johtavaa strategista liiketoimintayksikköä, joilla kummallakin on vahvat johtoryhmät ja erinomaiset näkymät;
- Testing-liiketoiminnasta on kehittynyt markkinajohtaja, jolla on kokenut johto ja monipuolinen maantieteellinen ja alakohtainen toiminta;
- Lämpökäsittelyliiketoiminnalla on vertaansa vailla olevaa asiantuntemusta lämpökäsittelyn, isostaattisen kuumapuristuksen ja erityisten pintakäsittelyjen alalla, ja se tarjoaa elintärkeän lisäarvoa tuottavan linkin kehittyneiden materiaalien valmistukseen ja kehittämiseen ilmailu- ja avaruusalalla, öljy- ja kaasualalla, energiantuotannossa, autoteollisuudessa, tarkkuusvaluissa ja lääketieteellisissä sovelluksissa;
- Koska testausliiketoiminta on laajentanut palvelutarjontaansa ja toimialaansa esimerkiksi terveystieteisiin ja ympäristöön sekä mittaustekniikkaan, testausliiketoiminta on toiminut yhä enemmän erillään lämpökäsittelyliiketoiminnasta, ja niiden väliset synergiamahdollisuudet ovat vähentyneet.
Hallitus nimitti KPMG Corporate Financen toimimaan rahoitusneuvonantajana ja yhteisrahoittajana myynnissä. Hallitus on myös nimittänyt Credit Suisse Securities (Europe) ja Lehman Brothers International (Europe) toimimaan kaupan yhteisvälittäjinä ja rahoittajina.
Hallitus uskoo, että CD&R:n kanssa sovittu hinta vastaa testausliiketoiminnan houkuttelevuutta, sen infrastruktuuripohjaa, sen vahvaa markkina-asemaa voimakkaasti kasvavilla teollisuudenaloilla, sen korkeasti koulutettua työvoimaa, sen kokenutta ja vahvaa johtoryhmää sekä sen tulevia orgaanisia kasvunäkymiä.
2. Testausliiketoimintaa koskevat tiedot
Testausliiketoiminta on yksi maailman johtavista laboratoriotestausyrityksistä, joka toimii yli 130 laboratoriossa yli 25 maassa eri puolilla maailmaa. Se tarjoaa globaaleille asiakkaille teknisesti vaativia, lisäarvoa tuottavia ja pääasiassa ei-harkinnanvaraisia teollisten materiaalien, teknisten komponenttien, lääkkeiden ja ympäristöolosuhteiden testauksia.
Testing-liiketoiminnan palvelut, joita käytetään tuotekehityksen tai lopputuotannon aikana, vaihtelevat tuotteiden rikkovasta ja rikkomattomasta testauksesta edistyneeseen ja räätälöityyn materiaalitestaukseen ja suunnittelukonsultointiin.
Sillä on johtava asema nopeasti kasvavilla ja teknisesti vaativilla markkinoilla, kuten ilmailu- ja avaruusteollisuuden ja teollisuuden kaasuturbiinien, öljyn ja kaasun sekä lääkkeiden markkinoilla, ja se toimii markkinoilla kahden divisioonan kautta:
- Materiaalien testaus, tekniikka ja teknologia sekä mittausteknologia: Materiaalien testaus: Materiaalien testaus on metallien, seosten, muovien ja komposiittien testausta, joita käytetään tuotekehityksessä, komponenttien kokoonpanossa, valmistuksessa ja yleisissä insinöörisovelluksissa. Tärkeimpiä loppumarkkinoita ovat ilmailu- ja avaruusteollisuus ja teollisuuden kaasuturbiinit, öljy- ja kaasuteollisuus, maa- ja vesirakentaminen, liikenneala ja yleinen konepajateollisuus; ja
- Terveystieteet ja ympäristö: Testauspalvelut lääke-, elintarvike- ja ympäristöaloille. Palvelut vaihtelevat kemiallisen koostumuksen analysoinnista ja maaperänäytteenotosta elintarvikkeiden merkintöihin ja lainsäädännölliseen konsultointiin.
Testausliiketoiminnan liikevaihto 31. joulukuuta 2007 päättyneellä tilikaudella oli 176,1 miljoonaa puntaa, liikevoitto* 21,0 miljoonaa puntaa ja liikevoitto 15,7 miljoonaa puntaa.
Testausliiketoiminnan liikevaihto 30. kesäkuuta 2008 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla oli 100,2 miljoonaa puntaa, liikevoitto* 11,5 miljoonaa puntaa ja liikevoitto 11,1 miljoonaa puntaa. Testing-liiketoiminnan bruttovarallisuus 30. kesäkuuta 2008 oli noin 260,0 miljoonaa puntaa.
* Liikevoitto on tulos ennen kertaluonteisia eriä, poistoja ja arvonalentumisia, korkoja ja veroja.
3. Myynnin pääasialliset ehdot
Myynti- ja ostosopimuksen ehtojen mukaisesti Bodycote on sopinut myyvänsä testausliiketoiminnan CDR Tabasco Limitedille, Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP:n yritysostoa varten perustamalle yhtiölle, noin 417 miljoonalla punnalla, josta noin 300 miljoonaa puntaa maksetaan käteisenä yritysoston toteutuessa ja noin 117 miljoonaa puntaa käteisenä konsernin sisäisten saldojen osalta, jollei jäljempänä kuvatuista mukautuksista muuta johdu. Lisäksi CD&R antaa Bodycote VLN-nimisen todistuksen, joka oikeuttaa Bodycote saamaan Kanadan Mississaugassa sijaitsevan 65 hehtaarin ylijäämämaan myynnistä saadun nettotuoton sen myynnin yhteydessä, kun siitä on vähennetty transaktiokustannukset ja erilaiset verot.
Myynnin toteutuessa maksettavaa vastiketta mukautetaan seuraavien erien osalta:
- konsernin sisäisten kauppasaldojen muutokset ja konsernin sisäisten velkasaldojen korot kauppasopimuksen allekirjoittamisen ja toteutumisen välisenä aikana;
- voiton oikaisu, joka riippuu valmistumisen tarkasta ajoituksesta; ja
- kustannukset, jotka aiheutuvat Testing-liiketoiminnalle tarjottavista yhteisistä palveluista sopimuksen allekirjoittamisesta sen loppuunsaattamiseen asti.
Mississaugassa sijaitsevan maa-alueen nettokirjanpitoarvo 30. kesäkuuta 2008 oli 0,3 miljoonaa puntaa, mutta sen arvon odotetaan nousevan huomattavasti korkeammaksi kaavamuutoksen ja rakennusluvan jälkeen. VLN on vakuudeton ja koroton, ja se on sidottu ainoastaan maa-alueeseen tai edellä mainittuun myyntituloon.
Myynti edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää ja tiettyjen viranomaishyväksyntöjen saamista, ja sen odotetaan toteutuvan ennen lokakuun 2008 loppua. Kiertokirje jaetaan mahdollisimman pian ennen ylimääräistä yhtiökokousta, joka kutsutaan koolle osakkeenomistajien hyväksynnän saamiseksi myynnille.
Bodycote on sopinut maksavansa ostajalle keskeytyspalkkion, joka on 1,0 % käteisvastikkeesta, jos osakkeenomistajat eivät hyväksy myyntiä.
4. Myyntitulojen käyttö ja myynnin taloudelliset vaikutukset
Myynnistä odotetaan saatavan noin 380 miljoonan Englannin punnan nettokassatulot verojen, asiantuntijapalkkioiden ja muiden myyntiin liittyvien kulujen jälkeen. Nämä nettotuotot käytetään:
- palauttaa osakkeenomistajille noin 260 miljoonaa puntaa edellä kuvatulla tavalla;
- maksaa konsernin eläkerahastoon noin 18 miljoonaa puntaa; ja
- loppuosa käytetään aluksi konsernin velkaantuneisuuden vähentämiseen. Myöhemmin nämä varat käytetään investointeihin lämpökäsittelyliiketoiminnan kasvattamiseksi jäljempänä kuvatulla tavalla.
Jos myynti olisi tapahtunut 1. tammikuuta 2007, sen vaikutus olisi ollut konsernin 31. joulukuuta 2007 päättyneen tilikauden tuloksen pienentyminen. Myynnin odotetaan vähentävän konsernin tulosta myös 31. joulukuuta 2008 päättyvällä tilikaudella. Koska myyntiä seuraa kuitenkin käteisvarojen palautus, hallitus uskoo, että tämä liiketoimi luo osakkeenomistajille huomattavaa arvoa.
5. Käteisvarojen palautus osakkeenomistajille ja taloudellinen vaikutus
Myynnin ja Bodycotejatkuvan kassavirtaprofiilin valossa hallitus uskoo, että on asianmukaista palauttaa osakkeenomistajille merkittävä määrä käteisvaroja. Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille palautetaan 80 penceä osakkeelta (noin 260 miljoonaa puntaa) pian myynnin toteutumisen jälkeen. Käteisvarojen palauttaminen edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää erillisessä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Bodycote aikoo julkaista osakkeenomistajille erillisen kiertokirjeen mahdollisimman pian myynnin toteutumisen jälkeen, jossa esitetään yksityiskohtaisesti ehdotetun käteisvarojen palautuksen tapa ja aikataulu. Käteisvarojen palautuksen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan B-osakeohjelmalla, johon liittyy osakkeiden yhdistäminen, jonka tarkoituksena on säilyttää osakkeiden hinnan, osakekohtaisen tuloksen ja osinkojen vertailukelpoisuus. Tämä antaisi Yhdistyneessä kuningaskunnassa verovelvollisille osakkeenomistajille mahdollisuuden valita, haluavatko he saada käteisvaroja pääomamaksuna vai osinkotuloina tai näiden kahden yhdistelmänä.
6. Lämpökäsittelyliiketoiminnan kehittäminen
Myynnin jälkeen Bodycote odottaa nopeuttavansa lämpökäsittelyliiketoiminnan taloudellisen tuloksen parantamista, koska se keskittyy entistä enemmän lämpökäsittelyyn lisäämällä korkean lisäarvon ja erikoisprosessien määrää, laajentamalla edelleen kehittyvillä markkinoilla ja rakenneuudistamalla heikosti toimivia tuotantolaitoksia erityisesti Pohjois-Amerikassa.
Ulkoistetun lämpökäsittelyn ja siihen liittyvien palvelujen markkinat ovat laajat, hajanaiset ja kasvavat, koska niillä on mahdollisuus vähentää asiakkaiden kustannuksia ja hiilidioksidipäästöjä ja koska tarjotut erikoiskäsittelyt mahdollistavat tuotteiden käyttöiän pidentämisen ja parempien teknisten ominaisuuksien saavuttamisen. Bodycote on selkeä maailmanlaajuinen markkinajohtaja tällä alalla, ja se aikoo hyödyntää tätä asemaa ylivoimaisen kasvun ja taloudellisen tuloksen saavuttamiseksi.
Lämpökäsittelyliiketoiminnan tulokset ovat tällä hetkellä vahvat Euroopassa mutta heikommat Pohjois-Amerikassa, kun taas kehittyvillä markkinoilla liiketoiminta kasvaa voimakkaasti, ja marginaalien odotetaan paranevan huomattavasti, kun läpimeno kasvaa uusissa tuotantolaitoksissa. Pohjois-Amerikassa merkittävä määrä vähemmän arvokkaita palveluja tarjoavia toimipaikkoja yhdistetään jäljellä oleviin toimipaikkoihin (tai joissakin tapauksissa suljetaan). Odotamme, että näiden toimien avulla Pohjois-Amerikan katteet saadaan vastaamaan Euroopan katteita, joita puolestaan parantaa pienen määrän heikosti toimivia toimipaikkoja yhdistäminen.
Orgaanisen myynnin kasvua ja katteen parantamista odotetaan edelleen tehostettavan lisäämällä korkean lisäarvon prosesseja, kuten isostaattista kuumapuristusta, Kolstersing®-menetelmää, nitrausta, tyhjiöjuottoa, matalapainehitsausta, elektronisuihkuhitsausta ja lämpöruiskutusta.
Hallitus odottaa, että lämpökäsittelyliiketoiminnan kokonaismyynnin kasvu ylittää selvästi teollisuustuotannon kasvun, mikä johtuu lisääntyneestä ulkoistustoiminnasta, keskittymisestä korkean lisäarvon palveluihin ja konsernin läsnäolon kasvusta kehittyvillä markkinoilla.
Eriytettyjen palvelujen ja ulkoistuskumppanuuksien yhdistelmän sekä laajan maantieteellisen ja markkinasektorin jakautumisen odotetaan edelleen vähentävän lämpökäsittelyliiketoiminnan alttiutta kysynnän sykleille. Tällaisia vaikutuksia odotetaan lieventävän myös jatkuva työvoimakustannusten hallinta erityisesti Länsi-Euroopassa, jossa joustavuuden säilyttämiseksi käytetään sopimussuhteista työvoimaa.
Valikoivia yritysostoja tehdään konsernin kehityksen ja taloudellisen tuloksen edistämiseksi. Kaikilla maantieteellisillä alueilla, mutta erityisesti kehittyneillä markkinoilla, hankinnoilla pyritään tehostamaan korkean lisäarvon prosesseja, joiden marginaalit ovat yleensä korkeammat. Bodycotelämpökäsittelyliiketoiminta on jo selvä markkinajohtaja Itä-Euroopassa ja Latinalaisessa Amerikassa, ja pyrimme saavuttamaan samanlaisen aseman Aasian keskeisillä markkinoilla.
Konserni keskittyy myös parempaan kassavirran tuottamiseen, joka perustuu katteen parantamiseen, kurinalaisiin pääomainvestointeihin ja käyttöpääoman tehostamiseen.
Analyytikoille ja sijoittajille järjestetään tänään klo 8.30 puhelinkonferenssi, jota isännöivät toimitusjohtaja John Hubbard ja talousjohtaja David Landless. Puhelun tiedot ovat seuraavat: +44 (0)1452 542 363; puhelun viite 62380665. Puhelu lähetetään myöhemmin tänään myös internetissä osoitteessabodycote.
Yhteystiedot:
Bodycote plc
Puhelin - 01625 505 300
John Hubbard, toimitusjohtaja
David Landless, konsernin talousjohtaja
Taloudellinen dynamiikka
Puhelin - 020 7269 7278
Jon Simmons
KPMG Corporate Finance, joka on KPMG LLP:n osasto ja jonka toimintaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa valvoo ja sääntelee Financial Services Authority, toimii Bodycote plc:n eikä kenenkään muun puolesta tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle kuin Bodycote plc:lle KPMG Corporate Finance -yhtiön asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta näihin asioihin liittyen.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), joka on Yhdistyneessä kuningaskunnassa Financial Services Authorityn toimiluvan saanut ja jota säännellään Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii Bodycote PLC:n eikä kenenkään muun puolesta tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Bodycote plc:lle siitä, että se tarjoaa Credit Suissen asiakkaille myönnettävää suojaa tai antaa neuvoja näihin asioihin liittyen.
Lehman Brothers International (Europe), joka on Yhdistyneessä kuningaskunnassa toimiluvan saanut ja jota Financial Services Authority sääntelee, toimii Bodycote plc:n puolesta yhteisvälittäjänä ja yhteisrahoittajana tässä ilmoituksessa mainittujen asioiden yhteydessä, eikä ole tässä ominaisuudessaan vastuussa kenellekään muulle kuin Bodycote plc:lle Lehman Brothers International (Europe):n asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta näihin asioihin liittyen.