Společnost Bodycote plc ("Bodycote") s potěšením oznamuje, že uzavřela podmíněnou dohodu o prodeji své strategické obchodní jednotky Testing ("Testing Business") společnosti Clayton, Dubilier and Rice (jednající prostřednictvím CDR Tabasco Limited), společnost založenou společností Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP za účelem realizace akvizice) ("CD&R") za úplatu ve výši přibližně 417 milionů GBP v hotovosti a bez dluhů a úvěrovou směnku prodejce ("VLN") s ohledem na 65 akrů nadbytečných pozemků v Mississaugě v Kanadě ("Prodej"). Po Prodeji navrhuje představenstvo vrátit akcionářům přibližně 260 milionů liber (což odpovídá 80 pencím na akcii).
Nejdůležitější informace
- protihodnota za Prodej zahrnuje přibližně 417 milionů liber v hotovosti splatných při dokončení, s výhradou níže uvedených úprav, a půjčku prodávajícímu v souvislosti s 65 akry nadbytečných pozemků v kanadské Mississaugě;
- prodejní cena ve výši přibližně 417 milionů liber odráží vysokou kvalitu testovacího podniku a úspěch společnosti Bodycotepři realizaci její strategie budování testovacího podniku v celé řadě oborů a zeměpisných oblastí;
- Prodej, který je podmíněn souhlasem akcionářů společnosti Bodycotea získáním určitých regulačních povolení, by měl být dokončen do konce října 2008;
- představenstvo posoudilo kapitálovou strukturu Společnosti při určování výše vrácení peněžních prostředků akcionářům, přičemž vzalo v úvahu potřebu zachovat flexibilitu pro další realizaci strategie rozvoje strategické obchodní jednotky pro tepelné zpracování ("Podnikatelská jednotka pro tepelné zpracování");
- po prodeji Bodycote očekává, že se jí podaří urychlit zlepšení finanční výkonnosti divize tepelného zpracování v důsledku většího zaměření, a to zvýšením objemu procesů s vysokou přidanou hodnotou a speciálních procesů, další expanzí na rozvíjejících se trzích a restrukturalizací nevýkonných zařízení, zejména v Severní Americe;
- představenstvo se domnívá, že finanční výsledky pokračující skupiny umožní pokračovat v progresivní dividendové politice s cílem dosáhnout dividendového krytí ve výši 2,0 až 2,5násobku;
- po dokončení prodeje hodlá Bodycote vrátit akcionářům 80 pencí na akcii (přibližně 260 milionů liber). Představenstvo zamýšlí, že navrhované vrácení hotovosti bude provedeno prostřednictvím programu akcií typu B. Samostatný oběžník s podrobnostmi o programu akcií B a související konsolidaci akcií bude akcionářům zaslán co nejdříve po dokončení prodeje; a
- John Hubbard navíc potvrdil svůj záměr odstoupit z funkce generálního ředitele, jakmile bude nalezen jeho nástupce. Hledání osoby, která bude realizovat probíhající strategii, je v plném proudu a očekává se, že nový generální ředitel bude brzy oznámen.
Předseda představenstva Bodycote Alan Thomson řekl:
"SpolečnostBodycote vybudovala velmi úspěšnou testovací firmu. Nyní nastal správný čas, abychom tuto hodnotu realizovali pro naše akcionáře a umožnili Bodycote soustředit se na její činnost v oblasti tepelného zpracování a plně využít její potenciál."
1. Souvislosti prodeje
Jak bylo oznámeno na výroční valné hromadě Bodycote a v průběžném prohlášení vedení společnosti dne 30. dubna 2008, představenstvo na začátku roku 2008 provedlo hloubkovou strategickou revizi dvou strategických obchodních jednotek skupiny, tepelného zpracování a testování. Tento přezkum dospěl k závěru, že by bylo možné dosáhnout značné hodnoty pro akcionáře prodejem celé testovací divize a zaměřením se na široké možnosti dalšího rozvoje divize tepelného zpracování. Hlavní důvody jsou následující:
- strategie, kterou společnost Bodycote realizovala, vytvořila dvě strategické obchodní jednotky, které mají vedoucí postavení na trhu, silné manažerské týmy a vynikající vyhlídky;
- testování se vyvinulo v přední společnost na trhu se zkušeným managementem a diverzifikovaným geografickým a odvětvovým působením;
- divize tepelného zpracování disponuje bezkonkurenčními odbornými znalostmi v oblasti tepelného zpracování, izostatického lisování za tepla a speciálních povrchových úprav, které představují důležitý článek s přidanou hodnotou při výrobě a vývoji pokročilých materiálů pro letecký průmysl, ropný a plynárenský průmysl, energetiku, automobilový průmysl, přesné odlitky a lékařskou techniku;
- s tím, jak testovací divize nadále rozšiřovala svou nabídku služeb a působnost v odvětvích, jako jsou vědy o zdraví a životním prostředí a měřicí technologie, testovací divize stále více fungovala odděleně od divize tepelného zpracování, přičemž se snižovala možnost jejich vzájemné synergie.
Představenstvo jmenovalo společnost KPMG Corporate Finance finančním poradcem a společným sponzorem prodeje. Představenstvo rovněž jmenovalo společnosti Credit Suisse Securities (Europe) a Lehman Brothers International (Europe) jako společné makléře a sponzory transakce.
Představenstvo je přesvědčeno, že cena dohodnutá se společností CD&R zohledňuje atraktivitu testovacího podniku, jeho infrastrukturní základnu, silné postavení na trhu v rychle rostoucích odvětvích, vysoce kvalifikovanou pracovní sílu, zkušený a silný manažerský tým a vyhlídky na budoucí organický růst.
2. Informace o testování
Společnost The Testing Business je jednou z předních světových společností zabývajících se laboratorním testováním, která působí ve více než 130 laboratořích ve více než 25 zemích světa. Poskytuje globálním klientům technicky náročné, hodnotné a převážně nediskreční zkoušky průmyslových materiálů, technických komponentů, léčiv a podmínek životního prostředí.
Služby testovací divize, které se využívají při vývoji výrobků nebo při finální výrobě, sahají od destruktivního a nedestruktivního testování výrobků až po pokročilé a zakázkové testování materiálů a poradenství v oblasti designu.
Společnost zaujímá vedoucí postavení na rychle rostoucích a technicky náročných trzích, jako jsou letecký průmysl a průmyslové plynové turbíny, ropný a plynárenský průmysl a farmaceutický průmysl, a na trh vstupuje prostřednictvím dvou divizí:
- Zkoušení materiálů, technika a technologie a měřicí technologie: Jedná se o zkoušení kovů, slitin, plastů a kompozitů používaných při vývoji výrobků, montáži součástí, výrobě a obecných technických aplikacích. Mezi hlavní koncové trhy patří letecký průmysl a průmyslové plynové turbíny, ropný a plynárenský průmysl, stavební inženýrství, doprava a všeobecné strojírenství; a
- Zdravotní vědy a životní prostředí: Jedná se o testovací služby pro farmaceutický, potravinářský a environmentální sektor. Služby sahají od analýzy chemického složení a odběru vzorků půdy až po označování potravin a poradenství v oblasti právních předpisů.
V roce končícím 31. prosince 2007 dosáhla testovací divize příjmů ve výši 176,1 milionu liber, celkového provozního zisku* ve výši 21,0 milionu liber a provozního zisku ve výši 15,7 milionu liber.
V šesti měsících končících 30. června 2008 dosáhla testovací divize příjmů ve výši 100,2 milionu liber, celkového provozního zisku* ve výši 11,5 milionu liber a provozního zisku ve výši 11,1 milionu liber. Hrubá aktiva testovacího podniku k 30. červnu 2008 činila přibližně 260,0 milionů liber.
* Celkový provozní zisk je zisk před započtením jednorázových položek, odpisů a snížení hodnoty, úroků a daně.
3. Hlavní podmínky prodeje
Podle podmínek smlouvy o prodeji a koupi se Bodycote dohodla na prodeji testovacího podniku společnosti CDR Tabasco Limited, která byla založena společností Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP za účelem uskutečnění akvizice, za částku přibližně 417 milionů GBP, která se skládá z přibližně 300 milionů GBP splatných v hotovosti při dokončení a přibližně 117 milionů GBP v hotovosti v souvislosti se zůstatky uvnitř skupiny, s výhradou níže popsaných úprav. Kromě toho společnost CD&R vydá Bodycote VLN, které Bodycote opravňuje k čistému výnosu z prodeje 65 akrů nadbytečných pozemků v kanadské Mississaugě při jejich prodeji, po odečtení transakčních nákladů a různých daní.
Úplata splatná při dokončení prodeje bude upravena o následující položky:
- změny obchodních zůstatků uvnitř skupiny a úroky z dluhů uvnitř skupiny v období mezi podpisem kupní smlouvy a jejím dokončením;
- úprava zisku v závislosti na přesném načasování dokončení a
- náklady na poskytování sdílených služeb testovacímu podniku v období od podpisu smlouvy do jejího dokončení.
Pozemek v Mississaugě měl k 30. červnu 2008 čistou účetní hodnotu 0,3 milionu liber, ale po změně územního plánu a schválení plánování se očekává, že bude mít podstatně vyšší hodnotu. VLN je nezajištěný, neúročený, s regresem pouze k pozemku nebo k čistému výnosu z výše uvedeného prodeje.
Prodej je podmíněn souhlasem akcionářů a získáním určitých regulačních povolení a očekává se, že bude dokončen do konce října 2008. Před mimořádnou valnou hromadou svolanou za účelem získání souhlasu akcionářů s prodejem bude co nejdříve rozeslán oběžník.
Bodycote souhlasila s tím, že pokud akcionáři prodej neschválí, zaplatí kupujícímu poplatek za přerušení transakce ve výši 1,0 % z peněžní částky.
4. Použití výnosů a finanční dopady prodeje
Očekává se, že čistý peněžní výnos z prodeje bude činit přibližně 380 milionů liber po odečtení daní, poplatků za odborné služby a dalších nákladů spojených s prodejem. Tyto čisté výnosy budou použity:
- vrátit akcionářům přibližně 260 milionů liber, jak je popsáno výše;
- zaplatit do penzijního fondu skupiny přibližně 18 milionů liber; a
- zůstatek bude zpočátku použit na snížení zadluženosti skupiny. Ve vhodnou chvíli budou tyto prostředky použity na investice do rozvoje divize tepelného zpracování, jak je popsáno níže.
Pokud by k Prodeji došlo k 1. lednu 2007, snížil by se tím zisk Skupiny za účetní období končící 31. prosince 2007. Očekává se, že Prodej sníží zisk Skupiny i v účetním roce končícím 31. prosince 2008. Protože však po Prodeji bude následovat vrácení hotovosti, představenstvo se domnívá, že tato transakce vytváří pro akcionáře značnou hodnotu.
5. Vrácení hotovosti akcionářům a finanční dopad
Vzhledem k prodeji a pokračujícímu profilu peněžních toků společnosti Bodycotese představenstvo domnívá, že je vhodné vrátit akcionářům významnou část hotovosti. Představenstvo navrhuje vrátit akcionářům 80 pencí na akcii (přibližně 260 milionů GBP) krátce po dokončení prodeje. Vrácení hotovosti bude podléhat schválení akcionářů na samostatné mimořádné valné hromadě.
Bodycote očekává, že co nejdříve po dokončení prodeje vydá akcionářům samostatný oběžník, v němž bude podrobně popsán způsob a načasování navrhovaného navrácení hotovosti, které se v současné době očekává prostřednictvím programu akcií typu B doprovázeného konsolidací akcií, jejímž cílem je zachovat srovnatelnost ceny akcií, zisku na akcii a dividend. To by akcionářům, kteří jsou daňovými rezidenty ve Spojeném království, poskytlo flexibilitu při volbě, zda obdrží hotovost ve formě kapitálové platby, nebo ve formě dividendového příjmu, případně v kombinaci obou těchto forem.
6. Vývoj v oblasti tepelného zpracování
Po prodeji Bodycote očekává, že se jí podaří urychlit zlepšení finanční výkonnosti divize tepelného zpracování v důsledku většího zaměření na tepelné zpracování, a to zvýšením objemu procesů s vysokou přidanou hodnotou a speciálních procesů, další expanzí na rozvíjejících se trzích a restrukturalizací nevýkonných zařízení, zejména v Severní Americe.
Trh s externě zajišťovaným tepelným zpracováním a souvisejícími službami je velký, roztříštěný a rostoucí, což je dáno možností snížit náklady a emise uhlíku pro zákazníky a tím, že nabízené specializované úpravy umožňují prodloužit životnost výrobků a dosáhnout lepších technických vlastností. Společnost Bodycote je v této oblasti jasným lídrem na světovém trhu a hodlá tuto pozici využít k dosažení vynikajícího růstu a finanční výkonnosti.
V současné době jsou výsledky divize tepelného zpracování v Evropě dobré, ale v Severní Americe již méně, zatímco její podnikání na rozvíjejících se trzích silně roste a očekává se, že marže se výrazně zlepší, protože se zvýší výkonnost na nových pracovištích. V Severní Americe bude značný počet provozoven, které nabízejí méně hodnotné služby, konsolidován se zbývajícími provozovnami (nebo v některých případech uzavřen). Očekáváme, že tato opatření přiblíží marže v Severní Americe maržím v Evropě, které budou posíleny konsolidací malého počtu málo výkonných provozoven.
Očekává se, že organický růst prodeje a zvyšování marží se dále zlepší díky rozšíření procesů s vysokou přidanou hodnotou, jako je lisování za tepla, Kolstersing®, nitridace, vakuové pájení, nízkotlaké nauhličování, svařování elektronovým paprskem a tepelné stříkání.
Představenstvo očekává, že celkový růst prodeje v oblasti tepelného zpracování bude výrazně předstihovat průmyslovou výrobu, a to díky zvýšené aktivitě v oblasti outsourcingu, zaměření na služby s vysokou přidanou hodnotou a růstu přítomnosti skupiny na rozvíjejících se trzích.
Očekává se, že kombinace diferencovaných služeb a outsourcingových partnerství spolu s širokým geografickým a odvětvovým rozložením trhu dále sníží expozici divize tepelného zpracování vůči cyklům poptávky. Očekává se také, že jakýkoli takový dopad bude zmírněn pokračující kontrolou nákladů na pracovní sílu, zejména v západní Evropě, kde se k udržení naší flexibility využívá smluvní pracovní síla.
Výběrové akvizice budou prováděny s cílem posílit rozvoj skupiny a její finanční výkonnost. Ve všech zeměpisných oblastech, zejména však na rozvinutých trzích, budou zaměřeny na posílení procesů s vysokou přidanou hodnotou, které se obvykle vyznačují vyššími maržemi. Podnik BodycoteThermal Processing Business je již nyní jasným lídrem na trhu ve východní Evropě a Latinské Americe a našeho cíle je dosáhnout podobného postavení na klíčových asijských trzích.
Skupina se rovněž zaměří na lepší tvorbu hotovosti, která bude vycházet ze zlepšení marží, disciplinovaných kapitálových investic a lepší výkonnosti pracovního kapitálu.
Dnes v 8:30 se uskuteční konferenční hovor pro analytiky a investory, který povedou John Hubbard, výkonný ředitel, a David Landless, finanční ředitel. Podrobnosti k telefonickému hovoru jsou následující: +44 (0)1452 542 363; referenční číslo hovoru: 62380665. Hovor bude dnes později vysílán také na internetové adresebodycote.
Kontakty:
Bodycote plc
Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, výkonný ředitel
David Landless, finanční ředitel skupiny
Finanční dynamika
Telefon - 020 7269 7278
Jon Simmons
Společnost KPMG Corporate Finance, divize společnosti KPMG LLP, která je ve Spojeném království autorizována a regulována Úřadem pro finanční služby, jedná za společnost Bodycote plc a za nikoho jiného v souvislosti se záležitostmi uvedenými v tomto oznámení a neodpovídá žádné jiné osobě než společnosti Bodycote plc za poskytování ochrany poskytované klientům společnosti KPMG Corporate Finance ani za poskytování poradenství v souvislosti s těmito záležitostmi.
Společnost Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), která je ve Spojeném království autorizována a regulována Úřadem pro finanční služby, jedná v souvislosti se záležitostmi uvedenými v tomto oznámení za společnost Bodycote PLC a za nikoho jiného a neodpovídá nikomu jinému než společnosti Bodycote plc za poskytování ochrany poskytované zákazníkům Credit Suisse ani za poskytování poradenství v souvislosti s těmito záležitostmi.
Společnost Lehman Brothers International (Europe), která je ve Spojeném království autorizována a regulována Úřadem pro finanční služby, jedná za společnost Bodycote plc jako společný makléř a společný sponzor v souvislosti se záležitostmi uvedenými v tomto oznámení a v této funkci nebude odpovědná žádné jiné osobě než společnosti Bodycote plc za poskytování ochrany poskytované klientům společnosti Lehman Brothers International (Europe) ani za poskytování poradenství v souvislosti s těmito záležitostmi.