Sale of testing business and return of cash to shareholders

Bodycote (Bodycote) har glädjen att meddela att bolaget har ingått ett villkorat avtal om försäljning av sin strategiska affärsenhet Testing (”Testing-verksamheten”) till Clayton, Dubilier and Rice (som agerar genom CDR Tabasco Limited, ett bolag som bildats av Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP för att genomföra förvärvet) (”CD&R”) för ett köpeskilling på cirka 417 miljoner pund på kontant- och skuldfri basis samt en säljarlåneskuld (”VLN”) avseende 65 tunnland överskottsmark i Mississauga, Kanada (”Försäljningen”). Efter Försäljningen föreslår styrelsen att cirka 260 miljoner pund återförs till aktieägarna (motsvarande 80 pence per aktie).

Höjdpunkter

• köpeskillingen består av cirka 417 miljoner pund i kontanter som ska betalas vid tillträdet, med förbehåll för de justeringar som anges nedan, samt ett lån från säljaren avseende 65 tunnland överskottsmark i Mississauga, Kanada;
• försäljningspriset på cirka 417 miljoner pund återspeglar den höga kvaliteten hos testverksamheten och Bodycoteframgångar med att genomföra sin strategi att bygga upp testverksamheten inom en rad olika discipliner och geografiska områden;
• Försäljningen, som är villkorad av godkännande från Bodycoteaktieägare och erhållande av vissa myndighetstillstånd, förväntas slutföras före slutet av oktober 2008;
• styrelsen har utvärderat bolagets kapitalstruktur vid fastställandet av storleken på utdelningen till aktieägarna, samtidigt som man har beaktat behovet av att upprätthålla flexibiliteten för att kunna fortsätta genomföra sin strategi för att utveckla den strategiska affärsenheten Thermal Processing (”Thermal Processing-verksamheten”);
• Efter försäljningen Bodycote att kunna påskynda förbättringen av det finansiella resultatet inom verksamhetsområdet Thermal Processing tack vare ett ökat fokus, genom att utöka andelen processer med högt mervärde och specialprocesser, ytterligare expansion på tillväxtmarknader samt omstrukturering av anläggningar med svag lönsamhet, särskilt i Nordamerika;
• styrelsen anser att det fortsatta koncernens finansiella resultat kommer att möjliggöra en fortsatt progressiv utdelningspolitik, med en utdelningsgrad på 2,0 till 2,5 gånger som mål;
• Efter att försäljningen har slutförts Bodycote att återföra 80 pence per aktie till aktieägarna (cirka 260 miljoner pund). Styrelsen avser att den föreslagna kontantutdelningen ska genomföras genom ett B-aktieprogram. Ett separat informationsblad med detaljer om B-aktieprogrammet och den därmed sammanhängande aktiesammanläggningen kommer att skickas ut till aktieägarna så snart som möjligt efter att försäljningen har slutförts; och
• Dessutom har John Hubbard bekräftat sin avsikt att avgå som verkställande direktör så snart en efterträdare har hittats. Arbetet med att hitta en person som kan driva den pågående strategin vidare är långt framskridet, och den nye verkställande direktören förväntas tillkännages inom kort.

Bodycote Alan Thomson sade:

Bodycote byggt upp en mycket framgångsrik testverksamhet. Nu är rätt tidpunkt att realisera detta värde för våra aktieägare, så att Bodycote fokusera på sin verksamhet inom värmebehandling och därmed nå sin fulla potential.”

1. Bakgrund till försäljningen

Som meddelades vid Bodycote och i ledningens delårsrapport den 30 april 2008 genomförde styrelsen i början av 2008 en ingående strategisk översyn av koncernens två strategiska affärsenheter: Thermal Processing och Testing. Översynen ledde till slutsatsen att ett betydande aktieägarvärde skulle kunna realiseras genom att avyttra hela Testing-verksamheten och istället fokusera på de omfattande möjligheterna till vidareutveckling av Thermal Processing-verksamheten. De främsta skälen till detta är följande:

• Den strategi som Bodycote genomfört Bodycote resulterat i två marknadsledande strategiska affärsenheter, var och en med starka ledningsgrupper och utmärkta framtidsutsikter;
• Testverksamheten har utvecklats till en marknadsledande verksamhet med en erfaren ledning och en diversifierad geografisk och branschmässig spridning;
• Verksamheten inom termisk bearbetning har en oöverträffad expertis inom värmebehandling, varmisostatisk pressning och specialytbehandlingar, vilket utgör en viktig och värdeskapande länk i tillverkningen och utvecklingen av avancerade material för tillämpningar inom flyg- och rymdindustrin, olje- och gasindustrin, kraftproduktion, fordonsindustrin, precisionsgjutning och medicinteknik;
• I takt med att testverksamheten har fortsatt att bredda sitt tjänsteutbud och sin branschnärvaro till områden som hälsovetenskap och miljö samt mätteknik, har testverksamheten i allt högre grad bedrivits separat från värmebehandlingsverksamheten, vilket har minskat möjligheterna till synergier mellan dem.

Styrelsen har utsett KPMG Corporate Finance till finansiell rådgivare och medsponsor för försäljningen. Styrelsen har dessutom utsett Credit Suisse Securities (Europe) och Lehman Brothers International (Europe) till gemensamma mäklare och sponsorer för transaktionen.

Styrelsen anser att det pris som överenskommits med CD&R återspeglar testverksamhetens attraktionskraft, dess infrastruktur, dess starka marknadsposition inom branscher med hög tillväxt, dess högkvalificerade personal, dess erfarna och starka ledningsgrupp samt dess framtida utsikter för organisk tillväxt.

2. Information om testverksamheten

Testing Business är ett av världens ledande laboratoriebaserade testföretag med verksamhet vid över 130 laboratorier i mer än 25 länder världen över. Företaget erbjuder globala kunder tekniskt avancerade, mervärdesskapande och i huvudsak obligatoriska tester av industriella material, tekniska komponenter, läkemedel och miljöförhållanden.

Testing Business erbjuder tjänster som används både under produktutveckling och i slutproduktionen, allt från destruktiv och icke-destruktiv provning av produkter till avancerad och skräddarsydd materialprovning samt konstrådgivning.

Företaget har en ledande ställning på snabbväxande och tekniskt krävande marknader såsom flyg- och rymdindustrin, industriella gasturbiner, olja och gas samt läkemedel, och bedriver sin verksamhet genom två divisioner:

• Materialprovning, teknik och mätteknik: Detta avser provning av metaller, legeringar, plaster och kompositer som används inom produktutveckling, komponentmontering, tillverkning och allmänna tekniska tillämpningar. De viktigaste slutmarknaderna omfattar flyg- och rymdindustrin, industriella gasturbiner, olje- och gasindustrin, anläggningsindustrin, transportsektorn samt den allmänna maskinindustrin; samt
• Hälsovetenskap och miljö: Här erbjuds testtjänster för läkemedels-, livsmedels- och miljösektorerna. Tjänsterna omfattar allt från analys av kemisk sammansättning och jordprovtagning till livsmedelsmärkning och rådgivning om lagstiftning.

Under räkenskapsåret som slutade den 31 december 2007 omsatte testverksamheten 176,1 miljoner pund, uppvisade ett rörelseresultat före avskrivningar* på 21,0 miljoner pund och ett rörelseresultat på 15,7 miljoner pund.

Under halvåret som slutade den 30 juni 2008 genererade testverksamheten intäkter på 100,2 miljoner pund, ett rörelseresultat före avskrivningar* på 11,5 miljoner pund och ett rörelseresultat på 11,1 miljoner pund. Testverksamhetens bruttotillgångar uppgick per den 30 juni 2008 till cirka 260,0 miljoner pund.

* Rörelseresultatet exklusive engångsposter är resultatet före engångsposter, avskrivningar och nedskrivningar, räntor och skatt.

3. De viktigaste villkoren för försäljningen

Enligt villkoren i köpeavtalet Bodycote åtagit sig att sälja testverksamheten till CDR Tabasco Limited, ett bolag som bildats av Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP för att genomföra förvärvet, för ett köpeskilling på cirka 417 miljoner pund, bestående av cirka 300 miljoner pund som ska betalas kontant vid affärens slutförande och cirka 117 miljoner pund kontant avseende koncerninterna fordringar, med förbehåll för de justeringar som beskrivs nedan. Dessutom kommer CD&R att utfärda Bodycote VLN Bodycote som ger Bodycote nettointäkterna från försäljningen av 65 tunnland överskottsmark i Mississauga, Kanada, vid avyttringen, med avdrag för transaktionskostnader och olika skatter.

Det köpeskilling som ska betalas vid försäljningens genomförande kommer att justeras med hänsyn till följande poster:

• förändringar i koncerninterna handelsbalanser och räntor på koncerninterna skuldbalanser mellan undertecknandet av köpeavtalet och tillträdet;
• en vinstjustering beroende på exakt tidpunkt för färdigställandet; och
• kostnaden för tillhandahållandet av gemensamma tjänster till testverksamheten under perioden från avtalets undertecknande till dess fullgörande.

Marken i Mississauga hade ett bokfört nettovärde på 0,3 miljoner pund den 30 juni 2008, men förväntas bli betydligt mer värd efter omklassificering och beviljande av bygglov. VLN-lånet är utan säkerhet, räntefritt och med regressrätt endast mot marken eller det ovan nämnda nettoförsäljningsbeloppet.

Försäljningen är villkorad av aktieägarnas godkännande samt av att vissa myndighetstillstånd erhålls, och förväntas slutföras före slutet av oktober 2008. Ett informationsblad kommer att skickas ut så snart som möjligt inför den extra bolagsstämma som sammankallas för att inhämta aktieägarnas godkännande av försäljningen.

Bodycote åtagit sig att betala köparen en avbrytningsavgift motsvarande 1,0 % av kontantvederlaget om aktieägarna inte godkänner försäljningen.

4. Användning av likviden och de ekonomiska effekterna av försäljningen

Nettointäkterna från försäljningen beräknas uppgå till cirka 380 miljoner pund efter skatt, arvoden till rådgivare och övriga kostnader i samband med försäljningen. Dessa nettointäkter kommer att användas till:

• att återföra cirka 260 miljoner pund till aktieägarna enligt beskrivningen ovan;
• att betala in cirka 18 miljoner pund till koncernens pensionsfond; och
• Resterande belopp kommer inledningsvis att användas för att minska koncernens skuldsättning. I sinom tid kommer dessa medel att användas för att investera i tillväxten inom verksamheten för termisk bearbetning, såsom beskrivs nedan.

Om försäljningen hade ägt rum den 1 januari 2007 skulle detta ha medfört en minskning av koncernens resultat för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2007. Försäljningen förväntas även minska koncernens resultat för räkenskapsåret som slutar den 31 december 2008. Eftersom försäljningen dock kommer att följas av ett tillskott av likvida medel anser styrelsen att denna transaktion skapar ett betydande värde för aktieägarna.

5. Utdelning till aktieägarna och finansiella konsekvenser

Mot bakgrund av försäljningen och Bodycotefortsatta kassaflödesprofil anser styrelsen att det är lämpligt att genomföra en betydande utdelning till aktieägarna. Styrelsen föreslår att 80 pence per aktie (cirka 260 miljoner pund) ska delas ut till aktieägarna kort efter det att försäljningen slutförts. Utdelningen måste godkännas av aktieägarna vid en separat extra bolagsstämma.

Bodycote att så snart som möjligt efter att försäljningen slutförts skicka ut ett separat meddelande till aktieägarna med detaljer om metoden och tidpunkten för den föreslagna återbetalningen av kontanter, vilken för närvarande förväntas ske genom ett B-aktieprogram i kombination med en aktiesammanläggning som syftar till att upprätthålla jämförbarheten mellan aktiekurs, vinst per aktie och utdelning. Detta skulle ge aktieägare som är skattskyldiga i Storbritannien flexibilitet att välja att erhålla kontanter i form av en kapitalutdelning eller i form av utdelningsinkomst, eller en kombination av de två.

6. Utveckling av verksamheten inom värmebehandling

Efter försäljningen Bodycote att kunna påskynda förbättringen av det finansiella resultatet inom verksamhetsområdet Thermal Processing. Detta beror på ett ökat fokus på Thermal Processing, genom att öka andelen processer med högt mervärde och specialprocesser, ytterligare expansion på tillväxtmarknader samt omstrukturering av anläggningar med svag lönsamhet, särskilt i Nordamerika.

Marknaden för outsourcad värmebehandling och tillhörande tjänster är stor, fragmenterad och växande, driven av möjligheten att minska kostnader och koldioxidutsläpp för kunderna, samt av att de specialiserade behandlingarna gör det möjligt att förlänga produkters livslängd och/eller uppnå förbättrade tekniska egenskaper. Bodycote den tydliga globala marknadsledaren inom detta område och avser att utnyttja denna position för att uppnå överlägsen tillväxt och finansiella resultat.

För närvarande är resultatet inom verksamhetsområdet Termisk bearbetning starkt i Europa men svagare i Nordamerika, medan verksamheten på tillväxtmarknaderna växer kraftigt och marginalerna förväntas förbättras avsevärt i takt med att produktionsvolymen ökar vid nyetablerade anläggningar. I Nordamerika kommer ett stort antal anläggningar som erbjuder tjänster av lägre värde att slås samman med kvarvarande anläggningar (och/eller i vissa fall stängas). Vi förväntar oss att dessa åtgärder kommer att bringa marginalerna i Nordamerika i nivå med dem i Europa, vilka i sin tur kommer att förbättras genom konsolideringen av ett mindre antal anläggningar med underprestation.

Den organiska försäljningstillväxten och marginalförbättringen förväntas stärkas ytterligare genom en ökning av processer med högt mervärde, såsom varmisostatisk pressning,^{Kolstersing®}, nitrering, vakuumlödning, lågtryckskarburering, elektronstrålesvetsning och termisk sprutning.

Styrelsen förväntar sig att den totala försäljningstillväxten inom verksamhetsområdet Termisk bearbetning kommer att ligga betydligt över den industriella produktionen, tack vare ökad outsourcing, satsningen på tjänster med högt mervärde samt koncernens växande närvaro på tillväxtmarknaderna.

Kombinationen av differentierade tjänster och outsourcingavtal, tillsammans med en bred geografisk och branschmässig spridning, förväntas ytterligare minska verksamheten för termisk bearbetnings känslighet för konjunktursvängningar. Eventuella effekter av detta förväntas dessutom mildras genom fortsatt kontroll av arbetskraftskostnaderna, särskilt i Västeuropa, där vi använder inhyrd personal för att upprätthålla vår flexibilitet.

Vi kommer att genomföra selektiva förvärv för att stärka koncernens utveckling och finansiella resultat. I alla geografiska områden, men särskilt på de utvecklade marknaderna, kommer dessa förvärv att syfta till att stärka processer med högt mervärde som vanligtvis ger högre marginaler. Bodycoteverksamhet inom värmebehandling är redan den tydliga marknadsledaren i Östeuropa och Latinamerika, och vårt mål är att uppnå en liknande position på de viktigaste marknaderna i Asien.

Koncernen kommer även att fokusera på att öka kassaflödet, vilket ska uppnås genom förbättrade marginaler, disciplinerade investeringar och ett bättre rörelsekapital.

Ett telefonmöte för analytiker och investerare kommer att hållas kl. 08.30 i dag, med John Hubbard, verkställande direktör, och David Landless, ekonomichef, som värdar. Uppgifter för att ringa in är följande: +44 (0)1452 542 363; möteskod 62380665. Mötet kommer även att webbsändas påbodycote senare i dag.

Kontaktuppgifter:

Bodycote
Telefon – 01625 505 300
John Hubbard, verkställande direktör
David Landless, koncernfinansdirektör
Financial Dynamics
Telefon – 020 7269 7278
Jon Simmons

KPMG Corporate Finance, en division inom KPMG LLP som är auktoriserad och reglerad i Storbritannien av Financial Services Authority, företräder Bodycote och ingen annan i samband med de frågor som omnämns i detta meddelande och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Bodycote för att tillhandahålla det skydd som erbjuds KPMG Corporate Finances kunder, eller för att ge rådgivning i samband med dessa frågor.

Credit Suisse Securities (Europe) Limited (”Credit Suisse”), som är auktoriserat och reglerat i Storbritannien av Financial Services Authority, agerar uteslutande för Bodycote räkning i samband med de frågor som omnämns i detta meddelande och ansvarar inte gentemot någon annan än Bodycote för att tillhandahålla det skydd som erbjuds Credit Suisses kunder eller för att ge rådgivning i samband med dessa frågor.

Lehman Brothers International (Europe), som är auktoriserat och reglerat i Storbritannien av Financial Services Authority, agerar för Bodycote räkning som gemensam mäklare och gemensam sponsor i samband med de frågor som avses i detta meddelande och kommer i denna egenskap inte att vara ansvarigt gentemot någon annan än Bodycote för att tillhandahålla det skydd som erbjuds Lehman Brothers International (Europe):s kunder, eller för att ge rådgivning i samband med dessa frågor.