Bodycote plc ("Bodycote") è lieta di annunciare di aver stipulato un accordo condizionato per la vendita della sua Business Unit Strategica Testing ("Testing Business") a Clayton, Dubilier and Rice (che agisce attraverso CDR Tabasco Limited, società costituita da Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP per effettuare l'acquisizione) ("CD&R") per un corrispettivo di circa 417 milioni di sterline in contanti e senza debiti e una nota di prestito del venditore ("VLN") in relazione a 65 acri di terreno in eccedenza a Mississauga, Canada (la "Vendita"). A seguito della vendita, il Consiglio propone di restituire agli azionisti circa 260 milioni di sterline (equivalenti a 80 pence per azione).
Punti salienti
- il corrispettivo per la vendita comprende circa 417 milioni di sterline in contanti pagabili al momento del completamento della vendita, soggetti agli aggiustamenti indicati di seguito, e una nota di prestito del venditore in relazione a 65 acri di terreno in eccedenza a Mississauga, in Canada;
- il prezzo di vendita, pari a circa 417 milioni di sterline, riflette l'alta qualità dell'attività di testing e il successo di Bodycotenell'esecuzione della sua strategia di costruzione dell'attività di testing in una serie di discipline e aree geografiche;
- La vendita, che è subordinata all'approvazione degli azionisti di Bodycotee al ricevimento di alcune approvazioni normative, dovrebbe essere completata entro la fine di ottobre 2008;
- il Consiglio di amministrazione ha valutato la struttura del capitale della Società per determinare la quantità di liquidità da restituire agli azionisti, tenendo conto della necessità di mantenere la flessibilità necessaria per continuare ad attuare la strategia di sviluppo della Business Unit strategica Thermal Processing ("Thermal Processing Business");
- In seguito alla vendita, Bodycote prevede di accelerare il miglioramento delle prestazioni finanziarie dell'attività di trattamento termico grazie a una maggiore attenzione, attraverso l'aumento della quantità di processi ad alto valore aggiunto e speciali, l'ulteriore espansione nei mercati emergenti e la ristrutturazione degli impianti sottoperformanti, soprattutto in Nord America;
- il Consiglio di amministrazione ritiene che i risultati finanziari del Gruppo in corso consentiranno di continuare a perseguire una politica di dividendi progressiva, con un obiettivo di copertura dei dividendi pari a 2,0-2,5 volte;
- Dopo il completamento della vendita, Bodycote intende restituire agli azionisti 80 pence per azione (circa 260 milioni di sterline). Il Consiglio di amministrazione intende che la proposta di restituzione di denaro contante venga effettuata attraverso un piano di azioni B. Una circolare separata con i dettagli dello schema di azioni B e del relativo consolidamento azionario sarà inviata agli Azionisti non appena possibile dopo il completamento della Vendita; e
- Inoltre, John Hubbard ha confermato la sua intenzione di dimettersi dalla carica di Amministratore delegato quando verrà trovato un successore. La ricerca di una persona in grado di attuare la strategia in corso è in fase avanzata e il nuovo Amministratore delegato dovrebbe essere annunciato a breve.
Il presidente di Bodycote , Alan Thomson, ha dichiarato:
"Bodycote ha costruito un'attività di test di grande successo. È giunto il momento di realizzare questo valore per i nostri azionisti, permettendo a Bodycote di concentrarsi sulla sua attività di trattamento termico e consentendole di esprimere tutto il suo potenziale."
1. Contesto della vendita
Come annunciato nell'assemblea generale di Bodycote e nella dichiarazione intermedia di gestione del 30 aprile 2008, all'inizio del 2008 il Consiglio ha intrapreso un'approfondita revisione strategica delle due unità aziendali strategiche del Gruppo, Thermal Processing e Testing. Tale revisione ha concluso che si sarebbe potuto realizzare un sostanziale valore per gli azionisti cedendo l'intera attività di testing e concentrandosi sulle ampie opportunità di ulteriore sviluppo dell'attività di lavorazione termica. I motivi principali sono i seguenti:
- la strategia attuata da Bodycote ha creato due Business Unit strategiche leader di mercato, ciascuna con team di gestione forti e prospettive eccellenti;
- l'attività di testing si è sviluppata fino a diventare un'azienda leader di mercato, con un management esperto e un'esposizione geografica e settoriale diversificata;
- il settore Thermal Processing Business vanta un'esperienza senza pari nel trattamento termico, nella pressatura isostatica a caldo e nei trattamenti superficiali speciali, fornendo un collegamento vitale a valore aggiunto nella produzione e nello sviluppo di materiali avanzati per applicazioni aerospaziali, petrolifere e del gas, per la generazione di energia, per il settore automobilistico, per le fusioni di precisione e per l'ingegneria medica;
- poiché l'attività di test ha continuato ad ampliare la sua offerta di servizi e la sua esposizione settoriale in attività quali le Scienze della salute e dell'ambiente e le Tecnologie di misurazione, l'attività di test ha operato in modo sempre più distinto dall'attività di trattamento termico, con una diminuzione delle opportunità di sinergia tra le due.
Il Consiglio di amministrazione ha nominato KPMG Corporate Finance come consulente finanziario e sponsor congiunto della vendita. Il Consiglio ha inoltre nominato Credit Suisse Securities (Europe) e Lehman Brothers International (Europe) come Joint Broker e Sponsor della transazione.
Il Consiglio ritiene che il prezzo concordato con CD&R riconosca l'attrattiva dell'attività di testing, la sua base infrastrutturale, la forza della sua posizione di mercato in settori ad alta crescita, la sua forza lavoro altamente qualificata, il suo team di gestione esperto e forte e le sue prospettive di crescita organica futura.
2. Informazioni sull'attività di test
La divisione Testing è una delle aziende leader a livello mondiale nel settore dei test di laboratorio, che opera da oltre 130 laboratori in più di 25 paesi in tutto il mondo. Fornisce ai clienti globali test tecnicamente impegnativi, a valore aggiunto e principalmente non discrezionali su materiali industriali, componenti ingegnerizzati, prodotti farmaceutici e condizioni ambientali.
Impiegati durante lo sviluppo del prodotto o la produzione finale, i servizi del Testing Business spaziano dai test distruttivi e non distruttivi dei prodotti ai test avanzati e su misura dei materiali e alla consulenza sulla progettazione.
Detiene posizioni di primo piano in mercati in forte crescita e tecnicamente impegnativi, come quello delle turbine a gas aerospaziali e industriali, del petrolio e del gas e dei prodotti farmaceutici, e opera sul mercato attraverso due divisioni:
- Prove sui materiali, ingegneria e tecnologia e tecnologie di misura: Si tratta di prove su metalli, leghe, plastiche e compositi utilizzati nello sviluppo di prodotti, nell'assemblaggio di componenti, nella produzione e nelle applicazioni di ingegneria generale. I principali mercati finali includono i settori aerospaziale e delle turbine a gas industriali, petrolio e gas, ingegneria civile, trasporti e ingegneria generale.
- Scienze della salute e ambiente: Si tratta di servizi di analisi per i settori farmaceutico, alimentare e ambientale. I servizi vanno dall'analisi della composizione chimica al campionamento del suolo, dall'etichettatura degli alimenti alla consulenza normativa.
Nell'anno conclusosi il 31 dicembre 2007, l'attività di testing ha generato un fatturato di 176,1 milioni di sterline, un utile operativo* di 21,0 milioni di sterline e un utile operativo di 15,7 milioni di sterline.
Nel semestre conclusosi il 30 giugno 2008, l'attività di testing ha generato un fatturato di 100,2 milioni di sterline, un utile operativo* di 11,5 milioni di sterline e un utile operativo di 11,1 milioni di sterline. Al 30 giugno 2008, le attività lorde della divisione Testing ammontavano a circa 260,0 milioni di sterline.
* L'utile operativo globale è l'utile prima delle voci non ricorrenti, degli ammortamenti e delle svalutazioni, degli interessi e delle imposte.
3. Principali condizioni della Vendita
In base ai termini del Contratto di compravendita, Bodycote ha accettato di vendere l'attività di testing a CDR Tabasco Limited, una società costituita da Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP per effettuare l'acquisizione, per un corrispettivo di circa 417 milioni di sterline, di cui circa 300 milioni di sterline pagabili in contanti al momento del completamento e circa 117 milioni di sterline in contanti rispetto ai saldi infragruppo, soggetti agli aggiustamenti descritti di seguito. Inoltre, CD&R emetterà a Bodycote un VLN che dà diritto a Bodycote al ricavato netto della vendita di 65 acri di terreno in eccedenza a Mississauga, in Canada, al momento della sua cessione, previa deduzione dei costi di transazione e di varie imposte.
Il corrispettivo dovuto al completamento della Vendita sarà rettificato per le seguenti voci:
- le variazioni dei saldi commerciali infragruppo e degli interessi sui saldi debitori infragruppo tra la firma del Contratto di compravendita e il suo perfezionamento;
- un adeguamento dei profitti in base all'esatta tempistica di completamento; e
- il costo della fornitura di servizi condivisi al Testing Business nel periodo che va dalla firma al completamento.
Il terreno di Mississauga ha un valore contabile netto di 0,3 milioni di sterline al 30 giugno 2008, ma si prevede che, una volta ottenuta la riorganizzazione e l'autorizzazione urbanistica, il valore sarà notevolmente superiore. Il VLN non è garantito, è infruttifero e si regge solo sul terreno o sui proventi netti della vendita di cui sopra.
La vendita è subordinata all'approvazione degli azionisti e all'ottenimento di determinate approvazioni normative e si prevede che venga completata entro la fine di ottobre 2008. Una circolare sarà distribuita non appena possibile prima dell'assemblea generale straordinaria convocata per chiedere l'approvazione della vendita da parte degli azionisti.
Bodycote ha accettato di pagare all'acquirente una commissione di interruzione pari all'1,0% del corrispettivo in contanti se gli azionisti non approvano la vendita.
4. Utilizzo del ricavato ed effetti finanziari della Vendita
Si prevede che il ricavato netto della vendita sia di circa 380 milioni di sterline al netto delle imposte, delle spese professionali e di altri costi relativi alla vendita. Questi proventi netti saranno utilizzati:
- di restituire agli azionisti circa 260 milioni di sterline, come descritto in precedenza;
- versare al fondo pensioni del Gruppo circa 18 milioni di sterline; e
- il saldo sarà utilizzato inizialmente per ridurre l'indebitamento del Gruppo. A tempo debito, questi fondi saranno utilizzati per investire nella crescita dell'attività di trattamento termico, come descritto di seguito.
Se la vendita fosse avvenuta il 1° gennaio 2007, l'effetto sarebbe stato quello di ridurre gli utili del Gruppo per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2007. Si prevede che la vendita ridurrà gli utili del Gruppo anche nell'esercizio finanziario al 31 dicembre 2008. Tuttavia, poiché la vendita sarà seguita da un ritorno di cassa, il Consiglio di amministrazione ritiene che questa transazione crei un valore sostanziale per gli azionisti.
5. Ritorno di cassa agli azionisti e impatto finanziario
Alla luce della Vendita e del continuo profilo di flusso di cassa di Bodycote, il Consiglio ritiene opportuno effettuare un significativo ritorno di cassa agli Azionisti. Il Consiglio propone di restituire agli azionisti 80 pence per azione (circa 260 milioni di sterline) subito dopo il completamento della vendita. La restituzione di liquidità sarà soggetta all'approvazione degli azionisti in occasione di un'assemblea generale straordinaria separata.
Bodycote prevede di emettere una circolare separata per gli Azionisti non appena possibile dopo il completamento della Vendita, specificando le modalità e i tempi della proposta di restituzione del contante, che attualmente si prevede avverrà tramite un piano di azioni B accompagnato da un consolidamento azionario progettato per mantenere la comparabilità del prezzo delle azioni, degli utili per azione e dei dividendi. Ciò consentirebbe agli Azionisti residenti nel Regno Unito di scegliere se ricevere la liquidità sotto forma di pagamento in conto capitale o sotto forma di dividendi, o una combinazione dei due.
6. Sviluppo dell'attività di trattamento termico
A seguito della vendita, Bodycote prevede di accelerare il miglioramento delle prestazioni finanziarie dell'attività di trattamento termico grazie a una maggiore attenzione al trattamento termico, attraverso l'aumento della quantità di processi ad alto valore aggiunto e speciali, l'ulteriore espansione nei mercati emergenti e la ristrutturazione degli impianti sottoperformanti, soprattutto in Nord America.
Il mercato dei trattamenti termici in outsourcing e dei servizi associati è ampio, frammentato e in crescita, spinto dall'opportunità di ridurre i costi e le emissioni di anidride carbonica per i clienti e dal fatto che i trattamenti specialistici offerti consentono di prolungare la durata dei prodotti o di migliorare le proprietà tecniche. Bodycote è chiaramente il leader del mercato mondiale in questo settore e intende sfruttare questa posizione per ottenere una crescita e una performance finanziaria superiori.
Attualmente i risultati dell'attività di trattamento termico sono buoni in Europa, ma meno in Nord America, mentre l'attività nei mercati emergenti è in forte crescita e si prevede che i margini miglioreranno notevolmente con l'aumento della produzione nei siti greenfield. In Nord America, un numero significativo di sedi che offrono servizi di valore meno elevato sarà consolidato con le altre sedi (e in alcuni casi chiuso). Prevediamo che queste azioni porteranno i margini nordamericani in linea con quelli europei, che saranno a loro volta rafforzati dal consolidamento di un piccolo numero di siti poco performanti.
Si prevede che la crescita organica delle vendite e il miglioramento dei margini saranno ulteriormente potenziati incrementando i processi ad alto valore aggiunto come la pressatura isostatica a caldo, il Kolstersing®, la nitrurazione, la brasatura sotto vuoto, la cementazione a bassa pressione, la saldatura a fascio elettronico e la spruzzatura termica.
Il Consiglio di amministrazione prevede che la crescita complessiva delle vendite nel settore dei processi termici sarà nettamente superiore a quella della produzione industriale, grazie all'aumento delle attività di outsourcing, alla focalizzazione sui servizi ad alto valore aggiunto e alla crescita della presenza del Gruppo nei mercati emergenti.
La combinazione di servizi differenziati e di partnership di outsourcing, insieme all'ampia diffusione geografica e di settore, dovrebbe ridurre ulteriormente l'esposizione del settore Thermal Processing ai cicli della domanda. Si prevede inoltre che tale impatto sia mitigato dal continuo controllo del costo del lavoro, in particolare in Europa occidentale, dove la manodopera a contratto viene utilizzata per mantenere la nostra flessibilità.
Verranno effettuate acquisizioni selettive per migliorare lo sviluppo del Gruppo e la sua performance finanziaria. In tutte le aree geografiche, ma soprattutto nei mercati sviluppati, queste acquisizioni saranno mirate a potenziare i processi ad alto valore aggiunto, che di solito godono di margini più elevati. La divisione Thermal Processing di Bodycoteè già chiaramente leader di mercato nell'Europa dell'Est e in America Latina e puntiamo a raggiungere una posizione analoga nei principali mercati asiatici.
Il Gruppo si concentrerà inoltre su una migliore generazione di cassa, che deriverà dal miglioramento dei margini, da investimenti di capitale disciplinati e da una migliore performance del capitale circolante.
Alle 8.30 di oggi si terrà una teleconferenza per analisti e investitori, condotta da John Hubbard, amministratore delegato, e David Landless, direttore finanziario. I dettagli della chiamata sono i seguenti: +44 (0)1452 542 363; riferimento della chiamata 62380665. La telefonata sarà trasmessa anche via web all'indirizzobodycote.
Contatti:
Bodycote plc
Telefono - 01625 505 300
John Hubbard, Amministratore delegato
David Landless, Direttore finanziario del Gruppo
Dinamica finanziaria
Telefono - 020 7269 7278
Jon Simmons
KPMG Corporate Finance, una divisione di KPMG LLP autorizzata e regolamentata nel Regno Unito dalla Financial Services Authority, agisce per Bodycote plc e per nessun altro in relazione alle questioni a cui si fa riferimento nel presente annuncio e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Bodycote plc per la fornitura delle tutele garantite ai clienti di KPMG Corporate Finance, o per la fornitura di consulenza in relazione a tali questioni.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), autorizzata e regolamentata nel Regno Unito dalla Financial Services Authority, agisce per Bodycote PLC e per nessun altro in relazione alle questioni a cui si fa riferimento nel presente annuncio e non sarà responsabile nei confronti di nessun altro che non sia Bodycote plc per la fornitura delle tutele garantite ai clienti di Credit Suisse, o per la fornitura di consulenza in relazione a tali questioni.
Lehman Brothers International (Europe), autorizzata e regolamentata nel Regno Unito dalla Financial Services Authority, agisce per conto di Bodycote plc in qualità di Joint Broker e Joint Sponsor in relazione alle questioni cui si fa riferimento nel presente annuncio e, in tale veste, non sarà responsabile nei confronti di alcun soggetto diverso da Bodycote plc per la fornitura delle tutele previste per i clienti di Lehman Brothers International (Europe), o per la fornitura di consulenza in relazione a tali questioni.