Bodycote plc (“Bodycote”) maakt met genoegen bekend dat het een voorwaardelijke overeenkomst heeft gesloten voor de verkoop van haar strategische bedrijfseenheid 'Testing' (“Testactiviteiten”) aan Clayton, Dubilier and Rice (handelend via CDR Tabasco Limited, een vennootschap opgericht door Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP ter uitvoering van de acquisitie) (“CD&R”) voor een vergoeding van circa £417 miljoen op kas- en schuldenvrije basis en een verkoperslening (“VLN”) met betrekking tot 65 acres overtollige grond in Mississauga, Canada (de “Verkoop”). Na de Verkoop stelt de Raad van Bestuur voor om circa £260 miljoen terug te geven aan de Aandeelhouders (gelijk aan 80 pence per aandeel).
Hoogtepunten
- de vergoeding voor de verkoop bedraagt ongeveer £417 miljoen in contanten, te betalen bij voltooiing, onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette aanpassingen, en een lening van de verkoper met betrekking tot 65 acres overtollige grond in Mississauga, Canada;
- de verkoopprijs van ongeveer £417 miljoen weerspiegelt de hoge kwaliteit van de Testactiviteiten en het succes van Bodycote bij het uitvoeren van zijn strategie om de Testactiviteiten uit te bouwen over een reeks disciplines en geografische gebieden;
- de Verkoop, die afhankelijk is van de goedkeuring van de Aandeelhouders van Bodycote en de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen, zal naar verwachting vóór eind oktober 2008 worden afgerond;
- De Raad van Bestuur heeft de kapitaalstructuur van de Vennootschap beoordeeld bij het bepalen van de omvang van de terugbetaling van contanten aan Aandeelhouders, rekening houdend met de noodzaak om flexibiliteit te behouden om haar strategie voort te zetten voor de ontwikkeling van de Thermal Processing Strategic Business Unit (“Thermal Processing Business”);
- na de verkoop verwacht Bodycote de verbetering van de financiële prestaties van de Thermal Processing Business te versnellen als gevolg van een verhoogde focus, door het verhogen van het aantal processen met hoge toegevoegde waarde en gespecialiseerde processen, verdere expansie in opkomende markten en door het herstructureren van ondermaats presterende faciliteiten, met name in Noord-Amerika;
- De Raad van Bestuur is van mening dat de financiële prestaties van de voortgezette Groep de voortzetting van een progressief dividendbeleid mogelijk zullen maken, met een beoogde dividenddekking van 2,0 tot 2,5 keer;
- na voltooiing van de verkoop is Bodycote voornemens om 80 pence per aandeel terug te geven aan de aandeelhouders (ongeveer £260 miljoen). De Raad van Bestuur is van plan de voorgestelde teruggave van contanten te realiseren via een B-aandelenregeling. Een afzonderlijke circulaire met details over de B-aandelenregeling en de gerelateerde aandelenconsolidatie zal zo spoedig mogelijk na voltooiing van de verkoop aan de aandeelhouders worden toegezonden; en
- Bovendien heeft John Hubbard zijn voornemen bevestigd om af te treden als Chief Executive Officer zodra een opvolger is gevonden. De zoektocht naar een persoon om de lopende strategie uit te voeren is vergevorderd en de nieuwe Chief Executive Officer zal naar verwachting binnenkort worden aangekondigd.
De bestuursvoorzitter van Bodycote, Alan Thomson, verklaarde:
“Bodycote heeft een zeer succesvolle testactiviteit opgebouwd. Het moment is nu rijp om deze waarde voor onze aandeelhouders te realiseren, waardoor Bodycote zich kan concentreren op zijn thermische procesactiviteiten en zijn volledige potentieel kan benutten.”
1. Achtergrond van de verkoop
Zoals aangekondigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Bodycote en de tussentijdse managementverklaring van 30 april 2008, heeft de Raad van Bestuur begin 2008 een diepgaande strategische herziening uitgevoerd van de twee Strategische Business Units van de Groep: Thermal Processing en Testing. Deze herziening concludeerde dat aanzienlijke aandeelhouderswaarde kon worden gerealiseerd door de gehele Testing Business af te stoten en zich te richten op de brede mogelijkheden voor verdere ontwikkeling van de Thermal Processing Business. De belangrijkste redenen hiervoor zijn als volgt:
- de door Bodycote geïmplementeerde strategie heeft twee marktleidende Strategische Business Units gecreëerd, elk met sterke managementteams en uitstekende vooruitzichten;
- de Testactiviteiten zijn uitgegroeid tot een marktleidend bedrijf met ervaren management en een gediversifieerde geografische en sectorale aanwezigheid;
- de Thermische Verwerkingsactiviteiten beschikt over een ongeëvenaarde expertisebasis op het gebied van warmtebehandeling, heet isostatisch persen en speciale oppervlaktebehandelingen, en vormt een essentiële waardetoevoegende schakel in de fabricage en ontwikkeling van geavanceerde materialen voor lucht- en ruimtevaart, olie en gas, energieopwekking, automotive, precisiegietstukken en medisch-technische toepassingen;
- Aangezien de Testing Business haar dienstenaanbod en sectorblootstelling heeft uitgebreid naar activiteiten zoals gezondheidswetenschappen en milieu, en meettechnologieën, is de Testing Business steeds meer los komen te staan van de Thermal Processing Business, met afnemende mogelijkheden voor synergieën daartussen.
De Raad van Bestuur heeft KPMG Corporate Finance aangesteld als Financieel Adviseur en Joint Sponsor bij de Verkoop. De Raad van Bestuur heeft tevens Credit Suisse Securities (Europe) en Lehman Brothers International (Europe) aangesteld als Joint Brokers en Sponsors bij de transactie.
De Raad van Bestuur is van mening dat de met CD&R overeengekomen prijs de aantrekkelijkheid van de Testactiviteiten erkent, evenals haar infrastructuurbasis, de kracht van haar marktpositie in snelgroeiende industrieën, haar hooggekwalificeerde personeelsbestand, haar ervaren en sterke managementteam en haar toekomstige autonome groeivooruitzichten.
2. Informatie over de testactiviteiten
De Testdivisie is een van 's werelds toonaangevende laboratoriumgebaseerde testbedrijven, actief vanuit meer dan 130 laboratoria in meer dan 25 landen wereldwijd. Het biedt wereldwijde klanten technisch veeleisende, waardetoevoegende en voornamelijk essentiële testen van industriële materialen, technische componenten, farmaceutische producten en omgevingscondities.
De diensten van de Testing Business, die worden ingezet tijdens productontwikkeling of eindproductie, variëren van destructief en niet-destructief testen van producten tot geavanceerde en op maat gemaakte materiaaltesten en ontwerpadvies.
Het bekleedt leidende posities binnen snelgroeiende en technisch veeleisende markten, zoals luchtvaart en industriële gasturbines, olie en gas en farmaceutica, en opereert in de markt via twee divisies:
- Materiaaltesten, Engineering & Technologie en Meettechnologieën: Dit omvat het testen van metalen, legeringen, kunststoffen en composieten die worden gebruikt bij productontwikkeling, componentassemblage, fabricage en algemene technische toepassingen. De belangrijkste eindmarkten omvatten de luchtvaart- en industriële gasturbinesector, olie en gas, civiele techniek, transport en algemene engineeringsectoren; en
- Gezondheidswetenschappen en Milieu: Dit betreft testdiensten voor de farmaceutische sector, de voedingssector en de milieusector. De diensten variëren van analyse van chemische samenstelling en bodembemonstering tot voedseletikettering en regelgevend advies.
In het jaar tot 31 december 2007 genereerde de Testing Business een omzet van £176,1 miljoen, een operationele winst* van £21,0 miljoen en een bedrijfswinst van £15,7 miljoen.
In de zes maanden eindigend op 30 juni 2008 genereerde de Testing Business een omzet van £100,2 miljoen, een operationele winst* van £11,5 miljoen en een bedrijfswinst van £11,1 miljoen. De bruto activa van de Testing Business bedroegen per 30 juni 2008 ongeveer £260,0 miljoen.
* De operationele winst vóór bijzondere posten is de winst vóór niet-recurrente posten, afschrijvingen en waardeverminderingen, rente en belastingen.
3. Belangrijkste voorwaarden van de Verkoop
Volgens de voorwaarden van de koop- en verkoopovereenkomst heeft Bodycote ermee ingestemd de testactiviteiten te verkopen aan CDR Tabasco Limited, een vennootschap opgericht door Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP om de overname te bewerkstelligen, voor een tegenprestatie van ongeveer £417 miljoen, bestaande uit ongeveer £300 miljoen contant te betalen bij voltooiing en ongeveer £117 miljoen contant met betrekking tot intragroepssaldi, onder voorbehoud van de hieronder beschreven aanpassingen. Daarnaast zal CD&R Bodycote een VLN uitgeven die Bodycote recht geeft op de netto-opbrengst van de verkoop van 65 acres overtollige grond in Mississauga, Canada bij de vervreemding ervan, onder aftrek van transactiekosten en diverse belastingen.
De bij voltooiing van de verkoop te betalen vergoeding zal worden aangepast voor de volgende posten:
- wijzigingen in de intercompany handelsbalansen en rente op intercompany schuldbalansen tussen de ondertekening van de koopovereenkomst en de voltooiing;
- een winstcorrectie afhankelijk van de exacte timing van de voltooiing; en
- de kosten voor het leveren van gedeelde diensten aan de Testing Business in de periode vanaf ondertekening tot voltooiing.
De grond in Mississauga had op 30 juni 2008 een nettoboekwaarde van £0,3 miljoen, maar zal naar verwachting aanzienlijk meer waard zijn na herbestemming en bouwvergunning. De VLN is ongedekt, niet-rentedragend, met verhaal alleen op de grond of de hierboven genoemde netto-opbrengst van de verkoop.
De Verkoop is afhankelijk van de goedkeuring van de Aandeelhouders en van de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen en zal naar verwachting vóór eind oktober 2008 worden afgerond. Een circulaire zal zo spoedig mogelijk worden verspreid voorafgaand aan een buitengewone algemene vergadering die bijeengeroepen wordt om de goedkeuring van de Aandeelhouders voor de Verkoop te verkrijgen.
Bodycote is overeengekomen de koper een break fee te betalen van 1,0% van de contante vergoeding indien de aandeelhouders de verkoop niet goedkeuren.
4. Gebruik van de opbrengst en financiële gevolgen van de Verkoop
De netto contante opbrengst van de Verkoop wordt geschat op ongeveer £380 miljoen na belastingen, professionele honoraria en andere kosten gerelateerd aan de Verkoop. Deze netto opbrengst zal worden gebruikt voor:
- ongeveer £260 miljoen uit te keren aan de aandeelhouders, zoals hierboven beschreven;
- ongeveer £18 miljoen te storten in het pensioenfonds van de Groep; en
- Het restant zal initieel worden gebruikt om de schuldenlast van de Groep te verminderen. Te zijner tijd zullen deze middelen worden gebruikt om te investeren in de groei van de Thermal Processing Business, zoals hieronder beschreven.
Indien de Verkoop op 1 januari 2007 had plaatsgevonden, zou het effect zijn geweest dat de groepsresultaten voor het boekjaar eindigend op 31 december 2007 zouden zijn gedaald. De Verkoop zal naar verwachting ook de groepsresultaten in het boekjaar tot 31 december 2008 verminderen. Aangezien de Verkoop echter zal worden gevolgd door een terugbetaling van contanten, is de Raad van Bestuur van mening dat deze transactie aanzienlijke waarde creëert voor de Aandeelhouders.
5. Terugbetaling van contanten aan aandeelhouders en financiële impact
Gezien de Verkoop en het voortdurende kasstroomprofiel van Bodycote is de Raad van Bestuur van mening dat het gepast is om een aanzienlijke kasstroom aan de aandeelhouders terug te geven. De Raad stelt voor om kort na de voltooiing van de Verkoop 80 pence per aandeel (ongeveer £260 miljoen) aan de aandeelhouders terug te betalen. De teruggave van contanten zal onderworpen zijn aan goedkeuring van de aandeelhouders tijdens een afzonderlijke buitengewone algemene vergadering.
Bodycote verwacht zo spoedig mogelijk na voltooiing van de Verkoop een afzonderlijke circulaire aan de Aandeelhouders uit te geven, waarin de methode en timing van de voorgestelde kapitaalteruggave worden uiteengezet. Deze zal momenteel naar verwachting plaatsvinden via een B-aandelenregeling, vergezeld van een aandelenconsolidatie die is ontworpen om de vergelijkbaarheid van de aandelenkoers, winst per aandeel en dividenden te handhaven. Dit zou Britse belastingplichtige Aandeelhouders de flexibiliteit bieden om te kiezen voor ontvangst van contanten in de vorm van een kapitaaluitkering of in de vorm van dividendinkomsten, of een combinatie van beide.
6. Ontwikkeling van de activiteiten op het gebied van thermische verwerking
Na de verkoop verwacht Bodycote de verbetering van de financiële prestaties van de Thermal Processing Business te versnellen als gevolg van een verhoogde focus op thermische processen, door het verhogen van het aantal processen met hoge toegevoegde waarde en gespecialiseerde processen, verdere expansie in opkomende markten en door het herstructureren van ondermaats presterende faciliteiten, met name in Noord-Amerika.
De markt voor uitbestede thermische verwerking en aanverwante diensten is groot, gefragmenteerd en groeiende, gedreven door de mogelijkheid om kosten en koolstofemissies voor klanten te verminderen, en omdat de aangeboden specialistische behandelingen de levensduur van producten kunnen verlengen en/of verbeterde technische eigenschappen kunnen realiseren. Bodycote is de duidelijke wereldwijde marktleider op dit gebied en is van plan deze positie te benutten om superieure groei en financiële prestaties te realiseren.
Momenteel zijn de resultaten van de Thermal Processing Business sterk in Europa, maar minder in Noord-Amerika, terwijl de activiteiten in opkomende markten sterk groeien en de verwachting is dat de marges aanzienlijk zullen verbeteren naarmate de doorvoer op greenfield-locaties toeneemt. In Noord-Amerika zal een aanzienlijk aantal locaties dat minder hoogwaardige diensten aanbiedt, worden geconsolideerd met de resterende locaties (en/of in bepaalde gevallen gesloten). Wij verwachten dat deze maatregelen de Noord-Amerikaanse marges in lijn zullen brengen met die in Europa, welke op hun beurt zullen worden verbeterd door de consolidatie van een klein aantal ondermaats presterende locaties.
De organische omzetgroei en margeverbetering zullen naar verwachting verder worden gestimuleerd door de inzet van hoogwaardige processen zoals Hot Isostatic Pressing, Kolstersing®, nitreren, vacuümhardsolderen, lagedrukcarburiseren, elektronenbundellassen en thermisch spuiten.
De Raad van Bestuur verwacht dat de totale omzetgroei in de Thermal Processing Business aanzienlijk hoger zal zijn dan de industriële productie, gedreven door toegenomen outsourcingactiviteiten, de focus op diensten met hoge toegevoegde waarde en de groei van de aanwezigheid van de Groep in opkomende markten.
De combinatie van gedifferentieerde diensten en outsourcingpartnerschappen, samen met een brede geografische en marktsectorale spreiding, zal naar verwachting de blootstelling van de thermische verwerkingsactiviteiten aan vraagcycli verder verminderen. Een dergelijke impact zal naar verwachting ook worden verzacht door voortdurende beheersing van de arbeidskosten, met name in West-Europa, waar contractarbeid wordt ingezet om onze flexibiliteit te handhaven.
Selectieve acquisities zullen worden gedaan om de ontwikkeling van de Groep en haar financiële prestaties te verbeteren. In alle geografische gebieden, maar vooral in ontwikkelde markten, zullen deze gericht zijn op het verbeteren van processen met een hoge toegevoegde waarde die doorgaans hogere marges opleveren. Bodycote's activiteiten op het gebied van thermische processen zijn reeds de duidelijke marktleider in Oost-Europa en Latijns-Amerika en we streven ernaar een vergelijkbare positie te verwerven in de belangrijkste Aziatische markten.
De Groep zal zich ook richten op een verbeterde kasstroomgeneratie, die zal voortvloeien uit margeverbetering, gedisciplineerde kapitaalinvesteringen en een verbeterde prestatie van het werkkapitaal.
Vandaag om 8.30 uur wordt een conference call voor analisten en investeerders gehouden, gehost door John Hubbard, Chief Executive, en David Landless, Finance Director. De inbelgegevens zijn als volgt: +44 (0)1452 542 363; referentiegesprek 62380665. De oproep zal later vandaag ook worden uitgezonden via www.bodycote.com.
Contactgegevens:
Bodycote plc
Telefoon – 01625 505 300
John Hubbard, Chief Executive Officer
David Landless, Group Finance Director
Financial Dynamics
Telefoon – 020 7269 7278
Jon Simmons
KPMG Corporate Finance, een divisie van KPMG LLP die in het Verenigd Koninkrijk is geautoriseerd en gereguleerd door de Financial Services Authority, treedt op voor Bodycote plc en niemand anders in verband met de zaken waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen, en zal niet verantwoordelijk zijn jegens enige andere persoon dan Bodycote plc voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van KPMG Corporate Finance, of voor het geven van advies met betrekking tot deze zaken.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), die in het Verenigd Koninkrijk is geautoriseerd en gereguleerd door de Financial Services Authority, treedt uitsluitend op voor Bodycote PLC in verband met de in deze aankondiging genoemde zaken en zal jegens niemand anders dan Bodycote plc verantwoordelijk zijn voor het bieden van de bescherming die aan klanten van Credit Suisse wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot deze zaken.
Lehman Brothers International (Europe), dat in het Verenigd Koninkrijk is geautoriseerd en gereguleerd door de Financial Services Authority, treedt op voor Bodycote plc als gezamenlijke makelaar en gezamenlijke sponsor in verband met de zaken waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen en zal in die hoedanigheid niet verantwoordelijk zijn jegens enige andere persoon dan Bodycote plc voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van Lehman Brothers International (Europe), noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot deze zaken.