Bodycote (Bodycote) er glade for at kunne meddele, at de har indgået en betinget aftale om salg af deres strategiske forretningsenhed Testing ("Testing Business") til Clayton, Dubilier og Rice (der handler gennem CDR Tabasco Limited, et selskab stiftet af Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP med henblik på at gennemføre overtagelsen) ("CD&R") for et beløb på ca. 417 millioner britiske pund på kontant og gældfri basis og en sælgerlånsseddel ("VLN") vedrørende 65 acres overskydende jord i Mississauga, Canada ("Salget"). Efter Salget foreslår bestyrelsen at tilbagebetale ca. 260 millioner britiske pund til aktionærerne (svarende til 80 pence pr. aktie).
Højdepunkter
- Vederlaget for salget består af ca. £417 millioner i kontanter, der skal betales ved afslutningen, med forbehold for de justeringer, der er beskrevet nedenfor, og et sælgerlån i forbindelse med 65 hektar overskudsjord i Mississauga, Canada;
- salgsprisen på ca. 417 millioner pund afspejler den høje kvalitet af testvirksomheden og Bodycotesucces med at gennemføre sin strategi om at opbygge testvirksomheden på tværs af en række discipliner og geografiske områder;
- Salget, som er betinget af godkendelse fra Bodycoteaktionærer og modtagelse af visse myndighedsgodkendelser, forventes afsluttet inden udgangen af oktober 2008.
- Bestyrelsen har vurderet selskabets kapitalstruktur i forbindelse med fastlæggelsen af omfanget af tilbagebetalingen af kontanter til aktionærerne, samtidig med at den har taget hensyn til behovet for at bevare fleksibiliteten til fortsat at gennemføre sin strategi om at udvikle den strategiske forretningsenhed Thermal Processing ("Thermal Processing Business");
- Efter salget Bodycote at fremskynde forbedringen af det finansielle resultat for Thermal Processing Business som følge af øget fokus gennem en forøgelse af mængden af processer med høj værditilvækst og specialprocesser, yderligere ekspansion på nye markeder og omstrukturering af underpræsterende faciliteter, især i Nordamerika.
- Bestyrelsen mener, at de økonomiske resultater i den igangværende gruppe vil muliggøre en fortsættelse af en progressiv udbyttepolitik, der sigter mod en udbyttedækning på 2,0 til 2,5 gange;
- Efter gennemførelsen af salget Bodycote at tilbagebetale 80 pence pr. aktie til aktionærerne (ca. 260 mio. GBP). Bestyrelsen agter at gennemføre den foreslåede tilbagebetaling af kontanter via en B-aktieordning. Et særskilt cirkulære med nærmere oplysninger om B-aktieordningen og den tilhørende aktiesammenlægning vil blive sendt til aktionærerne så hurtigt som muligt efter gennemførelsen af salget.
- Desuden har John Hubbard bekræftet sin hensigt om at træde tilbage som administrerende direktør, når der er fundet en efterfølger. Søgningen efter en person, der kan gennemføre den igangværende strategi, er langt fremme, og den nye administrerende direktør forventes at blive offentliggjort inden længe.
Bodycote , Alan Thomson, sagde:
Bodycote opbygget en meget succesrig testvirksomhed. Tiden er nu inde til at realisere denne værdi for vores aktionærer, så Bodycote koncentrere sig om sin termiske forarbejdningsvirksomhed og udnytte sit fulde potentiale.”
1. Baggrund for salget
Som meddelt på Bodycote og i ledelsens delårsrapport den 30. april 2008 gennemførte bestyrelsen i begyndelsen af 2008 en grundig strategisk gennemgang af koncernens to strategiske forretningsenheder, Thermal Processing og Testing. Gennemgangen konkluderede, at der kunne realiseres en betydelig aktionærværdi ved at afhænde hele Testing-forretningen og fokusere på de mange muligheder for videreudvikling af Thermal Processing-forretningen. De væsentligste årsager hertil er følgende:
- den strategi, som Bodycote har implementeret, Bodycote skabt to markedsledende strategiske forretningsenheder, hver med stærke ledelsesteams og fremragende fremtidsudsigter;
- Testvirksomheden er blevet udviklet til en markedsledende virksomhed med en erfaren ledelse og en diversificeret geografisk og sektormæssig eksponering;
- Thermal Processing Business har en uovertruffen ekspertise inden for varmebehandling, varm isostatisk presning og særlige overfladebehandlinger, som udgør et vigtigt værdiskabende led i fremstillingen og udviklingen af avancerede materialer til rumfart, olie og gas, elproduktion, bilindustrien, præcisionsstøbegods og medicoteknik;
- Da testvirksomheden fortsat har udvidet sit servicetilbud og sin sektoreksponering til aktiviteter som sundhedsvidenskab og miljø samt måleteknologi, har testvirksomheden i stigende grad fungeret adskilt fra varmebehandlingsvirksomheden med faldende muligheder for synergier mellem dem.
Bestyrelsen har udpeget KPMG Corporate Finance til at fungere som finansiel rådgiver og medsponsor i forbindelse med salget. Bestyrelsen har også udpeget Credit Suisse Securities (Europe) og Lehman Brothers International (Europe) til at fungere som fælles mæglere og sponsorer i forbindelse med transaktionen.
Bestyrelsen mener, at den pris, der er aftalt med CD&R, anerkender testvirksomhedens tiltrækningskraft, dens infrastrukturbase, styrken af dens markedsposition i højvækstindustrier, dens højt kvalificerede arbejdsstyrke, dens erfarne og stærke ledelsesteam og dens fremtidige organiske vækstudsigter.
2. Information om testvirksomheden
Testvirksomheden er en af verdens førende laboratoriebaserede testvirksomheder med over 130 laboratorier i mere end 25 lande verden over. Den forsyner globale kunder med teknisk krævende, værdiskabende og primært ikke-diskretionær testning af industrielle materialer, tekniske komponenter, lægemidler og miljøforhold.
Testvirksomhedens ydelser anvendes under produktudvikling eller slutproduktion og spænder fra destruktiv og ikke-destruktiv testning af produkter til avanceret og skræddersyet materialetestning og designrådgivning.
Virksomheden har førende positioner inden for højvækstmarkeder og teknisk krævende markeder som f.eks. rumfart og industrielle gasturbiner, olie og gas og lægemidler og går til markedet gennem to divisioner:
- Materialetestning, teknik og teknologi samt måleteknologi: Dette er test af metaller, legeringer, plast og kompositter, der bruges i produktudvikling, komponentmontage, fremstilling og generelle tekniske anvendelser. De vigtigste slutmarkeder omfatter luftfarts- og industrigasturbiner, olie og gas, anlægsarbejde, transport og generelle tekniske sektorer; og
- Sundhedsvidenskab og miljø: Dette er testydelser til lægemiddel-, fødevare- og miljøsektoren. Tjenesterne spænder fra analyse af kemisk sammensætning og jordprøver til mærkning af fødevarer og rådgivning om lovgivning.
I året frem til 31. december 2007 genererede testvirksomheden en omsætning på 176,1 millioner pund, et samlet driftsoverskud* på 21,0 millioner pund og et driftsoverskud på 15,7 millioner pund.
I de seks måneder, der sluttede den 30. juni 2008, genererede testvirksomheden en omsætning på 100,2 mio. pund, et samlet driftsresultat* på 11,5 mio. pund og et driftsresultat på 11,1 mio. pund. Testvirksomhedens bruttoaktiver var pr. 30. juni 2008 på ca. 260,0 mio. pund.
* Overordnet driftsresultat er resultat før engangsposter, af- og nedskrivninger, renter og skat.
3. De vigtigste vilkår for salget
I henhold til betingelserne i købs- og salgsaftalen Bodycote indvilget i at sælge testforretningen til CDR Tabasco Limited, et selskab stiftet af Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP med henblik på at gennemføre overtagelsen, for et beløb på ca. 417 millioner britiske pund, bestående af ca. 300 millioner britiske pund, der skal betales kontant ved afslutningen, og ca. 117 millioner britiske pund kontant i forbindelse med koncerninterne saldi, med forbehold for de nedenfor beskrevne justeringer. Derudover vil CD&R udstede Bodycote VLN Bodycote , som giver Bodycote netto provenuet fra salget af 65 acres overskydende jord i Mississauga, Canada, ved dens afhændelse, med fradrag af transaktionsomkostninger og forskellige skatter.
Det vederlag, der skal betales ved gennemførelsen af salget, vil blive justeret for følgende poster:
- ændringer i koncerninterne handelsbalancer og renter på koncerninterne gældssaldi mellem underskrivelsen af salgs- og købsaftalen og gennemførelsen;
- en justering af overskuddet afhængigt af det nøjagtige tidspunkt for færdiggørelsen; og
- omkostninger til levering af fælles tjenester til testvirksomheden i perioden fra underskrivelse til færdiggørelse.
Grunden i Mississauga har en bogført nettoværdi på 0,3 mio. pund pr. 30. juni 2008, men forventes at blive betydeligt mere værd, når der er givet tilladelse til ny zonering og planlægning. VLN er usikret, ikke-rentebærende og har kun regres til jorden eller nettoprovenuet af ovennævnte salg.
Salget er betinget af aktionærernes godkendelse og modtagelse af visse myndighedsgodkendelser og forventes gennemført inden udgangen af oktober 2008. Et cirkulære vil blive udsendt så hurtigt som muligt forud for en ekstraordinær generalforsamling, der er indkaldt for at søge aktionærernes godkendelse af salget.
Bodycote indvilget i at betale køberen et afbestillingsgebyr på 1,0 % af kontantvederlaget, hvis aktionærerne ikke godkender salget.
4. Anvendelse af provenu og finansielle virkninger af salget
Det kontante nettoprovenu af salget forventes at blive ca. 380 millioner pund efter skat, honorarer og andre omkostninger i forbindelse med salget. Dette nettoprovenu vil blive brugt:
- at returnere ca. 260 millioner pund til aktionærerne som beskrevet ovenfor;
- at indbetale ca. 18 millioner pund til gruppens pensionsfond; og
- Saldoen vil i første omgang blive brugt til at reducere koncernens gæld. Til sin tid vil disse midler blive brugt til at investere i vækst i Thermal Processing Business som beskrevet nedenfor.
Hvis salget havde fundet sted den 1. januar 2007, ville effekten have været en reduktion af koncernens indtjening for regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2007. Salget forventes også at reducere koncernens indtjening i regnskabsåret frem til 31. december 2008. Men da salget vil blive efterfulgt af en tilbageførsel af kontanter, mener bestyrelsen, at denne transaktion skaber betydelig værdi for aktionærerne.
5. Tilbagebetaling af kontanter til aktionærerne og finansiel indvirkning
I lyset af salget og Bodycotefortsatte pengestrømsprofil mener bestyrelsen, at det er hensigtsmæssigt at gennemføre en betydelig udbetaling af kontanter til aktionærerne. Bestyrelsen foreslår at udbetale 80 pence pr. aktie til aktionærerne (ca. 260 millioner pund) kort efter salgets gennemførelse. Udbetalingen af kontanter skal godkendes af aktionærerne på en separat ekstraordinær generalforsamling.
Bodycote at udsende et separat cirkulære til aktionærerne så snart som muligt efter gennemførelsen af salget med detaljerede oplysninger om metoden og tidspunktet for den foreslåede tilbagebetaling af kontanter, som i øjeblikket forventes at ske ved hjælp af en B-aktieordning ledsaget af en aktiesammenlægning, der har til formål at opretholde sammenligneligheden mellem aktiekurs, indtjening pr. aktie og udbytte. Dette vil give aktionærer, der er skattepligtige i Storbritannien, fleksibilitet til at vælge at modtage kontanter i form af en kapitalbetaling eller i form af udbytteindtægter eller en kombination af de to.
6. Udvikling af forretningen for termisk behandling
Efter salget Bodycote at fremskynde forbedringen af den finansielle performance i Thermal Processing-forretningen som følge af et øget fokus på termisk forarbejdning gennem en forøgelse af mængden af processer med høj værditilvækst og specialprocesser, yderligere ekspansion i nye markeder og omstrukturering af underpræsterende faciliteter, især i Nordamerika.
Markedet for outsourcet termisk forarbejdning og tilknyttede tjenester er stort, fragmenteret og voksende, drevet af muligheden for at reducere omkostninger og CO2-udledning for kunderne, og fordi de specialiserede behandlinger, der tilbydes, gør det muligt at forlænge produktets levetid og/eller opnå forbedrede tekniske egenskaber. Bodycote den klare verdensomspændende markedsleder på dette område og har til hensigt at udnytte denne position til at opnå overlegen vækst og finansielle resultater.
I øjeblikket er Thermal Processing Business' resultater stærke i Europa, men mindre stærke i Nordamerika, mens forretningen på de nye markeder vokser kraftigt, og det forventes, at marginerne vil forbedres markant, efterhånden som kapaciteten øges på nye anlæg. I Nordamerika vil et betydeligt antal afdelinger, som tilbyder mindre værdifulde tjenester, blive konsolideret med de øvrige afdelinger (og i visse tilfælde lukket). Vi forventer, at disse tiltag vil bringe de nordamerikanske marginer på linje med dem i Europa, som i sig selv vil blive forbedret af konsolideringen af et lille antal underpræsterende steder.
Organisk salgsvækst og marginforbedring forventes at blive yderligere forbedret ved at øge processer med høj værditilvækst som varm isostatisk presning, Kolstersing®, nitrering, vakuumlodning, lavtrykskarburering, elektronstrålesvejsning og termisk sprøjtning.
Bestyrelsen forventer, at den samlede salgsvækst i Thermal Processing Business vil ligge et godt stykke foran den industrielle produktion, drevet af øget outsourcing-aktivitet, fokus på tjenester med høj værditilvækst og vækst i gruppens tilstedeværelse på nye markeder.
Kombinationen af differentierede serviceydelser og outsourcing-partnerskaber sammen med en bred geografisk og markedssektormæssig spredning forventes at reducere Thermal Processing Business' eksponering for efterspørgselscyklusser yderligere. Enhver sådan påvirkning forventes også at blive afbødet af fortsat kontrol med lønomkostningerne, især i Vesteuropa, hvor der anvendes kontraktansat arbejdskraft for at opretholde vores fleksibilitet.
Der vil blive foretaget selektive opkøb for at styrke koncernens udvikling og økonomiske resultater. I alle geografiske områder, men især på de udviklede markeder, vil disse opkøb have til formål at styrke processer med høj værditilvækst, som typisk har højere marginer. Bodycotetermiske forarbejdningsforretning er allerede den klare markedsleder i Østeuropa og Latinamerika, og vi sigter mod at opnå en tilsvarende position på de vigtigste asiatiske markeder.
Gruppen vil også fokusere på forbedret pengegenerering, som vil komme fra marginforbedringer, disciplinerede kapitalinvesteringer og forbedret driftskapital.
Der afholdes en telekonference for analytikere og investorer i dag kl. 8.30, som ledes af John Hubbard, administrerende direktør, og David Landless, økonomidirektør. Oplysninger om opkaldet er som følger: +44 (0)1452 542 363; opkaldsreference 62380665. Opkaldet vil også blive webcastet påbodycote senere i dag.
Kontaktpersoner:
Bodycote
Telefon – 01625 505 300
John Hubbard, administrerende direktør
David Landless, koncernøkonomidirektør
Financial Dynamics
Telefon – 020 7269 7278
Jon Simmons
KPMG Corporate Finance, en division af KPMG LLP, som er godkendt og reguleret i Storbritannien af Financial Services Authority, handler på vegne af Bodycote og ingen andre i forbindelse med de forhold, der er nævnt i denne meddelelse, og er ikke ansvarlig over for andre end Bodycote for at yde den beskyttelse, der ydes til kunder hos KPMG Corporate Finance, eller for at yde rådgivning i relation til disse forhold.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), som er godkendt og reguleret i Storbritannien af Financial Services Authority, handler på vegne af Bodycote og ingen andre i forbindelse med de forhold, der er nævnt i denne meddelelse, og er ikke ansvarlig over for andre end Bodycote for at yde den beskyttelse, der ydes til kunder hos Credit Suisse, eller for at yde rådgivning i relation til disse forhold.
Lehman Brothers International (Europe), som er godkendt og reguleret i Storbritannien af Financial Services Authority, fungerer som fælles mægler og fælles sponsor for Bodycote i forbindelse med de forhold, der er nævnt i denne meddelelse, og vil i denne egenskab ikke være ansvarlig over for andre end Bodycote for at yde den beskyttelse, der ydes til Lehman Brothers International (Europe)s kunder, eller for at yde rådgivning i relation til disse forhold.