Bodycote plc ("Bodycote") are plăcerea de a anunța că a încheiat un acord condiționat pentru vânzarea unității sale strategice de testare ("Activitatea de testare") către Clayton, Dubilier and Rice (acționând prin CDR Tabasco Limited, o societate constituită de Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP pentru a efectua achiziția) ("CD&R") pentru o sumă de aproximativ 417 milioane de lire sterline în numerar și fără datorii, precum și o notă de împrumut de la vânzător ("VLN") cu privire la 65 de acri de teren excedentar în Mississauga, Canada ("vânzarea"). În urma vânzării, consiliul de administrație propune să returneze acționarilor aproximativ 260 de milioane de lire sterline (echivalentul a 80 de pence pe acțiune).
Repere
- contravaloarea vânzării cuprinde aproximativ 417 milioane de lire sterline în numerar plătibile la finalizare, sub rezerva ajustărilor prezentate mai jos, și o notă de împrumut a vânzătorului în ceea ce privește 65 de acri de teren excedentar în Mississauga, Canada;
- prețul de vânzare de aproximativ 417 milioane de lire sterline reflectă calitatea ridicată a activității de testare și succesul Bodycoteîn executarea strategiei sale de dezvoltare a activității de testare într-o gamă largă de discipline și zone geografice;
- vânzarea, care este condiționată de aprobarea acționarilor Bodycoteși de primirea anumitor aprobări din partea autorităților de reglementare, ar trebui să se încheie înainte de sfârșitul lunii octombrie 2008;
- Consiliul de administrație a evaluat structura de capital a societății pentru a determina cuantumul returnării de numerar către acționari, ținând seama în același timp de necesitatea de a menține flexibilitatea pentru a continua executarea strategiei sale de dezvoltare a unității strategice de prelucrare termică ("Activitatea de prelucrare termică");
- în urma vânzării, Bodycote se așteaptă să accelereze îmbunătățirea performanței financiare a activității de procesare termică ca urmare a unei concentrări sporite, prin creșterea cantității de procese speciale și cu valoare adăugată ridicată, prin extinderea în continuare pe piețele emergente și prin restructurarea instalațiilor neperformante, în special în America de Nord;
- Consiliul de administrație consideră că performanța financiară a Grupului va permite continuarea unei politici progresive în materie de dividende, vizând o acoperire a dividendelor de 2,0 până la 2,5 ori;
- după finalizarea vânzării, Bodycote intenționează să returneze acționarilor 80 de pence pe acțiune (aproximativ 260 de milioane de lire sterline). Consiliul de administrație intenționează ca returnarea propusă de numerar să fie efectuată prin intermediul unui sistem de acțiuni B. O circulară separată cu detalii privind schema de acțiuni B și consolidarea acțiunilor aferente va fi trimisă acționarilor cât mai curând posibil după finalizarea vânzării; și
- În plus, John Hubbard și-a confirmat intenția de a renunța la funcția de director general executiv atunci când va fi găsit un succesor. Căutarea unei persoane care să execute strategia în curs de desfășurare este foarte avansată și se așteaptă ca noul Chief Executive Officer să fie anunțat în curând.
Președintele Bodycote , Alan Thomson, a declarat:
"Bodycote a construit o activitate de testare de mare succes. Acum este momentul potrivit pentru a realiza această valoare pentru acționarii noștri, permițând Bodycote să se concentreze asupra activității sale de prelucrare termică și permițându-i să își atingă potențialul maxim."
1. Contextul vânzării
După cum s-a anunțat în AGA Bodycote și în declarația interimară a conducerii din 30 aprilie 2008, la începutul anului 2008, consiliul de administrație a întreprins o analiză strategică aprofundată a celor două unități strategice de afaceri ale grupului, procesarea termică și testarea. Această analiză a concluzionat că se poate realiza o valoare substanțială pentru acționari prin cedarea întregii activități de testare și prin concentrarea pe oportunitățile ample de dezvoltare ulterioară a activității de prelucrare termică. Principalele motive pentru aceasta sunt următoarele:
- strategia pusă în aplicare de Bodycote a creat două unități strategice de afaceri de vârf pe piață, fiecare cu echipe de conducere puternice și perspective excelente;
- activitatea de testare a fost transformată într-o activitate lider de piață, cu un management experimentat și o expunere geografică și sectorială diversificată;
- activitatea de prelucrare termică se bucură de o bază de expertiză de neegalat în ceea ce privește tratamentul termic, presarea izostatică la cald și tratamentele speciale de suprafață, oferind o legătură vitală cu valoare adăugată în fabricarea și dezvoltarea de materiale avansate pentru aplicații aerospațiale, petrol și gaze, producția de energie, automobile, piese turnate de precizie și inginerie medicală;
- pe măsură ce activitatea de testare a continuat să își extindă oferta de servicii și expunerea sectorială în activități precum științele sănătății și mediul și tehnologiile de măsurare, activitatea de testare a funcționat din ce în ce mai distinct de activitatea de prelucrare termică, oportunitățile de sinergii între acestea scăzând.
Consiliul de administrație a desemnat KPMG Corporate Finance să acționeze în calitate de consilier financiar și sponsor comun al vânzării. Consiliul a desemnat, de asemenea, Credit Suisse Securities (Europe) și Lehman Brothers International (Europe) să acționeze în calitate de intermediari și sponsori comuni ai tranzacției.
Consiliul de administrație consideră că prețul convenit cu CD&R recunoaște atractivitatea activității de testare, infrastructura sa de bază, forța poziției sale pe piață în industrii cu creștere puternică, forța sa de muncă foarte calificată, echipa sa de conducere experimentată și puternică și perspectivele sale viitoare de creștere organică.
2. Informații privind activitatea de testare
Activitatea de testare este una dintre cele mai importante activități de testare în laborator din lume, care funcționează în peste 130 de laboratoare din peste 25 de țări din întreaga lume. Furnizează clienților globali teste exigente din punct de vedere tehnic, cu valoare adăugată și, în principal, teste nediscreționare ale materialelor industriale, componentelor tehnice, produselor farmaceutice și condițiilor de mediu.
Desfășurate în timpul dezvoltării produsului sau al producției finale, serviciile departamentului de testare variază de la testarea distructivă și nedistructivă a produselor până la testarea avansată și personalizată a materialelor și consultanță în proiectare.
Compania deține poziții de lider pe piețe cu creștere puternică și cu cerințe tehnice ridicate, cum ar fi turbinele cu gaze aerospațiale și industriale, petrolul și gazele și produsele farmaceutice, și își desfășoară activitatea pe piață prin intermediul a două divizii:
- Testarea materialelor, inginerie și tehnologie și tehnologii de măsurare: Este vorba de testarea metalelor, aliajelor, materialelor plastice și compozitelor utilizate în dezvoltarea produselor, asamblarea componentelor, fabricarea și aplicațiile generale de inginerie. Principalele piețe finale includ sectoarele aerospațial și industrial al turbinelor cu gaz, petrol și gaze, inginerie civilă, transporturi și inginerie generală; și
- Științe ale sănătății și mediu: Este vorba de servicii de testare pentru sectoarele farmaceutic, alimentar și de mediu. Serviciile variază de la analiza compoziției chimice și eșantionarea solului, la etichetarea alimentelor și consultanță în materie de reglementare.
În anul încheiat la 31 decembrie 2007, activitatea de testare a generat venituri de 176,1 milioane de lire sterline, profit operațional principal* de 21,0 milioane de lire sterline și profit operațional de 15,7 milioane de lire sterline.
În cele șase luni care s-au încheiat la 30 iunie 2008, activitatea de testare a generat venituri de 100,2 milioane de lire sterline, un profit operațional principal* de 11,5 milioane de lire sterline și un profit operațional de 11,1 milioane de lire sterline. La 30 iunie 2008, activele brute ale activității de testare erau de aproximativ 260,0 milioane £.
* Profitul operațional global este profitul înainte de elemente nerecurente, amortizare și depreciere, dobânzi și impozite.
3. Condițiile principale ale vânzării
În conformitate cu termenii contractului de vânzare-cumpărare, Bodycote a fost de acord să vândă activitatea de testare către CDR Tabasco Limited, o societate constituită de Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP pentru a efectua achiziția, pentru un preț de aproximativ 417 milioane de lire sterline, din care aproximativ 300 de milioane de lire sterline plătibile în numerar la finalizare și aproximativ 117 milioane de lire sterline în numerar în ceea ce privește soldurile intragrup, sub rezerva ajustărilor descrise mai jos. În plus, CD&R va emite Bodycote un VLN care dă dreptul Bodycote la încasările nete din vânzarea a 65 de acri de teren excedentar în Mississauga, Canada, la momentul vânzării, sub rezerva deducerii costurilor de tranzacție și a diferitelor taxe.
Contravaloarea plătibilă la finalizarea vânzării va fi ajustată pentru următoarele elemente:
- modificările soldurilor comerciale intragrup și ale dobânzilor aferente soldurilor datoriilor intragrup între semnarea contractului de vânzare-cumpărare și finalizarea acestuia;
- o ajustare a profitului în funcție de momentul exact al finalizării; și
- costul furnizării de servicii partajate pentru activitatea de testare în perioada de la semnare până la finalizare.
Terenul din Mississauga are o valoare contabilă netă de 0,3 milioane de lire sterline la 30 iunie 2008, dar după rezonare și obținerea autorizației de planificare se preconizează că va avea o valoare considerabil mai mare. VLN nu este garantat, nu este purtător de dobândă și are drept de recurs doar terenul sau veniturile nete din vânzarea menționată mai sus.
Vânzarea este condiționată de aprobarea acționarilor și de obținerea anumitor aprobări de reglementare și se preconizează că va fi finalizată înainte de sfârșitul lunii octombrie 2008. O circulară va fi distribuită cât mai curând posibil înainte de o adunare generală extraordinară convocată pentru a solicita aprobarea acționarilor pentru vânzare.
Bodycote a fost de acord să plătească cumpărătorului un comision de întrerupere de 1,0 % din contravaloarea în numerar dacă acționarii nu aprobă vânzarea.
4. Utilizarea încasărilor și efectele financiare ale vânzării
Se preconizează că încasările nete în numerar în urma vânzării vor fi de aproximativ 380 de milioane de lire sterline după impozitare, onorarii profesionale și alte costuri legate de vânzare. Aceste încasări nete vor fi utilizate:
- să returneze acționarilor aproximativ 260 de milioane de lire sterline, astfel cum este descris mai sus;
- să plătească în fondul de pensii al Grupului aproximativ 18 milioane £; și
- soldul va fi utilizat inițial pentru a reduce gradul de îndatorare al grupului. În timp util, aceste fonduri vor fi utilizate pentru a investi în dezvoltarea activității de procesare termică, astfel cum este descris mai jos.
Dacă vânzarea ar fi avut loc la 1 ianuarie 2007, efectul ar fi fost reducerea câștigurilor Grupului pentru anul financiar încheiat la 31 decembrie 2007. De asemenea, se preconizează că vânzarea va reduce veniturile grupului în exercițiul financiar care se încheie la 31 decembrie 2008. Cu toate acestea, întrucât vânzarea va fi urmată de o restituire de numerar, Consiliul de administrație consideră că această tranzacție creează o valoare substanțială pentru acționari.
5. Returnarea de numerar către acționari și impactul financiar
În lumina vânzării și a profilului continuu al fluxului de numerar al Bodycote, Consiliul consideră că este oportun să efectueze o restituire semnificativă de numerar către acționari. Consiliul propune să returneze acționarilor 80 de pence pe acțiune (aproximativ 260 de milioane de lire sterline) la scurt timp după finalizarea vânzării. Returnarea de numerar va fi supusă aprobării acționarilor în cadrul unei adunări generale extraordinare separate.
Bodycote intenționează să emită o circulară separată către acționari, cât mai curând posibil după finalizarea vânzării, în care să detalieze metoda și calendarul propunerii de returnare a numerarului, care, în prezent, se preconizează a fi efectuată prin intermediul unui plan de acțiuni B însoțit de o consolidare a acțiunilor, menită să mențină comparabilitatea prețului acțiunilor, a câștigurilor pe acțiune și a dividendelor. Aceasta ar oferi acționarilor rezidenți fiscali din Regatul Unit flexibilitatea de a alege să primească numerar sub forma unei plăți de capital sau sub forma unui venit din dividende, sau o combinație a celor două.
6. Dezvoltarea activității de prelucrare termică
În urma vânzării, Bodycote se așteaptă să accelereze îmbunătățirea performanței financiare a activității de prelucrare termică, ca urmare a unei concentrări sporite asupra prelucrării termice, prin creșterea cantității de procese cu valoare adăugată ridicată și speciale, prin extinderea în continuare pe piețele emergente și prin restructurarea instalațiilor neperformante, în special în America de Nord.
Piața prelucrării termice externalizate și a serviciilor asociate este mare, fragmentată și în creștere, determinată de oportunitatea de a reduce costurile și emisiile de carbon pentru clienți și pentru că tratamentele specializate oferite permit prelungirea duratei de viață a produselor sau obținerea unor proprietăți tehnice îmbunătățite. Bodycote este liderul clar al pieței mondiale în acest domeniu și intenționează să profite de această poziție pentru a obține o creștere și o performanță financiară superioare.
În prezent, rezultatele activității de prelucrare termică sunt solide în Europa, dar mai puțin în America de Nord, în timp ce activitatea sa pe piețele emergente înregistrează o creștere puternică și se anticipează că marjele se vor îmbunătăți în mod semnificativ pe măsură ce producția va crește în locațiile noi. În America de Nord, un număr semnificativ de locații care oferă servicii mai puțin valoroase vor fi consolidate cu locațiile rămase (sau, în anumite cazuri, închise). Ne așteptăm ca aceste acțiuni să aducă marjele din America de Nord în linie cu cele din Europa, care vor fi îmbunătățite prin consolidarea unui număr mic de locații neperformante.
Se așteaptă ca creșterea organică a vânzărilor și îmbunătățirea marjei să fie îmbunătățite în continuare prin creșterea proceselor cu valoare adăugată ridicată, cum ar fi presarea izostatică la cald, Kolstersing®, nitrurarea, brazarea în vid, carburarea la presiune scăzută, sudarea cu fascicul electronic și pulverizarea termică.
Consiliul de administrație se așteaptă la o creștere globală a vânzărilor în domeniul procesării termice cu mult peste producția industrială, determinată de creșterea activității de externalizare, de concentrarea pe servicii cu valoare adăugată ridicată și de creșterea prezenței grupului pe piețele emergente.
Combinația de servicii diferențiate și de parteneriate de externalizare, împreună cu răspândirea geografică și pe sectoare de piață, ar trebui să reducă în continuare expunerea activității de prelucrare termică la ciclurile cererii. De asemenea, se preconizează că orice astfel de impact va fi atenuat de controlul continuu al costurilor forței de muncă, în special în Europa de Vest, unde se utilizează forță de muncă contractuală pentru a ne menține flexibilitatea.
Vor fi efectuate achiziții selective pentru a îmbunătăți dezvoltarea grupului și performanța sa financiară. În toate zonele geografice, dar mai ales pe piețele dezvoltate, achizițiile vor viza îmbunătățirea proceselor cu valoare adăugată ridicată care, de obicei, beneficiază de marje mai mari. BodycoteThermal Processing Business este deja lider de piață în Europa de Est și America Latină și ne propunem să obținem o poziție similară pe piețele cheie din Asia.
Grupul se va concentra, de asemenea, pe îmbunătățirea generării de numerar, care va proveni din îmbunătățirea marjei, investiții de capital disciplinate și îmbunătățirea performanței capitalului de lucru.
O conferință telefonică pentru analiști și investitori va avea loc astăzi la ora 8.30, găzduită de John Hubbard, director executiv și David Landless, director financiar. Detaliile de apel sunt după cum urmează: +44 (0)1452 542 363; referință apel 62380665. Convorbirea va fi, de asemenea, transmisă pe internet labodycote în cursul zilei de astăzi.
Persoane de contact:
Bodycote plc
Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, director executiv
David Landless, director financiar al grupului
Dinamica financiară
Telefon - 020 7269 7278
Jon Simmons
KPMG Corporate Finance, o divizie a KPMG LLP care este autorizată și reglementată în Regatul Unit de către Autoritatea pentru Servicii Financiare, acționează pentru Bodycote plc și pentru nimeni altcineva în legătură cu aspectele menționate în prezentul anunț și nu va fi responsabilă față de nicio altă persoană decât Bodycote plc pentru asigurarea protecției oferite clienților KPMG Corporate Finance sau pentru furnizarea de consultanță în legătură cu aceste aspecte.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), care este autorizată și reglementată în Regatul Unit de Autoritatea pentru Servicii Financiare, acționează pentru Bodycote PLC și pentru nimeni altcineva în legătură cu aspectele menționate în prezentul anunț și nu va fi responsabilă față de nimeni altcineva decât Bodycote plc pentru asigurarea protecției acordate clienților Credit Suisse sau pentru furnizarea de consultanță în legătură cu aceste aspecte.
Lehman Brothers International (Europe), care este autorizat și reglementat în Regatul Unit de către Autoritatea pentru Servicii Financiare, acționează pentru Bodycote plc în calitate de broker comun și sponsor comun în legătură cu aspectele menționate în prezentul anunț și, în această calitate, nu va fi responsabil față de nicio altă persoană decât Bodycote plc pentru asigurarea protecției acordate clienților Lehman Brothers International (Europe) sau pentru furnizarea de consiliere în legătură cu aceste aspecte.