Sale of testing business and return of cash to shareholders

Bodycote plc ("Bodycote") freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine bedingte Vereinbarung über den Verkauf seiner strategischen Geschäftseinheit Testing ("Testing Business") an Clayton, Dubilier and Rice (handelnd durch CDR Tabasco Limited, ein Unternehmen, das von Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP gegründet wurde, um die Akquisition durchzuführen) ("CD&R") zu einem Preis von ungefähr 417 Millionen Pfund auf einer bargeldlosen und schuldenfreien Basis und einer Vendor Loan Note ("VLN") in Bezug auf 65 Acres überschüssiges Land in Mississauga, Kanada (der "Verkauf"). Nach dem Verkauf schlägt der Vorstand vor, etwa 260 Millionen Pfund an die Anteilseigner zurückzuzahlen (dies entspricht 80 Pence pro Aktie).

Höhepunkte

• Die Gegenleistung für den Verkauf besteht aus ca. 417 Mio. £ in bar, zahlbar bei Abschluss, vorbehaltlich der unten beschriebenen Anpassungen, und einem Verkäuferdarlehen in Bezug auf 65 Acres überschüssiges Land in Mississauga, Kanada;
• Der Verkaufspreis von ca. 417 Millionen Pfund spiegelt die hohe Qualität des Prüfgeschäfts und den Erfolg von Bodycotebei der Umsetzung seiner Strategie wider, das Prüfgeschäft in einer Reihe von Disziplinen und Regionen aufzubauen;
• Der Verkauf, der von der Zustimmung der Bodycoteund dem Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen abhängt, wird voraussichtlich vor Ende Oktober 2008 abgeschlossen sein;
• Der Vorstand hat die Kapitalstruktur des Unternehmens bei der Festlegung des Umfangs der Rückzahlung von Barmitteln an die Anteilseigner bewertet und dabei die Notwendigkeit berücksichtigt, die Flexibilität zu erhalten, um die Strategie zur Entwicklung der strategischen Geschäftseinheit Thermische Verarbeitung ("Thermisches Verarbeitungsgeschäft") weiter umzusetzen;
• Nach dem Verkauf rechnet Bodycote mit einer schnelleren Verbesserung der finanziellen Leistung des Geschäftsbereichs Thermische Verfahren durch eine stärkere Fokussierung auf die Steigerung des Anteils von Prozessen mit hoher Wertschöpfung und Spezialverfahren, eine weitere Expansion in Schwellenländern und die Umstrukturierung von Anlagen mit unterdurchschnittlicher Leistung, insbesondere in Nordamerika;
• Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die finanzielle Leistung der laufenden Gruppe die Fortsetzung einer progressiven Dividendenpolitik ermöglicht, die eine 2,0- bis 2,5-fache Deckung der Dividende anstrebt;
• Nach Abschluss des Verkaufs beabsichtigt Bodycote , 80 Pence pro Aktie (ca. 260 Mio. £) an die Aktionäre zurückzugeben. Der Vorstand beabsichtigt, die vorgeschlagene Rückgabe von Barmitteln durch ein B-Aktienprogramm zu realisieren. Ein separates Rundschreiben mit Einzelheiten über das B-Aktienprogramm und die damit verbundene Aktienkonsolidierung wird den Aktionären so bald wie möglich nach Abschluss des Verkaufs zugestellt; und
• Darüber hinaus hat John Hubbard seine Absicht bestätigt, als Chief Executive Officer zurückzutreten, sobald ein Nachfolger gefunden ist. Die Suche nach einer Person, die die laufende Strategie umsetzen soll, ist weit fortgeschritten, und der neue Chief Executive Officer soll in Kürze bekannt gegeben werden.

Der Vorsitzende von Bodycote , Alan Thomson, sagte:

"Bodycote hat ein sehr erfolgreiches Prüfgeschäft aufgebaut. Jetzt ist der richtige Zeitpunkt gekommen, um diesen Wert für unsere Aktionäre zu realisieren, so dass sich Bodycote auf seinen Geschäftsbereich Thermische Verfahren konzentrieren und sein volles Potenzial entfalten kann."

1. Hintergrund des Verkaufs

Wie auf der Bodycote und in der Zwischenmitteilung der Geschäftsführung vom 30. April 2008 angekündigt, hat der Vorstand Anfang 2008 eine gründliche strategische Überprüfung der beiden strategischen Geschäftseinheiten der Gruppe, Thermische Verarbeitung und Testing, vorgenommen. Diese Überprüfung ergab, dass durch die Veräußerung des gesamten Prüfgeschäfts und die Konzentration auf die weitreichenden Möglichkeiten zur weiteren Entwicklung des Geschäftsbereichs Thermische Verfahren ein erheblicher Wert für die Aktionäre erzielt werden könnte. Die Hauptgründe hierfür sind folgende:

• Die von Bodycote umgesetzte Strategie hat zwei marktführende strategische Geschäftseinheiten geschaffen, die jeweils über starke Managementteams und ausgezeichnete Perspektiven verfügen;
• Das Testgeschäft hat sich zu einem marktführenden Unternehmen mit erfahrenem Management und einem diversifizierten geografischen und sektoralen Engagement entwickelt;
• Der Geschäftsbereich Thermische Verfahren verfügt über ein konkurrenzloses Fachwissen in den Bereichen Wärmebehandlung, heißisostatisches Pressen und spezielle Oberflächenbehandlungen und stellt damit ein wichtiges wertschöpfendes Glied in der Herstellung und Entwicklung fortschrittlicher Werkstoffe für die Luft- und Raumfahrt, die Öl- und Gasindustrie, die Energieerzeugung, die Automobilindustrie, den Präzisionsguss und die Medizintechnik dar;
• Da der Geschäftsbereich Testing sein Dienstleistungsangebot und sein sektorales Engagement in Bereichen wie Gesundheitswissenschaften und Umwelt sowie Messtechnik weiter ausgebaut hat, wurde der Geschäftsbereich Testing zunehmend vom Geschäftsbereich Thermische Verarbeitung getrennt, so dass sich die Möglichkeiten für Synergien zwischen beiden Bereichen verringerten.

Der Verwaltungsrat hat KPMG Corporate Finance als Finanzberater und gemeinsamen Sponsor für den Verkauf ernannt. Der Verwaltungsrat hat außerdem Credit Suisse Securities (Europe) und Lehman Brothers International (Europe) als gemeinsame Makler und Sponsoren für die Transaktion ernannt.

Der Vorstand ist der Ansicht, dass der mit CD&R vereinbarte Preis die Attraktivität des Testgeschäfts, seine Infrastruktur, seine starke Marktposition in wachstumsstarken Branchen, seine hochqualifizierten Mitarbeiter, sein erfahrenes und starkes Managementteam und seine zukünftigen organischen Wachstumsaussichten berücksichtigt.

2. Informationen über das Testgeschäft

Der Geschäftsbereich Testing ist eines der weltweit führenden laborgestützten Prüfunternehmen, das in über 130 Labors in mehr als 25 Ländern tätig ist. Es bietet globalen Kunden technisch anspruchsvolle, wertsteigernde und hauptsächlich nicht-diskretionäre Prüfungen von industriellen Materialien, technischen Komponenten, Pharmazeutika und Umweltbedingungen.

Die Dienstleistungen des Prüfwesens reichen von der zerstörenden und zerstörungsfreien Prüfung von Produkten bis hin zu fortschrittlichen und maßgeschneiderten Materialprüfungen und Konstruktionsberatungen, die während der Produktentwicklung oder der Endproduktion eingesetzt werden.

Das Unternehmen hält führende Positionen in wachstumsstarken und technisch anspruchsvollen Märkten wie Luft- und Raumfahrt, Industriegasturbinen, Öl und Gas sowie Pharmazeutika und ist mit zwei Geschäftsbereichen am Markt vertreten:

• Materialprüfung, Engineering & Technologie und Messtechnik: Hier geht es um die Prüfung von Metallen, Legierungen, Kunststoffen und Verbundwerkstoffen, die in der Produktentwicklung, bei der Montage von Komponenten, in der Fertigung und bei allgemeinen technischen Anwendungen eingesetzt werden. Zu den wichtigsten Endmärkten gehören die Bereiche Luft- und Raumfahrt, Industriegasturbinen, Öl und Gas, Bauwesen, Verkehr und allgemeiner Maschinenbau; und
• Gesundheitswissenschaften und Umwelt: Hierbei handelt es sich um Prüfdienste für die Bereiche Pharmazeutika, Lebensmittel und Umwelt. Die Dienstleistungen reichen von der Analyse der chemischen Zusammensetzung und der Entnahme von Bodenproben bis hin zur Etikettierung von Lebensmitteln und der Beratung bei gesetzlichen Vorschriften.

In dem Jahr bis zum 31. Dezember 2007 erwirtschaftete der Geschäftsbereich Testen einen Umsatz von 176,1 Millionen Pfund, einen Gesamtbetriebsgewinn* von 21,0 Millionen Pfund und einen Betriebsgewinn von 15,7 Millionen Pfund.

In den sechs Monaten, die am 30. Juni 2008 endeten, erwirtschaftete der Geschäftsbereich Testing einen Umsatz von 100,2 Millionen Pfund, einen Gesamtbetriebsgewinn* von 11,5 Millionen Pfund und einen Betriebsgewinn von 11,1 Millionen Pfund. Das Bruttovermögen des Geschäftsbereichs Testing belief sich zum 30. Juni 2008 auf etwa 260,0 Mio. £.

* Das operative Ergebnis ist der Gewinn vor einmaligen Posten, Abschreibungen und Wertminderungen, Zinsen und Steuern.

3. Wesentliche Bedingungen des Verkaufs

Gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags hat Bodycote zugestimmt, das Prüfgeschäft an CDR Tabasco Limited zu verkaufen, ein Unternehmen, das von Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP gegründet wurde, um die Akquisition durchzuführen, und zwar zu einem Preis von ca. 417 Mio. £, der sich aus ca. 300 Mio. £, die bei Abschluss in bar zu zahlen sind, und ca. 117 Mio. £ in bar in Bezug auf konzerninterne Salden zusammensetzt, vorbehaltlich der unten beschriebenen Anpassungen. Darüber hinaus wird CD&R für Bodycote eine VLN ausstellen, die Bodycote zum Nettoerlös aus dem Verkauf von 65 Acres überschüssiger Grundstücke in Mississauga, Kanada, berechtigt, vorbehaltlich des Abzugs von Transaktionskosten und verschiedenen Steuern.

Die bei Abschluss des Verkaufs zu zahlende Gegenleistung wird um die folgenden Punkte bereinigt:

• Veränderungen in den konzerninternen Handelsbilanzen und Zinsen auf konzerninterne Schuldsalden zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrags und dem Abschluss;
• eine Gewinnanpassung je nach dem genauen Zeitpunkt der Fertigstellung; und
• die Kosten für die Erbringung gemeinsamer Dienste für den Geschäftsbereich Tests im Zeitraum von der Unterzeichnung bis zur Fertigstellung.

Das Grundstück in Mississauga hat zum 30. Juni 2008 einen Nettobuchwert von 0,3 Mio. £, wird aber nach einer Umwidmung und Planungsgenehmigung voraussichtlich deutlich mehr wert sein. Die VLN ist unbesichert, unverzinslich und hat nur Rückgriff auf das Grundstück oder den oben genannten Nettoerlös aus dem Verkauf.

Der Verkauf steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre und des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen und wird voraussichtlich vor Ende Oktober 2008 abgeschlossen sein. Ein Rundschreiben wird so bald wie möglich vor einer außerordentlichen Hauptversammlung verschickt, die einberufen wird, um die Zustimmung der Aktionäre zum Verkauf einzuholen.

Bodycote hat sich bereit erklärt, dem Käufer eine Break Fee in Höhe von 1,0 % des Barpreises zu zahlen, falls die Aktionäre dem Verkauf nicht zustimmen.

4. Verwendung der Erlöse und finanzielle Auswirkungen des Verkaufs

Der Nettoerlös aus dem Verkauf wird voraussichtlich etwa 380 Mio. £ nach Steuern, Honoraren und anderen Kosten im Zusammenhang mit dem Verkauf betragen. Dieser Nettoerlös wird verwendet werden:

• etwa 260 Millionen Pfund an die Anteilseigner zurückzugeben, wie oben beschrieben;
• etwa 18 Millionen Pfund in den Pensionsfonds der Gruppe einzuzahlen; und
• Der Restbetrag wird zunächst zum Abbau der Verschuldung der Gruppe verwendet. Zu gegebener Zeit werden diese Mittel, wie unten beschrieben, für Investitionen in das Wachstum des Geschäftsbereichs Thermische Verfahren verwendet.

Hätte der Verkauf am 1. Januar 2007 stattgefunden, hätte dies zu einer Verringerung des Konzernergebnisses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 geführt. Es wird erwartet, dass der Verkauf auch das Konzernergebnis für das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2008 verringern wird. Da dem Verkauf jedoch eine Rückzahlung von Barmitteln folgen wird, ist der Vorstand der Ansicht, dass diese Transaktion einen erheblichen Wert für die Aktionäre schafft.

5. Rückfluss von Barmitteln an die Aktionäre und finanzielle Auswirkungen

In Anbetracht des Verkaufs und des anhaltenden Cashflow-Profils von Bodycoteist der Vorstand der Ansicht, dass es angemessen ist, eine beträchtliche Rückzahlung von Barmitteln an die Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand schlägt vor, kurz nach Abschluss des Verkaufs 80 Pence pro Aktie (ca. 260 Mio. £) an die Aktionäre zurückzugeben. Die Rückgabe von Barmitteln unterliegt der Zustimmung der Aktionäre auf einer gesonderten außerordentlichen Hauptversammlung.

Bodycote beabsichtigt, so bald wie möglich nach Abschluss des Verkaufs ein gesondertes Rundschreiben an die Aktionäre herauszugeben, in dem die Methode und der Zeitplan der vorgeschlagenen Bargeldrückgabe im Einzelnen dargelegt werden, die derzeit in Form eines B-Aktienprogramms in Verbindung mit einer Aktienkonsolidierung erfolgen soll, um die Vergleichbarkeit des Aktienkurses, des Gewinns je Aktie und der Dividenden zu gewährleisten. Dies würde den im Vereinigten Königreich steuerlich ansässigen Anteilseignern die Flexibilität bieten, Barmittel wahlweise in Form einer Kapitalzahlung oder in Form von Dividendenerträgen oder einer Kombination aus beidem zu erhalten.

6. Entwicklung des Geschäftsbereichs Thermische Verfahren

Nach dem Verkauf erwartet Bodycote eine schnellere Verbesserung der finanziellen Leistung des Geschäftsbereichs Thermische Verfahren durch eine stärkere Fokussierung auf die thermische Verarbeitung, durch die Erhöhung des Anteils von Prozessen mit hoher Wertschöpfung und von Spezialprozessen, durch die weitere Expansion in Schwellenländern und durch die Umstrukturierung von Anlagen mit unterdurchschnittlicher Leistung, insbesondere in Nordamerika.

Der Markt für die ausgelagerte thermische Behandlung und die damit verbundenen Dienstleistungen ist groß, fragmentiert und wächst, weil er den Kunden die Möglichkeit bietet, Kosten und Kohlendioxidemissionen zu senken, und weil die angebotenen Spezialbehandlungen eine Verlängerung der Produktlebensdauer oder eine Verbesserung der technischen Eigenschaften ermöglichen. Bodycote ist der eindeutige weltweite Marktführer in diesem Bereich und beabsichtigt, diese Position zu nutzen, um ein überdurchschnittliches Wachstum und eine überdurchschnittliche finanzielle Leistung zu erzielen.

Gegenwärtig sind die Ergebnisse des Geschäftsbereichs Thermische Verfahren in Europa stark, in Nordamerika jedoch weniger, während das Geschäft in den Schwellenländern stark wächst und erwartet wird, dass sich die Margen deutlich verbessern werden, wenn der Durchsatz an neuen Standorten steigt. In Nordamerika wird eine beträchtliche Anzahl von Standorten, die weniger hochwertige Dienstleistungen anbieten, mit den verbleibenden Standorten konsolidiert (oder in bestimmten Fällen geschlossen). Wir gehen davon aus, dass diese Maßnahmen die Margen in Nordamerika an die in Europa angleichen werden, die ihrerseits durch die Konsolidierung einer kleinen Anzahl von Standorten mit geringer Leistung verbessert werden.

Es wird erwartet, dass das organische Umsatzwachstum und die Margenverbesserung durch die Ausweitung von Prozessen mit hoher Wertschöpfung wie Isostatisches Heißpressen, ^{Kolstersing®}, Nitrieren, Vakuumlöten, Niederdruckaufkohlung, Elektronenstrahlschweißen und thermisches Spritzen weiter verbessert werden.

Der Vorstand geht davon aus, dass das Umsatzwachstum im Geschäftsbereich Thermische Verfahren insgesamt deutlich über dem der Industrieproduktion liegen wird, was auf verstärkte Outsourcing-Aktivitäten, die Konzentration auf Dienstleistungen mit hohem Mehrwert und die wachsende Präsenz der Gruppe in den Schwellenländern zurückzuführen ist.

Es wird erwartet, dass die Kombination aus differenzierten Dienstleistungen und Outsourcing-Partnerschaften zusammen mit einer breiten geografischen und marktsektorbezogenen Streuung die Abhängigkeit des Geschäftsbereichs Thermische Verfahren von Nachfragezyklen weiter verringern wird. Derartige Auswirkungen dürften auch durch die fortgesetzte Kontrolle der Arbeitskosten abgeschwächt werden, insbesondere in Westeuropa, wo wir zur Aufrechterhaltung unserer Flexibilität auf Vertragsarbeiter zurückgreifen.

Selektive Akquisitionen werden getätigt, um die Entwicklung der Gruppe und ihre finanzielle Leistungsfähigkeit zu verbessern. In allen Regionen, insbesondere aber in den entwickelten Märkten, werden diese darauf abzielen, Prozesse mit hoher Wertschöpfung zu verbessern, die in der Regel höhere Margen aufweisen. Der Geschäftsbereich Thermische Verarbeitung von Bodycoteist bereits klarer Marktführer in Osteuropa und Lateinamerika, und wir streben eine ähnliche Position in den asiatischen Schlüsselmärkten an.

Die Gruppe wird sich auch auf eine verbesserte Cash-Generierung konzentrieren, die sich aus der Verbesserung der Gewinnspanne, disziplinierten Kapitalinvestitionen und einer verbesserten Leistung des Betriebskapitals ergeben wird.

Heute um 8.30 Uhr findet eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren statt, die von John Hubbard, Chief Executive, und David Landless, Finance Director, geleitet wird. Die Einwahldaten lauten wie folgt: +44 (0)1452 542 363; Rufnummer 62380665. Die Telefonkonferenz wird im Laufe des Tages auch im Internet unterbodycote übertragen.

Kontakte:

Bodycote plc
Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, Vorstandsvorsitzender
David Landless, Finanzdirektor der Gruppe
Finanzielle Dynamik
Telefon - 020 7269 7278
Jon Simmons

KPMG Corporate Finance, eine Abteilung von KPMG LLP, die im Vereinigten Königreich von der Financial Services Authority zugelassen ist und beaufsichtigt wird, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung genannten Angelegenheiten für Bodycote plc und niemanden sonst und ist gegenüber keiner anderen Person als Bodycote plc für die Gewährung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden von KPMG Corporate Finance gewährt wird, oder für die Beratung in Bezug auf diese Angelegenheiten.

Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), die im Vereinigten Königreich von der Financial Services Authority zugelassen ist und beaufsichtigt wird, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung erwähnten Angelegenheiten für Bodycote PLC und für niemanden sonst und ist gegenüber niemandem außer Bodycote plc für die Gewährleistung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden der Credit Suisse gewährt wird, oder für die Beratung in Bezug auf diese Angelegenheiten.

Lehman Brothers International (Europe), das im Vereinigten Königreich von der Financial Services Authority zugelassen ist und beaufsichtigt wird, handelt für Bodycote plc als Joint Broker und Joint Sponsor in Verbindung mit den in dieser Bekanntmachung genannten Angelegenheiten und ist in dieser Eigenschaft gegenüber keiner anderen Person als Bodycote plc für die Gewährung des Schutzes verantwortlich, der den Kunden von Lehman Brothers International (Europe) gewährt wird, oder für die Beratung in Bezug auf diese Angelegenheiten.