Return of cash to shareholders and share capital consolidation

2008 年 8 月 28 日，Bodycote PLC（以下简称 "Bodycote"或 "公司"）宣布有条件出售其测试业务（以下简称 "出售"），并打算将出售所得的约 2.6 亿英镑返还给公司股东（以下简称 "股东"）。出售已于 2008 年 10 月 17 日完成。

Bodycote 于 2008 年 11 月 17 日发布了《中期管理声明》，其中指出，由于自最初宣布出售 以来前所未有的金融市场条件，并在与一些主要股东和公司顾问协商后，董事会得出结论， 将之前表示的 2.6 亿英镑返还给股东不符合股东或公司的最佳利益。声明指出，因此董事会现打算向股东返还约 1.3 亿英镑（相当于每股 10 便士的现有普通股（"现有普通股"）40 便士）（"返还现金"），出售所得款项的剩余部分将用于偿还公司现有债务。中期管理声明还提供了有关Bodycote当前贸易和前景的最新信息。本公告进一步介绍了现金返还的拟议结构和时间安排。

现金返还（连同某些其他事项，包括为实施现金返还而必须对公司章程进行的拟议修订）需要获得股东的批准。预计将于 2008 年 12 月 8 日上午 11 时 30 分在公司注册办事处 Springwood Court, Springwood Close, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire, SK10 2XF 举行的Bodycote 股东大会（"股东大会"）上寻求这些批准。有关退还现金和股本合并的通函（包含股东大会通知）（"通函"）将于今日晚些时候寄发给股东。

股东应阅读通函全文，而不应仅仅依赖本公告或之前公告中的信息概要。股东尤其应阅读通函第 6 部分，该部分将概述英国股东在退还现金方面的预期税务后果以及股东可选择的方案。

根据现金返还计划，股东在普通股记录日期（预计为 2008 年 12 月 8 日下午 5:00）每持有一股现有普通股，将获得一股每股面值 40 便士的 B 股（"B 股"）。按 2008 年 11 月 20 日每股现有普通股 95 便士的中间市场收盘价计算，拟向股东返还的现金约占当日Bodycote市值的 42%。下文概述了 B 股的主要特点以及股东可做出的选择。除股东根据现金返还计划收到 B 股外，还将进行一次性股本合并，即现有普通股将被每股面值 17 3/11 便士的新普通股（"新普通股"）所取代，从而减少公司已发行股份的数量，减少的比例与通过现金返还计划返还给股东的公司市值百分比大致相当（"股本合并"）。股本合并的目的是尽可能确保公司股本中普通股的市价在返还现金前后保持不变，并保持历史和未来每股数据的可比性。股本合并所使用的比率是参考 2008 年 11 月 20 日每股现有普通股 95 便士的中间市场收盘价确定的。股本合并的进一步详情概述如下。

新普通股将获准在正式名单中上市，并以与现有普通股相同的方式在伦敦证券交易所主要上市证券市场交易，且在所有重大方面均等同于现有普通股，包括其股息权、投票权和其他权利。B 股将不会获准在正式名单中上市或在伦敦证券交易所主要上市证券市场交易。

预期主要事件的时间表载于本公告附录。本公告中的所有日期，包括附录中详述的日期，在现阶段均为指示性日期。股东应阅读通函以确认这些日期。

现金返还条款

• 现有普通股将按普通股记录日期（预计为 2008 年 12 月 8 日下午 5 时）每持有 19 股现有普通股对应 11 股新普通股的比例合并为新普通股
• 股本合并比例反映了现有普通股 2008 年 11 月 20 日的市场中间收盘价
• 股东可通过选择备选方案 1、2 或 3（或其组合），选择以收入或资本形式收取现金返还，详情见下文 "股东的选择 "段落
• 选择备选方案 1（首次赎回）的股东将由Bodycote 以每股 B 股 40 便士的价格赎回其 B 股（预计将于 2008 年 12 月 23 日支付），免收所有交易费用和佣金。
• 选择备选方案 2（单一 B 股股息）的股东将就这些 B 股获得每股 B 股 40 便士的单一股息（预计于 2008 年 12 月 23 日支付）。
• 选择备选方案 3（最终赎回）的股东将由Bodycote （预计于 2009 年 4 月 6 日）以每股 B 股 40 便士的价格赎回其所选择赎回的 B 股，免收所有交易费用和佣金。
• 股东（美国股东除外）有机会选择所有三个备选方案的组合
• B 股既不会被列入正式名单，也不会在伦敦证券交易所上市证券的主要市场交易，也不会在任何其他认可的投资交易所交易。虽然 B 股在技术层面上可以转让，但极不可能形成活跃的市场，即使形成，也不可能持续。

股本合并

除股东根据现金返还收取 B 股外，还将进行一次性股本合并，因此股东在普通股记录日期（预计为 2008 年 12 月 8 日下午 5 时）每持有 19 股现有普通股将获得 11 股新普通股。由于股本合并，现有普通股将被新普通股取代，从而减少已发行股份数量，减少的比例与通过 B 股计划返还给股东的公司市值百分比大致相当。这样做的目的是尽可能确保普通股的市价在返还现金前后保持不变，并保持历史和未来每股数据的可比性。股本合并所使用的比率是参照 2008 年 11 月 20 日每股现有普通股 95 便士的中间市场收盘价确定的。

新普通股将获准在正式名单中上市，并以与现有普通股相同的方式在伦敦证券交易所主板市场交易，且在所有重大方面均等同于现有普通股，包括其股息权、投票权和其他权利。B 股将不会获准在正式名单中上市，也不会在伦敦证券交易所主要上市证券市场交易。有关 B 股所附权利和限制的更多信息将载于通函第 4 部分。

所有股东的零碎配额将汇总并在市场上代为出售。出售所得款项将按比例分配给相关股东。如果零碎配额的现金对价低于 3 英镑，您将不会收到有关该配额的支票；相反，收益将由公司保留。

股东的选择

股东将有以下选择

备选方案 1 初始赎回

就其部分或全部 B 股选择该备选方案的股东，其 B 股将由Bodycote 在初始赎回日（预计为 2008 年 12 月 16 日）以每股 B 股 40 便士的价格赎回，免收所有交易费用和佣金。

预计这次赎回的收益将于 2008 年 12 月 23 日支付，就英国税务目的而言，这些收益一般将被视为资本。

备选方案 2：单一 B 股股息

就部分或全部 B 股选择这一替代方案的股东将就这些 B 股获得每股 40 便士的单一股息。预计股息将于 2008 年 12 月 23 日派发，随后这些 B 股将自动转换为递延股（"递延股"），然后由公司于 2009 年 4 月 6 日（或董事可能决定的其他日期）赎回。递延股份不会上市，其权利极其有限，价值微乎其微，因为股东已经收到了与这些股份有关的现金支付。

预计单一 B 股股息将被视为英国税务方面的收入。

备选方案 3：最终救赎

就其部分或全部 B 股选择这一备选方案的股东将由Bodycote （预计于 2009 年 4 月 6 日）以每股 B 股 40 便士的价格赎回其选择赎回的 B 股，并免收所有交易费用和佣金。

预计赎回所得将于 2009 年 4 月 13 日支付，就英国税收而言，一般将被视为资本。

从税务角度看，股东在 2009 年 4 月 6 日之前持有部分或全部 B 股可能具有一定价值。

除非股东是美国持有人，否则股东可选择获得 B 股备选方案中的任何一种或其组合

瑞信证券（欧洲）有限公司在英国受英国金融服务管理局监管，在返还现金或股本合并方面，瑞信证券（欧洲）有限公司担任Bodycote PLC 的财务顾问、保荐人和公司经纪人，不代表任何其他人，也不负责向Bodycote PLC 以外的任何人提供瑞信证券（欧洲）有限公司客户的保护，也不负责向任何其他人提供与返还现金有关的建议。

联系方式
Bodycote 股份公司：电话：01625 505 300
约翰-赫伯德，首席执行官
大卫-兰德斯，集团财务总监
瑞士信贷证券（欧洲）有限公司电话：020 7888 8888
理查德-普罗伯特
克里斯-伯恩
金融动态电话：020 7831 3113
乔恩-西蒙斯
Capita Registrars：电话：020 8639 2101
加里-安格斯

附录：主要活动的预期时间表

注：所有日期可能会有变动。

本公告中提及的时间均为伦敦时间。

新普通股在正式名单上市后，上述时间表中的所有事件均以新普通股获准在伦敦证券交易所主要上市证券市场上市为条件。

有关现金返还文件（通函、代表委任表格和选举表格）的可下载版本请点击此处。