Bodycote plc ("Bodycote"), Test Stratejik İş Biriminin ("Test İşi") Clayton, Dubilier and Rice'a (CDR Tabasco Limited aracılığıyla hareket ederek) satışı için şartlı bir anlaşma imzaladığını duyurmaktan memnuniyet duyar, Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP tarafından satın alma işlemini gerçekleştirmek üzere kurulan bir şirket) ("CD&R") ile yaklaşık 417 milyon £ tutarında bir bedel karşılığında nakit ve borçsuz olarak ve Kanada'nın Mississauga kentindeki 65 dönümlük ihtiyaç fazlası araziye ilişkin bir satıcı kredi senedi ("VLN") karşılığında birleşmiştir ("Satış"). Satışın ardından Yönetim Kurulu Hissedarlara yaklaşık 260 milyon Sterlin (hisse başına 80 pence'e eşdeğer) iade etmeyi önermektedir.
Önemli Noktalar
- Satış bedeli, aşağıda belirtilen düzeltmelere tabi olarak, tamamlandığında ödenecek yaklaşık 417 milyon £ nakit ve Mississauga, Kanada'daki 65 dönümlük ihtiyaç fazlası araziye ilişkin bir satıcı kredi notundan oluşmaktadır;
- Yaklaşık 417 milyon sterlinlik satış fiyatı, Test İşinin yüksek kalitesini ve Bodycote'un Test İşini bir dizi disiplin ve coğrafyada inşa etme stratejisini uygulamadaki başarısını yansıtmaktadır;
- Bodycote'un Hissedarlarının onayına ve belirli düzenleyici onayların alınmasına bağlı olan Satışın Ekim 2008 sonundan önce tamamlanması beklenmektedir;
- Yönetim Kurulu, Isıl İşlem Stratejik İş Birimi'ni ("Isıl İşlem İşi") geliştirme stratejisini yürütmeye devam etmek için esnekliği koruma ihtiyacını göz önünde bulundurarak, Hissedarlara nakit iadesinin miktarını belirlerken Şirket'in sermaye yapısını değerlendirmiştir;
- Satışın ardından Bodycote , yüksek katma değerli ve özel süreçlerin miktarının artırılması, gelişmekte olan pazarlarda daha fazla genişleme ve özellikle Kuzey Amerika'da düşük performans gösteren tesislerin yeniden yapılandırılması yoluyla artan odaklanmanın bir sonucu olarak Isıl İşlem İşinin finansal performansındaki iyileşmeyi hızlandırmayı beklemektedir;
- Yönetim Kurulu, devam etmekte olan Grubun mali performansının, 2,0 ila 2,5 kat temettü hedefleyen kademeli bir temettü politikasının sürdürülmesine olanak sağlayacağına inanmaktadır;
- Satışın tamamlanmasının ardından Bodycote , Hissedarlara hisse başına 80 peni (yaklaşık 260 milyon £) iade etmeyi planlamaktadır. Kurul, önerilen nakit iadesinin bir B hisse planı aracılığıyla gerçekleştirilmesini amaçlamaktadır. B hisse planının ve ilgili hisse konsolidasyonunun ayrıntılarını veren ayrı bir sirküler, Satışın tamamlanmasından sonra mümkün olan en kısa sürede Hissedarlara gönderilecektir; ve
- Buna ek olarak John Hubbard, halefi bulunduğunda İcra Kurulu Başkanlığından ayrılma niyetini teyit etmiştir. Devam etmekte olan stratejiyi yürütecek bir kişinin seçilmesine yönelik arayış oldukça ilerlemiş olup yeni İcra Kurulu Başkanının kısa süre içerisinde açıklanması beklenmektedir.
Bodycote Yönetim Kurulu Başkanı Alan Thomson şunları söyledi:
"Bodycote çok başarılı bir Test İşletmesi kurdu. Bodycote 'un Isıl İşlem İşine odaklanmasına ve tam potansiyelini ortaya koymasına olanak tanıyarak Hissedarlarımız için bu değeri gerçekleştirmenin tam zamanıdır."
1. Satışın Arka Planı
Bodycote 'un 30 Nisan 2008 tarihli Genel Kurul toplantısında ve ara dönem yönetim açıklamasında duyurulduğu üzere, Yönetim Kurulu 2008 yılı başında Grubun iki Stratejik İş Birimi olan Isıl İşlem ve Test Birimlerini derinlemesine bir stratejik incelemeye tabi tutmuştur. Bu inceleme, Test İşinin tamamının elden çıkarılması ve Isıl İşlem İşinin daha da geliştirilmesi için geniş kapsamlı fırsatlara odaklanılması yoluyla önemli hissedar değeri elde edilebileceği sonucuna varmıştır. Bunun başlıca nedenleri aşağıdaki gibidir:
- Bodycote tarafından uygulanan strateji, her biri güçlü yönetim ekiplerine ve mükemmel beklentilere sahip, pazar lideri iki Stratejik İş Birimi yaratmıştır;
- Test İşi, deneyimli bir yönetim ve çeşitlendirilmiş coğrafi ve sektör maruziyeti ile pazar lideri bir iş haline getirilmiştir;
- Isıl İşlem İşletmesi, ısıl işlem, sıcak izostatik presleme ve özel yüzey işlemlerinde rakipsiz bir uzmanlık tabanına sahiptir ve havacılık, petrol ve gaz, enerji üretimi, otomotiv, hassas dökümler ve tıp mühendisliği uygulamaları için gelişmiş malzemelerin üretimi ve geliştirilmesinde hayati bir katma değer bağlantısı sağlar;
- Test İşi, hizmet sunumunu ve sektördeki etkisini Sağlık Bilimleri ve Çevre ve Ölçüm Teknolojileri gibi faaliyetlere doğru genişletmeye devam ettikçe, Test İşi giderek artan bir şekilde Isıl İşlem İşinden ayrı olarak faaliyet göstermiş ve aralarındaki sinerji fırsatları azalmıştır.
Kurul, KPMG Corporate Finance'i Satışta Finansal Danışman ve Ortak Sponsor olarak görevlendirmiştir. Kurul ayrıca Credit Suisse Securities (Europe) ve Lehman Brothers International (Europe)'ı işlemde Ortak Broker ve Sponsor olarak hareket etmek üzere atamıştır.
Yönetim Kurulu, CD&R ile mutabık kalınan fiyatın, Test İşinin çekiciliğini, altyapı temelini, yüksek büyüme gösteren sektörlerdeki pazar konumunun gücünü, yüksek vasıflı işgücünü, deneyimli ve güçlü yönetim ekibini ve gelecekteki organik büyüme beklentilerini yansıttığına inanmaktadır.
2. Test İşletmesi Hakkında Bilgi
Test İşletmesi, dünya çapında 25'ten fazla ülkede 130'dan fazla laboratuvarda faaliyet gösteren, dünyanın önde gelen laboratuvar tabanlı test işletmelerinden biridir. Küresel müşterilerine endüstriyel malzemeler, mühendislik bileşenleri, farmasötikler ve çevresel koşullar için teknik açıdan zorlu, katma değerli ve çoğunlukla isteğe bağlı olmayan testler sunmaktadır.
Ürün geliştirme veya nihai üretim sırasında kullanılan Test İşletmesinin hizmetleri, ürünlerin tahribatlı ve tahribatsız testlerinden gelişmiş ve ısmarlama malzeme testlerine ve tasarım danışmanlığına kadar uzanmaktadır.
Havacılık ve endüstriyel gaz türbinleri, petrol ve gaz ve farmasötikler gibi yüksek büyüme gösteren ve teknik açıdan zorlu pazarlarda lider konumdadır ve iki bölüm aracılığıyla pazara sunulmaktadır:
- Malzeme Testleri, Mühendislik ve Teknoloji ve Ölçüm Teknolojileri: Bu, ürün geliştirme, bileşen montajı, imalat ve genel mühendislik uygulamalarında kullanılan metallerin, alaşımların, plastiklerin ve kompozitlerin test edilmesidir. Başlıca son pazarlar arasında havacılık ve endüstriyel gaz türbinleri, petrol ve gaz, inşaat mühendisliği, ulaşım ve genel mühendislik sektörleri yer almaktadır; ve
- Sağlık Bilimleri ve Çevre: İlaç, gıda ve çevre sektörlerine yönelik test hizmetleridir. Hizmetler, kimyasal bileşim analizi ve toprak örneklemesinden gıda etiketleme ve düzenleyici danışmanlığa kadar uzanmaktadır.
31 Aralık 2007'ye kadar olan yılda Test İşletmesi 176,1 milyon £ gelir, 21,0 milyon £ ana faaliyet kârı* ve 15,7 milyon £ faaliyet kârı elde etmiştir.
Test İşletmesi 30 Haziran 2008'de sona eren altı aylık dönemde 100.2 milyon £ gelir, 11.5 milyon £ ana faaliyet kârı* ve 11.1 milyon £ faaliyet kârı elde etmiştir. Test İşletmesinin brüt varlıkları 30 Haziran 2008 itibariyle yaklaşık 260.0 milyon £'dur.
* Ana faaliyet kârı, tek seferlik kalemler, amortisman ve değer düşüklüğü, faiz ve vergi öncesi kârdır.
3. Satışa ilişkin temel şartlar
Satış ve Satın Alma Anlaşması hükümleri uyarınca Bodycote , Test İşini, Clayton Dubilier & Rice Fund VII LP tarafından satın alma işlemini gerçekleştirmek üzere kurulmuş bir şirket olan CDR Tabasco Limited'e, aşağıda açıklanan düzeltmelere tabi olarak, tamamlandığında nakit olarak ödenecek yaklaşık 300 milyon £ ve grup içi bakiyelere ilişkin nakit olarak yaklaşık 117 milyon £ olmak üzere yaklaşık 417 milyon £ bedel karşılığında satmayı kabul etmiştir. Buna ek olarak, CD&R, Bodycote 'a, işlem maliyetleri ve çeşitli vergiler düşüldükten sonra, Kanada, Mississauga'daki 65 dönümlük ihtiyaç fazlası arazinin satışından elde edilen net geliri Bodycote 'a verme hakkı tanıyan bir VLN verecektir.
Satış tamamlandığında ödenecek bedel aşağıdaki kalemlere göre ayarlanacaktır:
- Satış ve Alım Sözleşmesinin imzalanması ile tamamlanması arasında grup içi ticari bakiyelerde ve grup içi borç bakiyelerinin faizlerinde meydana gelen değişiklikler;
- tamamlanmanın tam zamanlamasına bağlı olarak bir kar ayarlaması; ve
- imzalanmasından tamamlanmasına kadar geçen süre içinde Test İşletmesine ortak hizmetlerin sağlanmasının maliyeti.
Mississauga'daki arazinin 30 Haziran 2008 itibariyle net defter değeri 0.3 milyon sterlindir, ancak yeniden imar ve planlama onayı ile değerinin çok daha fazla olması beklenmektedir. VLN teminatsız ve faizsiz olup, sadece araziye veya yukarıda belirtilen net satış gelirlerine rücu etmektedir.
Satış, Hissedarların onayına ve belirli düzenleyici onayların alınmasına bağlıdır ve Ekim 2008 sonundan önce tamamlanması beklenmektedir. Satış için Hissedar onayı almak üzere düzenlenecek olağanüstü genel kurul toplantısı öncesinde mümkün olan en kısa sürede bir sirküler dağıtılacaktır.
Bodycote , Hissedarların Satışı onaylamaması halinde alıcıya nakit bedelin %1,0'i oranında bir mola ücreti ödemeyi kabul etmiştir.
4. Satıştan elde edilen gelirin kullanımı ve finansal etkileri
Satıştan elde edilecek net nakit gelirin vergi, profesyonel ücretler ve Satışla ilgili diğer masraflardan sonra yaklaşık 380 milyon £ olması beklenmektedir. Bu net gelirler kullanılacaktır:
- yukarıda açıklandığı gibi Hissedarlara yaklaşık 260 milyon £ iade etmek;
- Grup'un emeklilik fonuna yaklaşık 18 milyon Sterlin ödeme yapmak; ve
- Bakiye başlangıçta Grubun borçluluğunu azaltmak için kullanılacaktır. Zamanı geldiğinde, bu fonlar aşağıda açıklandığı gibi Isıl İşlem İşini büyütmek için yatırım yapmak üzere kullanılacaktır.
Eğer Satış 1 Ocak 2007 tarihinde gerçekleşmiş olsaydı, bunun etkisi 31 Aralık 2007 tarihinde sona eren mali yılda Grup'un kazancını azaltacaktı. Satışın 31 Aralık 2008'de sona eren mali yılda da Grup kazancını azaltması beklenmektedir. Ancak, Satışın ardından nakit iadesi yapılacağından, Yönetim Kurulu bu işlemin Hissedarlar için önemli bir değer yarattığına inanmaktadır.
5. Hissedarlara Nakit İadesi ve Finansal Etki
Satış ve Bodycote'un devam eden nakit akışı profili ışığında Yönetim Kurulu, Hissedarlara önemli bir nakit iadesi yapmanın uygun olduğuna inanmaktadır. Yönetim Kurulu, Satışın tamamlanmasından kısa bir süre sonra Hissedarlara hisse başına 80 peni (yaklaşık 260 milyon £) iade etmeyi önermektedir. Nakit iadesi, ayrı bir olağanüstü genel kurul toplantısında hissedarların onayına tabi olacaktır.
Bodycote , Satış tamamlandıktan sonra mümkün olan en kısa sürede Hissedarlara, şu anda hisse fiyatı, hisse başına kazanç ve temettülerin karşılaştırılabilirliğini korumak için tasarlanmış bir hisse konsolidasyonu ile birlikte bir B hisse planı yoluyla yapılması beklenen önerilen nakit iadesinin yöntemini ve zamanlamasını detaylandıran ayrı bir sirküler yayınlamayı beklemektedir. Bu, Birleşik Krallık'ta vergi mükellefi olan Hissedarlara, nakit parayı sermaye ödemesi şeklinde veya temettü geliri şeklinde ya da ikisinin bir kombinasyonu şeklinde almayı seçme esnekliği sağlayacaktır.
6. Isıl İşlem İşinin Geliştirilmesi
Satışın ardından Bodycote , yüksek katma değerli ve özel proseslerin miktarının artırılması, gelişmekte olan pazarlarda daha fazla genişleme ve özellikle Kuzey Amerika'da düşük performans gösteren tesislerin yeniden yapılandırılması yoluyla Isıl İşlem İşine daha fazla odaklanmanın bir sonucu olarak Isıl İşlem İşinin finansal performansındaki iyileşmeyi hızlandırmayı beklemektedir.
Dış kaynaklı ısıl işlem ve ilgili hizmetler pazarı, müşteriler için maliyetleri ve karbon emisyonlarını azaltma fırsatı ve sunulan uzmanlık işlemlerinin ürün ömrünün uzatılmasını veya iyileştirilmiş mühendislik özelliklerinin elde edilmesini sağlaması nedeniyle büyük, parçalı ve büyümektedir. Bodycote bu alanda dünya çapında açık ara pazar lideridir ve üstün büyüme ve finansal performans elde etmek için bu konumundan yararlanmayı amaçlamaktadır.
Şu anda Isıl İşlem İşletmesinin sonuçları Avrupa'da güçlü, Kuzey Amerika'da ise daha düşüktür; gelişmekte olan pazar işletmesi güçlü bir şekilde büyümektedir ve yeni kurulan tesislerde üretim arttıkça marjların belirgin bir şekilde iyileşmesi beklenmektedir. Kuzey Amerika'da, daha az yüksek değerli hizmetler sunan önemli sayıda tesis, diğer tesislerle birleştirilecek (ve bazı durumlarda kapatılacaktır). Bu eylemlerin Kuzey Amerika'daki marjları Avrupa'daki marjlarla aynı seviyeye getirmesini ve az sayıdaki düşük performanslı tesislerin konsolidasyonuyla bu marjların artmasını bekliyoruz.
Sıcak İzostatik Presleme, Kolstersing®, nitrürleme, vakumlu lehimleme, düşük basınçlı karbürleme, elektron ışını kaynağı ve termal sprey gibi katma değeri yüksek işlemlerin artırılmasıyla organik satış büyümesinin ve marj artışının daha da iyileştirilmesi beklenmektedir.
Yönetim Kurulu, artan dış kaynak kullanımı faaliyeti, yüksek katma değerli hizmetlere odaklanma ve Grubun gelişmekte olan pazarlardaki varlığının büyümesi nedeniyle Isıl İşlem İşindeki genel satış büyümesinin endüstriyel üretimin oldukça üzerinde olmasını beklemektedir.
Farklılaştırılmış hizmetler ve dış kaynak kullanımı ortaklıkları ile geniş coğrafi ve pazar sektörü yayılımının birleşiminin, Isıl İşlem İşkolunun talep döngülerine maruz kalmasını daha da azaltması beklenmektedir. Bu tür etkilerin, özellikle esnekliğimizi korumak için sözleşmeli işgücünün kullanıldığı Batı Avrupa'da işgücü maliyetlerinin kontrol altında tutulmaya devam edilmesiyle de hafifletilmesi beklenmektedir.
Grubun gelişimini ve finansal performansını artırmak için seçici satın almalar yapılacaktır. Tüm coğrafyalarda, ancak özellikle gelişmiş pazarlarda, bunlar tipik olarak daha yüksek marjlara sahip olan yüksek katma değerli süreçleri geliştirmeyi amaçlayacaktır. Bodycote'un Isıl İşlem İşletmesi halihazırda Doğu Avrupa ve Latin Amerika'da açık ara pazar lideridir ve önemli Asya pazarlarında da benzer bir konuma ulaşmayı hedefliyoruz.
Grup ayrıca, marj iyileştirmesi, disiplinli sermaye yatırımı ve gelişmiş işletme sermayesi performansından elde edilecek daha iyi nakit üretimine odaklanacaktır.
Analistler ve yatırımcılar için bugün saat 8.30'da İcra Kurulu Başkanı John Hubbard ve Finans Direktörü David Landless'in ev sahipliğinde bir konferans görüşmesi düzenlenecektir. Çağrı detayları aşağıdaki gibidir: +44 (0)1452 542 363; çağrı referansı 62380665. Görüşme ayrıca bugün ilerleyen saatlerdebodycote adresinden webcast olarak yayınlanacaktır.
İletişim:
Bodycote plc
Telefon - 01625 505 300
John Hubbard, İcra Kurulu Başkanı
David Landless, Grup Finans Direktörü
Finansal Dinamikler
Telefon - 020 7269 7278
Jon Simmons
Birleşik Krallık'ta Finansal Hizmetler Kurumu tarafından yetkilendirilen ve düzenlenen KPMG LLP'nin bir bölümü olan KPMG Corporate Finance, bu duyuruda atıfta bulunulan konularla bağlantılı olarak Bodycote plc ve başka hiç kimse için hareket etmektedir ve Bodycote plc dışında herhangi bir kişiye karşı KPMG Corporate Finance müşterilerine sağlanan korumaları sağlamaktan veya bu konularla ilgili tavsiye vermekten sorumlu olmayacaktır.
Birleşik Krallık'ta Finansal Hizmetler Kurumu tarafından yetkilendirilen ve düzenlenen Credit Suisse Securities (Europe) Limited ("Credit Suisse"), bu duyuruda atıfta bulunulan konularla bağlantılı olarak Bodycote PLC ve başka hiç kimse için hareket etmektedir ve Credit Suisse müşterilerine sağlanan korumaları sağlamak veya bu konularla ilgili tavsiyelerde bulunmak için Bodycote plc dışında hiç kimseye karşı sorumlu olmayacaktır.
Birleşik Krallık'ta Finansal Hizmetler Kurumu tarafından yetkilendirilen ve düzenlenen Lehman Brothers International (Europe), bu duyuruda atıfta bulunulan konularla bağlantılı olarak Bodycote plc için Ortak Aracı ve Ortak Sponsor olarak hareket etmektedir ve bu sıfatla, Lehman Brothers International (Europe) müşterilerine sağlanan korumaları sağlamak veya bu konularla ilgili tavsiyelerde bulunmak için Bodycote plc dışında herhangi bir kişiye karşı sorumlu olmayacaktır.